Ochrana práv menšinových akcionářů v japonském obchodním zákoníku a práva menšinových akcionářů

Japonský zákon o společnostech (zákon č. 86 z roku 2005, Heisei 17) jasně stanoví práva akcionářů akciových společností a klade zvláštní důraz na ochranu menšinových akcionářů. Důvodem je poskytnout důležitý mechanismus, který umožňuje akcionářům v menšinové pozici chránit své zájmy před nesprávnými manažerskými rozhodnutími a podvodnými jednáními v rámci hlasování na valné hromadě podle principu většinového rozhodování. V případě veřejných společností mohou akcionáři vyjádřit svou nespokojenost prodejem svých akcií, což je známé jako “pravidlo Wall Street”, ale v neveřejných společnostech nebo za určitých okolností nemusí být prodej akcií snadný. V takových případech se práva menšinových akcionářů stanovená v zákoně o společnostech stávají nezbytným prostředkem, který umožňuje akcionářům chránit svou investici a dohlížet na zdravý provoz společnosti.

Zákon o společnostech, který byl v Japonsku zaveden v roce 2005 (zákon č. 86 z roku Heisei 17), zavedl nové formy společností, jako jsou společnosti s ručením omezeným, a posílil “právo na odchod” akcionářů, čímž dále rozšířil rámec ochrany menšinových akcionářů. To ukazuje, že zákonodárci si uvědomují význam ochrany zájmů akcionářů nejen prostřednictvím tržních mechanismů, ale také právními prostředky. V tomto článku podrobně vysvětlíme hlavní práva menšinových akcionářů, jako jsou nároky na zákaz, žádosti o odvolání členů orgánů a žádosti o přezkum účetních knih, které jsou zvláště důležité pro zahraniční investory a obchodní partnery při investování do japonských společností, a to s použitím konkrétních japonských právních předpisů a soudních rozhodnutí. Porozumění těmto právům je nesmírně důležité pro pochopení podnikatelského prostředí v Japonsku a pro formulaci investiční strategie.

Celkový pohled na práva minoritních akcionářů v japonském obchodním zákoně

Práva minoritních akcionářů označují práva, která mohou být uplatňována pouze akcionáři, kteří drží určitý podíl nebo počet akcií společnosti. Tato práva jsou poskytována za účelem umožnění minoritním akcionářům dohlížet a kontrolovat provozní činnost společnosti a chránit jejich vlastní zájmy proti nespravedlivým rozhodnutím v rámci principu většinového hlasování na valné hromadě. Konečným cílem je zajistit transparentnost vedení společnosti, odhalit nezákonné jednání a porušení zákonů ze strany ředitelů a chránit zájmy všech akcionářů, čímž se podporuje udržitelný rozvoj společnosti.

Japonský obchodní zákon stanovuje různá práva minoritních akcionářů v závislosti na počtu držených akcií a podílu hlasovacích práv. Tyto požadavky jsou nastaveny tak, aby bylo možné zabránit zneužití práv a zároveň umožnit efektivní dohled a kontrolu. V případě veřejně obchodovaných společností je často vyžadována minimální doba držení akcií po dobu šesti měsíců. Akcionáři by měli pochopit, že úroveň vlivu a ochrany, kterou mají vůči společnosti, se mění v závislosti na podílu držených akcií. Například držení 3% hlasovacích práv umožňuje vyžadovat přístup k účetním knihám nebo podávat žalobu na odvolání členů správní rady, což jsou důležité kontrolní pravomoci. To slouží také jako vodítko pro investory, kteří chtějí strategicky získávat akcie za účelem uplatnění určitých práv. Požadavek na dobu držení akcií také podporuje zapojení akcionářů z dlouhodobého hlediska, nikoli pro krátkodobé spekulativní účely.

Níže je uveden přehled hlavních práv minoritních akcionářů v japonském obchodním zákoně a požadavky pro jejich uplatnění.

Žádost o zákaz

Žádost o zákaz je právo akcionáře požadovat u soudu, aby zastavil jednání členů představenstva nebo výkonných ředitelů společnosti, které je v rozporu s právními předpisy nebo stanovami a může způsobit společnosti nenapravitelnou škodu. Toto právo má základ v článku 360 odst. 1 Japonského zákona o společnostech (Japanese Companies Act) a funguje jako důležité preventivní opatření k zajištění zákonnosti provádění podnikových operací.

Zejména žádost o zákaz vydání akcií na veřejnou nabídku je jednou z často diskutovaných žádostí o zákaz z hlediska ochrany menšinových akcionářů. Jde o právo akcionáře požadovat u společnosti zákaz vydání nových akcií (nových emisí), pokud jsou vydány v rozporu s právními předpisy nebo stanovami nebo způsobem, který je značně nespravedlivý, a mohlo by to způsobit akcionářům nevýhody. Toto právo je stanoveno v článku 210 Japonského zákona o společnostech.

Aby byla tato žádost uznána, musí být splněny dvě podmínky. První je, že vydání nových akcií je provedeno “v rozporu s právními předpisy nebo stanovami nebo způsobem, který je značně nespravedlivý”, a druhá, že “existuje obava, že akcionáři utrpí nevýhody”.

Při posuzování “značně nespravedlivého způsobu” je důležitým kritériem “pravidlo hlavního účelu”. To znamená, že pokud je hlavním účelem vydání nových akcií ne oprávněné získání kapitálu, ale udržení kontroly nad společností stávajícím managementem, je to považováno za nespravedlivé. V Japonském zákoně o společnostech je stanoveno, že volbu členů představenstva provádí valná hromada akcionářů a manipulace s akcionářskou strukturou členy představenstva za účelem udržení jejich pozice je považována za porušení principu rozdělení organizačních pravomocí. Nicméně, pokud existují oprávněné důvody, jako je potřeba financování nebo racionálnost obchodního plánu, nemusí být úmysl udržet kontrolu považován za “značně nespravedlivý”, i když takový úmysl existuje.

V této souvislosti se nahromadilo mnoho soudních rozhodnutí.

• Tokijský okresní soud, rozhodnutí ze dne 25. července 1989 (případ Inageya-Tadamiya): Toto rozhodnutí uznalo, že pokud je v situaci boje o kontrolu nad společností velké množství nových akcií přiděleno třetí straně s hlavním účelem snížit podíl určitého akcionáře a udržet kontrolu stávajícího managementu, je takové vydání akcií považováno za nespravedlivé.
• Tokijský vrchní soud, rozhodnutí ze dne 4. srpna 2004: V tomto rozhodnutí bylo uznáno, že i když byl úmysl udržet kontrolu stávajícího managementu zpochybněn, potřeba financování pro obchodní plán a racionálnost obchodního plánu byly uznány, takže i kdyby existoval úmysl udržet kontrolu, nepřevažoval nad oprávněným účelem rozvoje společnosti a nebyl považován za nespravedlivé vydání akcií.
• Tokijský vrchní soud, rozhodnutí ze dne 23. března 2005: Toto rozhodnutí uvedlo, že vydání nových akcií s právem předkupu s hlavním účelem udržení a zajištění kontrolních práv je obvykle považováno za “značně nespravedlivý způsob”. Nicméně, výjimečně, pokud existují zvláštní okolnosti, které ospravedlňují “ochranu zájmů všech akcionářů”, jako je například úmysl využít společnost pro osobní zisk (greenmailer), zničení hodnoty společnosti prostřednictvím scorched-earth managementu, neoprávněné využití aktiv společnosti nebo úmysl prodat akcie za neoprávněně vysokou cenu, pak takové vydání akcií není považováno za nespravedlivé.
• Nejvyšší soud, rozhodnutí ze dne 7. srpna 2007: Toto rozhodnutí uvedlo, že princip rovnosti akcionářů chrání zájmy jednotlivých akcionářů, ale pokud je ohrožena existence nebo rozvoj společnosti a existuje riziko poškození hodnoty podniku, pak i diskriminační zacházení s určitými akcionáři není v rozporu s principy spravedlnosti a nepřevažuje, pokud nepostrádá přiměřenost. Zda je hodnota podniku poškozena, by mělo být nakonec posouzeno valnou hromadou akcionářů a tento úsudek by měl být respektován, pokud neobsahuje závažné vady.
• Tokijský okresní soud, rozhodnutí ze dne 23. června 2008: Toto rozhodnutí uvedlo, že vydání akcií na veřejnou nabídku prostřednictvím přidělení třetím stranám v otevřené společnosti je uznáno jako výkon podnikového rozhodnutí a i když se podíl stávajících akcionářů sníží, není to okamžitě považováno za nevýhodu. Nicméně, pokud existuje spor o kontrolu nad společností a je vydáno velké množství nových akcií, které mají významný vliv na podíl stávajících akcionářů a jejich hlavním účelem je udržení kontroly, je to považováno za nevýhodu.
• Tokijský vrchní soud, rozhodnutí ze dne 16. října 2024: Tento případ odmítl žádost o předběžné opatření týkající se zákazu výměny akcií, což naznačuje trendy v rozhodování soudu ohledně rozsahu a požadavků na žádost o zákaz.

Tyto soudní případy jasně ukazují, že žádost o zákaz vydání nových akcií je posuzována nejen z hlediska formálního porušení právních předpisů, ale také s ohledem na jejich skutečný účel a dopad na akcionáře. Zejména v kontextu boje o kontrolu nad společností mají soudy tendenci respektovat podnikové rozhodování, zároveň však provádějí přísné kontroly z hlediska ochrany zájmů všech akcionářů.

Žaloba na odvolání člena představenstva podle japonského práva

Členové představenstva akciové společnosti mohou být “kdykoliv” odvoláni běžným usnesením valné hromady, což je ustanovení zakotvené v článku 339 odstavec 1 japonského zákona o společnostech. Pokud však na valné hromadě není získána většina hlasů pro odvolání, japonský zákon o společnostech poskytuje i menšinovým akcionářům právo podat žalobu na odvolání člena představenstva u soudu. Toto právo mohou uplatnit akcionáři, kteří nepřetržitě drží více než 3% hlasovacích práv po dobu šesti měsíců.  

Aby byla žaloba na odvolání uznána, musí existovat “závažný fakt” spočívající v nezákonném jednání nebo významném porušení zákonů či stanov ve výkonu povinností daného člena představenstva. Interpretace tohoto “závažného faktu” se může lišit v závislosti na konkrétním případu a rozhodnutí soudu.  

Jako konkrétní příklady soudních rozhodnutí můžeme uvést následující:

• Tokijský okresní soud, rozhodnutí ze dne 22. dubna 2021: V tomto rozhodnutí byla zamítnuta žaloba menšinových akcionářů na odvolání člena představenstva, který byl v Jižní Koreji pravomocně odsouzen za trestný čin zpronevěry v souvislosti s výkonem funkce v korejské dceřiné společnosti. Soud uvedl, že zapojení člena představenstva do trestné činnosti bylo podřízené a pasivní a že finanční škoda byla odškodněna, a proto nešlo o “závažný fakt” porušující zákony. Toto rozhodnutí naznačuje, že i když je člen představenstva pravomocně odsouzen za trestný čin související s výkonem funkce, neznamená to automaticky, že bude žaloba na odvolání uznána. Soud pečlivě zkoumá individuální okolnosti, zejména míru zapojení člena představenstva a stav náhrady škody, a opatrně posuzuje “závažnost” dopadu jeho činů na řízení společnosti.  
• Vyšší soud v Takamatsu, rozhodnutí ze dne 28. května 1953: Toto rozhodnutí se týká případu, kdy předsedající člen představenstva nezařadil své vlastní odvolání do programu a nehlasoval o něm, a soud rozhodl, že toto neodpovídá požadavkům pro zamítnutí návrhu na odvolání.  
• Tokijský okresní soud, rozhodnutí ze dne 24. prosince 2013: V tomto případě byla uznána žaloba na odvolání člena představenstva na základě fiktivních požadavků vůči společnosti.  
• Tokijský okresní soud, rozhodnutí ze dne 26. listopadu 2013: V tomto případě byla uznána žaloba na odvolání člena představenstva na základě účetního podvodu.  
• Tokijský okresní soud, rozhodnutí ze dne 14. května 2012: V tomto případě byla uznána žaloba na odvolání člena představenstva na základě privatizace majetku společnosti.  
• Tokijský okresní soud, rozhodnutí ze dne 24. dubna 2014: V tomto případě bylo rozhodnuto, že existuje “oprávněný důvod” pro odvolání jmenovitého auditora.  
• Tokijský okresní soud, rozhodnutí ze dne 26. června 2024: V tomto případě bylo rozhodnuto o porušení povinnosti člena představenstva vyhýbat se konkurenci a bylo posouzeno právo na odměnu člena představenstva po uplynutí jeho funkčního období.  

Tyto soudní případy ukazují, že žaloba na odvolání člena představenstva je mechanismem, který umožňuje prostřednictvím soudního rozhodnutí nuceně ukončit funkci člena představenstva, kterého je obtížné odvolat prostřednictvím hlasování valné hromady. Zároveň je zřejmé, že soudy nevydávají rozhodnutí pouze na základě formálních porušení, ale skutečně hodnotí “závažnost” jednání a jeho dopad na společnost, aby se zabránilo zneužití práv.

Právo na prohlížení účetních knih

Právo na prohlížení účetních knih je jedním z nejzákladnějších práv minoritních akcionářů, které slouží k monitorování hospodaření společnosti a kontrole případných nesrovnalostí. Toto právo umožňuje akcionářům, aby během pracovní doby společnosti a po uvedení důvodu požádali o prohlížení nebo kopírování účetních knih či s tím souvisejících dokumentů. Právo je zakotveno v článku 433 Japonského obchodního zákoníku (Japanese Companies Act).  

Využít tohoto práva mohou akcionáři, kteří vlastní více než jednu třetinu hlasovacích práv všech akcionářů nebo více než jednu třetinu všech vydaných akcií (kromě vlastních akcií společnosti). Rovněž akcionáři mateřské společnosti mohou po získání soudního povolení podat podobnou žádost, pokud je to nezbytné pro uplatnění jejich práv.  

Avšak společnost může žádost odmítnout, pokud se jedná o specifické důvody odmítnutí stanovené v odstavci 2 článku 433 Japonského obchodního zákoníku. Mezi hlavní důvody odmítnutí patří následující:  

• Když žadatel požádal o prohlížení nebo kopírování účetních knih s úmyslem získat informace a předat je třetí straně za účelem zisku, nebo pokud to již v minulosti během posledních dvou let učinil.  
• Když žadatel provozuje podnikání, které je v podstatné konkurenci s podnikáním společnosti. Důvodem je, že účetní knihy mohou obsahovat důležitá obchodní tajemství, jako jsou náklady na výrobu, dodavatelé surovin nebo odběratelé, a přístup konkurenčních společností by mohl významně poškodit zájmy společnosti.  
• Když je žádost zaměřena na narušení běžného provozu společnosti.  
• Když žadatel v minulosti toto právo zneužil.  

Zastupující žaloba akcionářů podle japonského práva

Zastupující žaloba akcionářů je typ soudního řízení, ve kterém akcionáři zastupují společnost v případě, že její ředitelé, dozorčí radní, výkonní ředitelé nebo účetní auditoři (dále jen “vedoucí pracovníci”) porušili své povinnosti vyplývající z jejich funkce a způsobili společnosti škodu, ale společnost sama nepodnikla kroky k soudnímu stíhání těchto vedoucích pracovníků. Tato žaloba je upravena v článku 847 japonského zákona o společnostech (Companies Act) a hraje zásadní roli ve zvyšování dohledové funkce nad nesprávným nebo nedbalým jednáním vedení a v ochraně zájmů společnosti.

Pro podání zastupující žaloby akcionářů je nutné splnit několik požadavků. Nejprve musí akcionář, který žalobu podává, vlastnit akcie veřejně obchodované společnosti nepřetržitě po dobu nejméně šesti měsíců. Dále musí akcionář nejprve požádat společnost písemně o podání žaloby proti vedoucím pracovníkům. Společnosti je poté poskytnuta lhůta 30 dnů na rozhodnutí, zda žalobu podá. Pokud by však po uplynutí této 30denní lhůty mohla společnosti vzniknout nevratná škoda, je možné požadavek na předchozí žádost oprostit.

Ohledně rozsahu “odpovědnosti ředitelů”, která může být předmětem zastupující žaloby akcionářů, existují dvě hlavní teorie, které jsou v rozporu: teorie celkového dluhu a teorie omezeného dluhu. Teorie celkového dluhu tvrdí, že veškeré závazky, které ředitelé mají vůči společnosti, mohou být předmětem zastupující žaloby akcionářů, a to bez ohledu na příčinu vzniku dluhu, protože společnost může zanedbat stíhání vedoucích pracovníků. Na druhou stranu, teorie omezeného dluhu tvrdí, že odpovědnost, která by měla být stíhána, by měla být omezena na určitý rozsah, například na odpovědnost, která je obtížně nebo nemožně vyloučitelná, a že by mělo být respektováno diskreční rozhodování vedení společnosti.

Zastupující žaloba akcionářů se stala mnohem dostupnější po změně obchodního zákona v roce 1993, kdy byl soudní poplatek za podání žaloby snížen na jednotnou částku 8,200 jenů (v té době), bez ohledu na výši nároku. To z ní učinilo silný odstrašující prostředek proti nesprávnému jednání vedení, ale na druhou stranu může být žaloba podaná s neoprávněným úmyslem nebo s úmyslem způsobit společnosti škodu zamítnuta podle odstavce 1 článku 847 japonského zákona o společnostech. Tento mechanismus je důležitým prostředkem, kterým akcionáři jako vlastníci společnosti mohou dohlížet na chování vedení a aktivně chránit zájmy společnosti, a hraje klíčovou roli v japonském systému korporátní správy.

Právo akcionářů na podání návrhu v Japonsku

Právo akcionářů na podání návrhu je právo, které umožňuje akcionářům navrhnout určité záležitosti jako předměty jednání valné hromady a požadovat, aby společnost zahrnula tyto návrhy do oznámení o svolání. Tento systém byl zaveden do japonského obchodního zákoníku v roce 1981 (Šówa 56) s cílem zabránit formalizaci valných hromad, posílit práva akcionářů a podporovat konstruktivní komunikaci mezi akcionáři a společností.

Pro uplatnění tohoto práva je nutné splnit několik podmínek. V případě veřejných společností musí akcionář, který chce návrh předložit, vlastnit alespoň 1 % celkových hlasovacích práv nebo více než 300 hlasovacích práv po dobu šesti měsíců před podáním návrhu. U neveřejných společností s představenstvem není šestiměsíční doba držení akcií vyžadována. Navíc musí být akcionářský návrh společnosti předložen nejpozději osm týdnů před příslušnou valnou hromadou. Počet návrhů, které může jeden akcionář předložit, je omezen na deset podle článku 305 odstavec 4 japonského zákona o společnostech.

Společnost může akcionářský návrh odmítnout, pokud se vztahuje k některé z následujících zvláštních příčin:

• Pokud navrhovaný návrh porušuje zákony nebo stanovy (článek 304 odstavec 1, článek 305 odstavec 4 japonského zákona o společnostech).
• Pokud byl podstatně stejný návrh v posledních třech letech na valné hromadě zamítnut bez získání souhlasu alespoň desetiny celkových hlasovacích práv akcionářů.
• Pokud jsou důvody návrhu zjevně nepravdivé nebo jsou zaměřeny výhradně na poškození cti nebo urážku (článek 93 odstavec 1 číslo 3 prováděcího nařízení k zákonu o společnostech).
• Pokud je výkon práva akcionářů na podání návrhu považován za zneužití práva.

V posledních letech je v Japonsku na valných hromadách patrný výrazný nárůst počtu akcionářských návrhů. Jedním z důvodů je změna systému jednotkových akcií v roce 2018 (ze 1000 na 100 akcií) a snížení minimální investiční částky požadované Tokijskou burzou, což vedlo k nárůstu rozdělení akcií a tím k uvolnění podmínek pro uplatnění práva akcionářů na podání návrhu. Tento nárůst naznačuje, že se zvyšuje počet konstruktivních dialogů a návrhů od individuálních investorů, což je vnímáno jako podpora evoluce japonského podnikového řízení.

Další práva minoritních akcionářů podle japonského práva

Kromě práv podrobně popsaných výše stanovuje japonský zákon o společnostech různá práva k ochraně minoritních akcionářů.

• Právo požadovat svolání mimořádné valné hromady: Akcionáři, kteří nepřetržitě drží více než 3% celkového počtu hlasů po dobu šesti měsíců, mohou požadovat svolání mimořádné valné hromady k projednání důležitých záležitostí týkajících se podnikání nebo majetku společnosti. Toto právo zajišťuje, že akcionáři mohou přímo vyjádřit své názory na řízení společnosti, pokud vedení nevyhoví požadavku na svolání valné hromady.
• Právo nesouhlasit s omezením odpovědnosti vedení: Akcionáři držící více než 3% celkového počtu hlasů mohou vznést námitky proti rozhodnutí správní rady o osvobození členů vedení od odpovědnosti za škody vůči společnosti. Pokud jsou tyto námitky vzneseny, osvobození od odpovědnosti na základě rozhodnutí správní rady nemůže být provedeno. Toto je důležitá kontrolní pravomoc, která brání vedení v neoprávněném zbavení se odpovědnosti a chrání zájmy akcionářů.
• Právo podat žalobu na rozpuštění společnosti: Akcionáři držící více než 10% celkového počtu hlasů mohou podat žalobu na rozpuštění společnosti, pokud se společnost dostane do značných obtíží při provádění svého podnikání a hrozí jí nevratné škody, nebo pokud je správa a dispozice majetku společnosti značně nevhodná a ohrožuje existenci společnosti z “neodvratných důvodů”. Toto je poslední prostředek nápravy, který je k dispozici, pokud by pokračování existence společnosti bylo pro akcionáře nevýhodné.
• Právo zahájit vícečetnou reprezentativní žalobu: Článek 847 odstavec 3 japonského zákona o společnostech stanovuje právo minoritních akcionářů nejvyšší mateřské společnosti podat žalobu proti její zcela vlastněné dceřiné společnosti za účelem stíhání odpovědnosti jejích členů vedení za určitých podmínek. Toto umožňuje akcionářům mateřské společnosti přímo stíhat nesprávné jednání členů vedení dceřiné společnosti v komplexních korporátních strukturách a hraje roli ve zlepšení správy a řízení celé skupiny.

Tato práva tvoří víceúrovňový ochranný mechanismus, který umožňuje minoritním akcionářům uplatňovat vliv na řízení společnosti a napravovat nevhodné jednání.

Shrnutí

Ochrana práv menšinových akcionářů podle japonského obchodního zákoníku (会社法) je nezbytným prvkem pro zahraniční investory, kteří investují do japonských společností. Široká škála práv, jako jsou nároky na zákaz, žaloby na odvolání členů vedení, požadavky na prohlížení účetních knih, akcionářské zástupcovské žaloby a právo na podání návrhu akcionářů, poskytuje akcionářům silné právní prostředky k dohledu nad řízením společnosti a ochraně jejich zájmů proti nespravedlivým praktikám. Tato práva nejsou jen jednoduše stanovena v zákonech, ale jejich výklad byl prohlouben prostřednictvím mnoha soudních rozhodnutí, která zavedla jejich praktické uplatňování. Zvláště koncepty jako jsou požadavky na uplatnění práv, důvody pro odmítnutí a “zneužití práv” byly soudy konkretizovány, což zvyšuje předvídatelnost pro obě strany, akcionáře i společnosti.

Právnická kancelář Monolith má bohaté zkušenosti s širokým spektrem právních služeb souvisejících s právy menšinových akcionářů v rámci japonského obchodního zákoníku. V naší kanceláři působí několik advokátů, kteří jsou nositeli zahraničních právnických kvalifikací a hovoří anglicky, což nám umožňuje vysvětlit složitý japonský právní systém našim zahraničním klientům srozumitelně a poskytnout jim efektivní právní podporu.