Na co si dát pozor při implementaci API v rámci smlouvy o partnerství? Vysvětlení pro každou klauzuli

S rostoucí popularitou chytrých telefonů se aplikace staly nezbytným nástrojem.

V poslední době se nejen samostatné aplikace, ale také systémy nazývané API, které propojují a sdílejí více aplikací, jako je Facebook nebo Instagram, stávají stále běžnějšími.

V tomto článku se zaměříme na ty, kteří uvažují o implementaci API, a vysvětlíme klíčové body partnerství, které se uzavírají při implementaci API.

https://monolith.law/corporate/partnership-contract-point[ja]

Co je API

API, což je zkratka pro Application Programming Interface, je systém, který umožňuje publikování aplikací a podobných produktů pro externí použití a sdílení funkcí s aplikacemi a podobnými produkty vyvinutými jinými subjekty. 

Díky API je možné propojit aplikace s aplikacemi, což umožňuje využití vzájemných funkcí a zvyšuje jejich užitečnost. 

Konkrétní příklady partnerství využívající API

Ačkoli je definice API jasná, někteří lidé si možná neumí představit konkrétní příklady bez konkrétních příkladů.

Existují různé typy API, například takové, které sdílejí a propojují data členů, jako je Facebook nebo Instagram, nebo takové, které využívají funkci online plateb poskytovanou jinými na svých vlastních e-commerce stránkách.

V tomto článku se zaměříme na příklad využití vyhledávací funkce poskytované jinými, a vysvětlíme klíčové body, na které je třeba se zaměřit při uzavírání partnerství.

O API vyhledávacích služeb

Představme si například, že pan A provozuje webovou stránku s recenzemi právnických kanceláří.

Stránka, kterou pan A provozuje, je založena na systému, kde uživatelé mohou přidávat recenze. Avšak s rostoucím počtem uživatelů se zvyšuje i počet recenzí, což vede k problému, že uživatelé stráví hodně času hledáním konkrétní recenze.

Proto se pan A rozhodl implementovat funkci, která umožňuje vyhledávat konkrétní recenze na základě informací na stránce, a uzavřel smlouvu s panem B, který vyvíjí vyhledávací službu, o partnerství ve vyhledávací službě.

V takovém případě se smlouva uzavřená mezi panem A a panem B stává smlouvou o partnerství.

Klíčové body při uzavírání smlouvy o spolupráci

V následujícím textu vám představíme a vysvětlíme klíčové body, na které byste měli dbát při uzavírání smlouvy o spolupráci, a to zejména u ustanovení, která by mohla představovat problém.

Ustanovení o podmínkách použití API

Je nutné stanovit ustanovení o rozsahu použití API v smlouvě o spolupráci.

Pokud není rozsah použití API jasně definován, může dojít k problémům ohledně rozsahu použití API v budoucnosti.

Také je třeba stanovit, zda je použití API exkluzivní nebo neexkluzivní.

V předchozím příkladu by pan A chtěl využívat vyhledávací službu, kterou vyvinul pan B, exkluzivně, protože ji považuje za atraktivní.

Na druhou stranu, pan B by mohl chtít, aby jeho vyvinutou službu využívalo co nejvíce lidí, a v takovém případě by chtěl, aby bylo použití pana A neexkluzivní.

Proto by mohla být ustanovení o podmínkách použití API následující:

Článek ● (Použití tohoto API atd.)
1. B uděluje A neexkluzivní právo používat toto API v rámci účelu poskytování služby provozování stránky s recenzemi právnických kanceláří (dále jen “tato služba”).
2. A může udělit členům, kteří se zaregistrovali podle metody určené A, právo znovu použít tuto službu v rámci účelu poskytování této služby.
3. A nese odpovědnost za činnost členů podle ustanovení této smlouvy a zajistí, že členové dodržují ustanovení této smlouvy.
4. B uděluje A právo používat toto API pouze v rámci ustanovení této smlouvy, a A nezískává žádná práva na toto API, jeho deriváty a data poskytovaná tímto API, včetně autorských práv, patentových práv a jiných práv duševního vlastnictví a vlastnických práv.

Ustanovení týkající se poplatků za využití API

Ustanovení týkající se peněz jsou často zdrojem problémů.

Proto je důležité jasně stanovit poplatky za využití API, aby se předešlo potížím.

U API pro vyhledávací služby můžeme například stanovit poplatky pro jednotlivé fáze, jako je vyhledávání, zobrazení výsledků vyhledávání nebo prohlížení detailů výsledků vyhledávání.

Například můžeme zvážit následující ustanovení.

Článek ● (Licenční poplatky)
1. Druhá strana poskytne tuto API první straně za licenční poplatky stanovené v následujících bodech.
(1) Poplatek za vyhledávání recenzí
Pokud člen využije tuto API k vyhledání recenzí, bude účtován poplatek 5 JPY (bez daně) za jedno vyhledávání, bez ohledu na počet recenzí zobrazených ve výsledcích vyhledávání.
(2) Poplatek za prohlížení recenzí
Pokud člen prohlíží detaily recenze zobrazené ve výsledcích vyhledávání, bude účtován poplatek 50 JPY (bez daně) za jedno prohlížení recenze.
(3) Minimální měsíční poplatek
Pokud celkový měsíční licenční poplatek vypočítaný podle předchozích bodů nedosáhne 10 000 JPY (bez daně), bude měsíční licenční poplatek za tuto službu stanoven na 10 000 JPY (bez daně).
2. První a druhá strana mohou změnit částky stanovené v předchozích bodech se souhlasem druhé strany.
3. První strana může volně stanovit cenu služby pro členy, kteří využívají tuto API.

Článek ● (Platební podmínky)
1. Licenční poplatky se počítají od prvního dne každého měsíce a končí posledním dnem toho měsíce.
2. Druhá strana vypočítá měsíční licenční poplatky za předchozí období a do pátého dne následujícího měsíce vystaví první straně fakturu s rozpisem měsíčních licenčních poplatků.
3. Pokud první strana nemá námitky proti rozpisu měsíčních licenčních poplatků na faktuře podle předchozího bodu, zaplatí do konce měsíce stanoveného v prvním bodě měsíční licenční poplatky (bez daně) uvedené na faktuře na účet finanční instituce určený druhou stranou. Poplatky za převod nese první strana.
4. Pokud první strana má námitky proti rozpisu měsíčních licenčních poplatků na faktuře podle druhého bodu, musí o tom informovat druhou stranu do pěti pracovních dnů po přijetí faktury, a poté se obě strany dohodnou na měsíčních licenčních poplatcích. Pokud první strana neoznámí námitky do pěti pracovních dnů po přijetí faktury, bude se předpokládat, že nemá námitky proti rozpisu měsíčních licenčních poplatků.

Ustanovení týkající se duševního vlastnictví

V souvislosti s využitím API může v průběhu jeho využití vzniknout dílo chráněné autorským právem. 

Proto je nutné stanovit ustanovení týkající se duševního vlastnictví. 

Ustanovení týkající se duševního vlastnictví mohou být například následující. 

Článek ● (Příslušnost duševního vlastnictví)
B (druhá strana) uděluje A (první straně) pouze licenci k využití tohoto API v rozsahu stanoveném v této smlouvě. A nepřebírá žádná autorská práva, patentová práva ani jiná práva duševního vlastnictví ani vlastnická práva ani jiná práva týkající se tohoto API, jeho derivátů nebo dat poskytovaných prostřednictvím tohoto API.

Ustanovení o zakázaných činnostech

Při poskytování přístupu k API je nutné zabránit tomu, aby druhá strana získala informace o API. 

Také je nutné zakázat činnost, která by umožnila třetím stranám využívat API bez povolení. 

Proto je důležité jasně stanovit zakázané činnosti týkající se využití API. 

Konkrétně lze uvažovat o následujících ustanoveních. 

Článek ● (Zakázané činnosti)
Strana A nesmí provádět následující činnosti:
(1) Kopírování, modifikace nebo reverzní inženýrství celého nebo části systému nebo programu Strany B, který je přístupný prostřednictvím tohoto API (dále jen “Systém atd. Strany B”), včetně informací o těchto obsazích.
(2) Poskytnutí Systému atd. Strany B třetím stranám k využití, prodeji, půjčení, převodu, zveřejnění nebo pronájmu.
(3) Odstranění nebo modifikace označení autorských práv Strany B a jiných právních označení na Systému atd. Strany B.
(4) Porušení duševních práv Strany B, jejích partnerů, jiných licencovaných uživatelů tohoto API nebo jiných třetích stran, poškození jejich majetku, důvěryhodnosti, cti atd., nebo porušení jejich práv na soukromí, práv na obraz a jiných práv.
(5) Připojení k ověřovacímu prostředí pro jiné účely než pro ověření funkčnosti a testování připojení.
(6) Provedení integrace tohoto API bez úspěšného absolvování inspekce, kterou Strana B považuje za nezbytnou.
(7) Využití obchodních značek, názvů společností a log Strany B bez předchozího písemného souhlasu Strany B.
(8) Využití tohoto API a jeho derivátů pro jiné účely než pro účely, pro které bylo uděleno povolení od Strany B.
(9) Skrývání přístupových bodů k internetu.
(10) Činnosti, které jsou v rozporu s různými zákony a předpisy, nebo s pravidly týkajícími se této služby nebo integrace tohoto API.
(11) Činnosti, které výrazně zvyšují zátěž Systému atd. Strany B.
(12) Činnosti, které brání přístupu třetích stran, kterým bylo uděleno povolení k využití tohoto API od Strany B.
(13) Činnosti, které jsou v rozporu s veřejným pořádkem a mravností, způsobují výrazné nepohodlí ostatním, nebo zvyšují riziko poškození pověsti Strany B.
(14) Činnosti, které snižují bezpečnost Systému atd. Strany B, jako je napadení počítačovým virem, hacking, modifikace nebo jiný neoprávněný přístup k webu, serveru nebo Systému atd. Strany B.
(15) Činnosti podobné výše uvedeným.

Shrnutí

Výše jsme vysvětlili klíčové body, na které je třeba se zaměřit při uzavírání partnerství při implementaci API.

Očekává se, že počet partnerství týkajících se API bude v budoucnu stále narůstat. Proto je nezbytné pečlivě pochopit klíčové body smlouvy.

Je také důležité jasně uvést zakázané činnosti v smlouvě, aby nedošlo k porušení práv druhou stranou.

Pro tvorbu a úpravy smluv o partnerství uzavřených při implementaci API je nutné mít odborné znalosti, proto doporučujeme konzultovat se specialistou, například právníkem.