Právní rámec zprostředkovatelského podnikání v japonském obchodním právu: Povinnosti a práva zprostředkovatele

V obchodních transakcích v Japonsku hrají specializovaní zprostředkovatelé klíčovou roli v široké škále oblastí, včetně nemovitostí, pojištění, fúzí a akvizic, námořní dopravy a dalších. Pro hladký průběh těchto transakcí je nezbytná existence odborníků známých jako ‘makléři’. Makléři však nejsou pouze prostředníky nebo pomocníky při vyjednávání. Japonský obchodní zákoník (Japanese Commercial Code) definuje činnost makléřů jako ‘makléřské podnikání’ a stanoví podrobná pravidla pro jejich postavení, povinnosti a práva. Tento právní rámec je navržen tak, aby zajistil transparentnost a spravedlnost transakcí a chránil zájmy obou stran. Zvláště při mezinárodním podnikání a využívání zprostředkovatelů na japonském trhu je pochopení tohoto specifického právního postavení klíčem k vyhnutí se neočekávaným rizikům a k úspěšnému dokončení transakcí. Přesné pochopení, komu makléři nesou odpovědnost, za jakých podmínek mohou požadovat odměnu a jaké jsou strategie smluvních dohod, je nesmírně důležité. V tomto článku začneme definicí makléře podle japonského obchodního práva a objasníme rozdíly mezi makléři a dalšími obchodními zaměstnanci, jako jsou agenti. Dále podrobně vysvětlíme právní povahu makléřských smluv, specifické povinnosti makléřů, podmínky pro nárok na odměnu a omezení vlastních smluv, vše na základě konkrétních právních předpisů a soudních rozhodnutí.

Kdo je zprostředkovatel podle japonského obchodního práva

Podle článku 543 japonského obchodního zákoníku je “zprostředkovatel” definován jako osoba, jejíž podnikání spočívá v zprostředkování obchodních transakcí mezi jinými osobami. Tato definice obsahuje několik klíčových prvků pro pochopení právního postavení zprostředkovatele. Za prvé, zprostředkovatel se zabývá transakcemi “mezi jinými osobami”. To znamená, že zprostředkovatel sám není stranou smlouvy, ale jedná jako neutrální třetí strana, která se snaží usnadnit uzavření smlouvy mezi dvěma stranami. Za druhé, předmětem zprostředkování musí být “obchodní transakce”. Například, pokud obsah zprostředkování není obchodní transakcí, jako je například zprostředkování manželství, není osoba považována za obchodního zprostředkovatele, ale za civilního zprostředkovatele, a přísná ustanovení japonského obchodního práva týkající se zprostředkovatelské činnosti se přímo nevztahují.

Japonské obchodní právo definuje kromě zprostředkovatele také různé další role, které pomáhají při transakcích, a zejména pochopení rozdílů mezi “agentem” a “velkoobchodníkem” je v praxi velmi důležité.

Agent je osoba, která pro určitého obchodníka pravidelně zastupuje nebo zprostředkovává transakce patřící do určité kategorie jeho podnikání. Na rozdíl od zprostředkovatele, který jedná pro nespecifikované strany v jednotlivých transakcích, agent má s určitým obchodníkem trvalý vztah, což je zásadní rozdíl.

Na druhé straně, velkoobchodník je osoba, jejíž podnikání spočívá v nákupu nebo prodeji zboží jménem sebe sama pro jiné osoby. Zatímco zprostředkovatel není stranou transakce, velkoobchodník uzavírá smlouvy ve svém jméně a právní účinky smlouvy se vztahují na něj, což je významný rozdíl.

Jasné pochopení těchto rozdílů je nezbytné pro správný výběr zprostředkovatele při podnikání v Japonsku a pro správné pochopení rozsahu jeho pravomocí a odpovědností.

Právní povaha a vznik zprostředkovatelské smlouvy podle japonského práva

Zprostředkovatelská smlouva, která se uzavírá při využití zprostředkovatele, je v rámci japonského občanského zákoníku obvykle klasifikována jako “smlouva o zprostředkování” (quasi-mandate contract). Na rozdíl od mandátní smlouvy, která přenáší pravomoc k uzavření “právních úkonů”, se smlouva o zprostředkování zaměřuje na přenesení pravomoci k provádění “faktických úkonů”. Hlavním úkolem zprostředkovatele je usnadnit jednání mezi stranami a pomoci s uzavřením smlouvy, což je faktický úkon, a proto spadá pod tuto kategorii smlouvy.

Charakterizace jako smlouva o zprostředkování znamená, že základní povinností, kterou zprostředkovatel nese, je “povinnost péče dobrého hospodáře” (duty of due care), která vychází z článku 644 japonského občanského zákoníku. Jedná se o povinnost zprostředkovatele vykonávat svou činnost s péčí, která se objektivně očekává na základě jeho profesního postavení a odborných znalostí.

Tato právní povaha má v praxi značný význam. Smlouva o zprostředkování nezaručuje dosažení konkrétního “výsledku”, ale zaměřuje se na řádné “procesy”. Proto zprostředkovatel není povinen zaručit uzavření transakce. Spíše se od něj očekává, že vynaloží upřímné úsilí směřující k uzavření smlouvy s využitím svých odborných znalostí a schopností. Tento aspekt se zřetelně liší od smlouvy o dílo, kde je odměna vyplácena za dokončení výsledku. Proto je při uzavírání zprostředkovatelské smlouvy nesmírně důležité, aby smlouva jasně definovala rozsah úkonů, které má zprostředkovatel vykonat, frekvenci povinnosti podávat zprávy a podmínky pro vznik nároku na odměnu (například zda je odměna úspěšná na základě uzavření transakce, nebo je založena na odměně za čas strávený činností), aby se předešlo pozdějším sporům.

Specifické povinnosti zprostředkovatele podle japonského obchodního práva

Japonské obchodní právo kromě obecné povinnosti řádné péče ukládá zprostředkovatelům několik specifických povinností s cílem zajistit jasnost transakcí a ochranu stran. Tyto povinnosti jsou klíčové pro zajištění integrity zprostředkovatelské činnosti.

Za prvé existuje “povinnost uchování vzorku”. Pokud zprostředkovatel přijme vzorek v souvislosti s transakcí, je povinen tento vzorek uchovávat až do dokončení transakce (článek 545 japonského obchodního zákoníku). To slouží jako důkaz v případě pozdějších sporů o kvalitu zboží.

Za druhé, jednou z nejdůležitějších povinností je “povinnost vydání smlouvy” (článek 546 japonského obchodního zákoníku). Když je smlouva uzavřena prostřednictvím zprostředkovatele, musí zprostředkovatel bez zbytečného odkladu vyhotovit písemný dokument (smlouvu) obsahující jména nebo názvy smluvních stran, datum uzavření smlouvy a podrobnosti smlouvy, podepsat jej nebo opatřit pečetí a předat jej všem stranám. Tento dokument slouží jako oficiální záznam o uzavření smlouvy a hraje klíčovou roli v objasnění obsahu transakce.

Za třetí je stanovena “povinnost vedení účetních knih” (článek 547 japonského obchodního zákoníku). Zprostředkovatel musí zaznamenat obsah uzavřených smluv do účetních knih na základě smlouvy a tyto knihy uchovávat. Smluvní strany mají také právo kdykoliv požadovat výpis z účetních knih týkajících se jejich transakcí.

Nakonec, v určitých speciálních situacích vzniká “povinnost mlčenlivosti o jménu a dalších údajích” a s ní související “povinnost zasáhnout”. Pokud jedna ze stran požádá zprostředkovatele, aby neodhalil její jméno nebo název druhé straně, musí zprostředkovatel tento pokyn dodržet (článek 548 japonského obchodního zákoníku). Nicméně, pokud je takto zachována anonymita jedné ze stran, zprostředkovatel nese právní důsledky v podobě povinnosti plnit smlouvu místo anonymní strany vůči druhé straně (článek 549 japonského obchodního zákoníku). Toto se nazývá “povinnost zasáhnout” nebo “povinnost plnění” a představuje značné riziko, které zprostředkovatel přijímá výměnou za povolení anonymnosti. Zprostředkovatel se tak nejen zavazuje k utajení informací, ale také zaručuje samotné plnění transakce.

Právo na odměnu zprostředkovatele podle japonského obchodního práva

Zprostředkovatel má jako obchodník v rámci svého podnikání právo na přiměřenou odměnu za činnost prováděnou pro jiné osoby, což je obecné právo stanovené v článku 512 japonského obchodního zákoníku (商法). Nicméně, pokud jde o zprostředkovatelské činnosti, článek 550 japonského obchodního zákoníku stanovuje konkrétnější požadavky na právo na odměnu.

Nejdůležitějším požadavkem je, že právo na odměnu je úzce spojeno s plněním povinností zprostředkovatele. Článek 550 odstavec 1 japonského obchodního zákoníku stanoví, že zprostředkovatel může požadovat odměnu pouze po dokončení procedur souvisejících s povinností předání smluvních dokumentů (článek 546 japonského obchodního zákoníku). To ukazuje, že zprostředkovatel získává nárok na odměnu až poté, co splní svou důležitou veřejnou roli v objasnění uskutečnění a obsahu transakce. Zprostředkovatel, který zanedbá procedurální povinnosti, může i přes své úsilí o uzavření smlouvy právně přijít o právo na odměnu.

Dále článek 550 odstavec 2 japonského obchodního zákoníku stanoví, že pokud mezi stranami neexistuje zvláštní dohoda, nesou obě strany smlouvy náklady na odměnu ve stejném poměru. Toto ustanovení odráží právní princip, že zprostředkovatel by měl jednat neutrálně a bez zaujatosti k jedné ze stran.

Kromě toho, japonská soudní praxe vyžaduje, aby mezi činností zprostředkovatele a uzavřením smlouvy existovala “přiměřená příčinná souvislost”, aby bylo možné uznat právo na odměnu. Jako důležitý případ v této souvislosti lze uvést rozhodnutí Nejvyššího soudu z 22. října 1970. V tomto případě byl realitní makléř, který zprostředkovával obchod s nemovitostí, v závěrečné fázi jednání o smlouvě úmyslně vyloučen stranami, které pak uzavřely smlouvu přímo mezi sebou. Nejvyšší soud rozhodl, že i když zprostředkovatel nebyl přítomen při uzavření smlouvy, jeho zprostředkovatelská činnost tvořila základ pro uzavření smlouvy, a pokud strany zprostředkovatele neoprávněně vyloučily s úmyslem vyhnout se platbě odměny, mělo by se právo na odměnu zprostředkovatele stále uznávat. Toto rozhodnutí ukazuje soudní stanovisko, že příspěvek zprostředkovatele by měl být spravedlivě oceněn a jeho práva chráněna.

Omezení vlastních smluv a dvojitého zastoupení podle japonského obchodního práva

Základem právního postavení zprostředkovatele je neutralita a spravedlnost. Z těchto principů vyplývají důležitá omezení týkající se vlastních smluv a dvojitého zastoupení.

V japonském obchodním právu neexistuje přímé ustanovení zakazující vlastní smlouvy zprostředkovatelů. Avšak tento zákaz lze logicky odvodit z definice zprostředkovatele podle článku 543 japonského obchodního zákoníku. Zprostředkovatel je definován jako osoba, která zprostředkovává obchodní transakce “mezi jinými” osobami, a proto se nemůže stát jednou z těchto “jiných” osob ve smlouvě. Účast zprostředkovatele na transakci, kterou sám zprostředkovává, by znamenala úplné opuštění neutrálního postavení a je klasickým příkladem konfliktu zájmů. Proto se vlastní smlouvy považují za neslučitelné se základní rolí zprostředkovatele a jsou obecně považovány za nepřípustné.

Výraz “dvojité zastoupení” může často vést k nedorozuměním. Dvojité zastoupení, které japonský občanský zákoník obecně zakazuje, se vztahuje na situace, kdy jedna osoba zastupuje obě strany smlouvy. Nicméně, role zprostředkovatele spočívá v podstatě ve stání mezi oběma stranami a zprostředkování transakce. Na rozdíl od zástupce, který jedná pouze ve prospěch maximalizace zájmů jedné strany, zprostředkovatel se snaží vyrovnat zájmy obou stran za účelem spravedlivého a hladkého uzavření obchodu.

Tento rozdíl je zřetelnější, když porovnáme role poradců v moderních M&A transakcích. “Zprostředkovatelská společnost” v M&A je blízká zprostředkovateli podle japonského obchodního práva, stojí mezi prodávajícím a kupujícím a z neutrální pozice koordinuje přenos informací a vyjednávání s cílem dosáhnout uzavření transakce. Na druhou stranu “finanční poradce (FA)” má smlouvu pouze s jednou stranou, buď s prodávajícím nebo s kupujícím, a jeho posláním je maximalizovat zájmy tohoto klienta. FA je v pozici velmi blízké zástupci a jeho povinnosti jsou směřovány pouze k jedné straně.

Proto je při výběru zprostředkovatele v Japonsku nezbytné jasně určit jeho účel. Pokud hledáte neutrálního koordinátora, je vhodný zprostředkovatel (nebo zprostředkovatelská společnost). Pokud však hledáte zástupce pro vyjednávání, který bude maximalizovat zájmy vaší společnosti, měli byste jmenovat zástupce nebo FA, kteří jsou poradci pro jednu stranu. Toto rozhodnutí je důležitým právním úsudkem, který je přímo spojen s povahou a strategií transakce.

Shrnutí

Systém zprostředkovatelského obchodu podle japonského obchodního práva je sofistikovaným rámcem, který právně objasňuje roli zprostředkovatelů v obchodních transakcích a zajišťuje spravedlnost a bezpečnost těchto transakcí. Zprostředkovatelé nejsou pouze prostředníky, ale jsou odborníky s přísnými procedurálními povinnostmi, jako je povinnost vydávat smlouvy a vést účetní knihy. Věrnost těmto povinnostem je předpokladem pro nárok na odměnu. Princip neutrality, který vyplývá z jejich definice, reguluje chování zprostředkovatelů, jako je zákaz uzavírání smluv sám se sebou, a předchází tak střetu zájmů. Porozumění těmto právním předpisům je nezbytné pro všechny společnosti provádějící transakce prostřednictvím zprostředkovatelů v Japonsku, aby ochránily svá práva a podpořily hladký průběh podnikání.

Naše kancelář, Monolith Law Office, má bohaté zkušenosti s poskytováním rozsáhlých rad týkajících se transakcí souvisejících s japonským obchodním právem, včetně zprostředkovatelského obchodu, pro mnoho domácích i mezinárodních klientů. Kromě kvalifikace japonských právníků máme v našem týmu také několik anglicky mluvících právníků s kvalifikací v zahraničí, což nám umožňuje přesně porozumět složitým právním otázkám mezinárodních obchodních transakcí a navrhovat optimální řešení pro podnikání našich klientů. Nabízíme odbornou právní podporu od tvorby a revize zprostředkovatelských a agenturních smluv až po řešení sporů v obchodních transakcích.