Využití kmenových akcií v japonském obchodním zákoníku a získávání kapitálu

Podnikatelské prostředí v Japonsku je někdy považováno za tradiční, avšak strategické využití tzv. druhových akcií nabízí sofistikovaný a flexibilní rámec pro korporátní správu a financování. Tyto speciální akcie, definované podle Japonského obchodního zákoníku (Japanese Companies Act), umožňují firmám upravit práva a povinnosti akcionářů tak, aby dosáhly různorodých podnikatelských cílů. To zahrnuje přilákání specifických typů investorů, ochranu řídících práv a podporu hladkého předání podniku. Pro zahraniční společnosti a investory, kteří se snaží překonat složitost japonského trhu, je pochopení těchto univerzálních nástrojů nejen otázkou právního dodržování, ale také zásadní strategickou výzvou. Tento článek vysvětluje základy druhových akcií podle Japonského obchodního zákoníku, jejich různé formy, praktické využití a klíčovou roli, kterou japonská soudní praxe hrála ve formování jejich implementace.

Základy preferenčních akcií a jejich postavení v japonském obchodním zákoně

V Japonsku platí základní princip, že všechny akcie vydané společností jsou si rovné ve svých právech a povinnostech. Nicméně japonský obchodní zákon připouští důležitou výjimku z tohoto pravidla a umožňuje společnostem vydávat “preferenční akcie”, které se v určitých aspektech liší od běžných akcií. Tato flexibilita umožňuje společnostem navrhovat kapitálovou strukturu tak, aby vyhovovala různým strategickým potřebám, jako je přilákání určitého typu investorů, řízení kontrolních práv nebo podpora nástupnictví v podnikání.

Článek 108 odstavec 1 japonského obchodního zákona jasně stanoví, že akciová společnost může vydat “dva nebo více druhů akcií s různými ustanoveními týkajícími se následujících záležitostí” . Toto ustanovení umožňuje společnostem přidělovat různá práva a podmínky k vydávaným akciím a existenci více druhů akcií. Tento článek je také základem pro definici společností vydávajících preferenční akcie podle článku 2 bodu 13 japonského obchodního zákona . Tento flexibilní systém umožňuje společnostem úmyslně diferencovat práva akcionářů za účelem dosažení konkrétních cílů, které by s běžnými akciemi nebyly dosažitelné.

Článek 108 odstavec 1 japonského obchodního zákona uvádí následující záležitosti, které mohou být předmětem různých ustanovení. Tyto položky poskytují společnostem komplexní právní rámec pro úpravu kontrolních a ekonomických práv akcionářů.

• Distribuce zisku: Můžete stanovit metodu a podmínky pro určení hodnoty majetku distribuovaného akcionářům jako dividendy.
• Distribuce zbytkového majetku: Můžete stanovit metodu a druh distribuce zbytkového majetku v případě rozpuštění společnosti.
• Věci, ve kterých mohou akcionáři uplatňovat hlasovací právo na valné hromadě: Můžete omezit věci, ve kterých mohou být hlasovací práva uplatněna, nebo stanovit specifické podmínky.
• Požadavek na schválení společností při převodu daného druhu akcií: Můžete stanovit, že převod akcií vyžaduje schválení společnosti.
• Právo akcionářů požadovat od společnosti nákup daného druhu akcií: Můžete akcionářům přiznat právo požadovat od společnosti odkup jejich akcií.
• Možnost společnosti získat daný druh akcií za určitých okolností: Můžete společnosti přiznat právo na nucený odkup akcií za určitých podmínek.
• Možnost společnosti získat všechny akcie daného druhu na základě rozhodnutí valné hromady: Můžete společnosti přiznat právo získat všechny akcie určitého druhu na základě rozhodnutí valné hromady.
• Věci, které musí být rozhodnuty na valné hromadě (v případě společností s představenstvem na valné hromadě nebo představenstvu, v případě společností s likvidačním výborem na valné hromadě nebo likvidačním výborem), kde kromě tohoto rozhodnutí je také vyžadováno rozhodnutí valné hromady akcionářů daného druhu akcií: Můžete vyžadovat, aby určité důležité záležitosti byly rozhodnuty nejen na běžné valné hromadě, ale také na valné hromadě akcionářů daného druhu akcií.
• Volba členů představenstva nebo dozorčích rad na valné hromadě akcionářů daného druhu akcií: Můžete umožnit akcionářům určitého druhu volit členy představenstva nebo dozorčí rady.

Tyto položky jsou silným nástrojem pro společnosti k detailní úpravě kapitálové struktury. Například kombinací ustanovení o “distribuci zisku” a “omezení hlasovacích práv” je možné navrhnout preferenční akcie pro investory, kteří nevyžadují zapojení do řízení společnosti, ale očekávají vysoký ekonomický výnos. Takto preferenční akcie umožňují společnostem flexibilně nastavit rovnováhu mezi kontrolními právy a ekonomickými výhodami v souladu s konkrétními potřebami společnosti.

Využití akcií s omezeným hlasovacím právem

Akcie s omezeným hlasovacím právem a rovnost akcionářů

Akcie s omezeným hlasovacím právem jsou typem akcií, u kterých je výkon hlasovacích práv na valné hromadě omezen. Hlavním účelem těchto akcií je umožnit stávajícímu managementu nebo konkrétním akcionářům udržet kontrolu nad společností, zatímco zároveň podporují získávání kapitálu. Například startupy potřebující velké množství kapitálu mohou využít tento typ akcií k získání investic od vnějších investorů bez zředění hlasovacích práv. Investoři mohou na oplátku za omezená hlasovací práva získat například právo na preferenční dividendy a další ekonomické výhody. Jedná se o přímé řešení, jak sladit zdánlivě protichůdné cíle: získání kapitálu a udržení kontrolních práv.

Právní základ pro tento typ akcií je stanoven v článku 108 odstavec 1 bod 3 Japonského obchodního zákoníku (zákon o společnostech). Tento článek umožňuje stanovit různá pravidla pro výkon hlasovacích práv na valné hromadě. Omezení hlasovacích práv může být omezeno na konkrétní záležitosti (například volbu členů správní rady) nebo se může vztahovat na všechny záležitosti.

Však při vydávání akcií s omezeným hlasovacím právem veřejnými společnostmi jsou stanoveny významná omezení podle článku 115 Japonského obchodního zákoníku. Tento článek stanoví, že “pokud počet akcií s omezeným hlasovacím právem překročí polovinu celkového počtu vydaných akcií, musí společnost okamžitě přijmout nezbytná opatření k snížení počtu akcií s omezeným hlasovacím právem na méně než polovinu celkového počtu vydaných akcií”. Toto ustanovení slouží jako mechanismus “kontroly a rovnováhy” k zamezení nadměrné kontroly určitých akcionářů ve veřejných společnostech a k určité míře zachování rovnosti akcionářů. Porušení této povinnosti nezpůsobí neplatnost vydání akcií, ale společnost je povinna přijmout nápravná opatření. To znamená, že zatímco neveřejné společnosti mají větší svobodu, veřejné společnosti čelí zákonným omezením, která mají podporovat demokracii akcionářů a ovlivňují rozhodování o kapitálové struktuře.

Související japonské soudní případy

Jako důležitý soudní případ související s vydáváním akcií s omezeným hlasovacím právem lze uvést rozhodnutí Tokijského okresního soudu ze dne 17. ledna 2012 (případ společnosti Sōgō Biru Sentā Kabushiki Gaisha). V tomto případě společnost s omezeným převodem všech akcií vydala nové akcie (20 000 obyčejných akcií) bez předchozího usnesení valné hromady, proti čemuž se jeden z akcionářů odvolal s žádostí o předběžné opatření zakazující výkon hlasovacích práv těchto nových akcií. Soud rozhodl, že neexistence usnesení valné hromady o rozhodnutí o nabídce je důvodem pro neplatnost vydání těchto akcií a uznal vydání nových akcií za neplatné, čímž přiznal předběžné opatření zakazující výkon hlasovacích práv. Tento případ ukazuje na význam usnesení valné hromady při vydávání nových akcií a na to, jak mohou chyby v těchto usneseních ovlivnit výkon hlasovacích práv vydaných akcií. Naznačuje to, že pro využití flexibility poskytované druhy akcií je nezbytné dodržování přísných procedur a že soudy mohou zasáhnout a chránit práva akcionářů v případě procedurálních nedostatků.

Využití akcií s právem veta (zlaté akcie) podle japonského práva

Akcie s právem veta, běžně označované jako “zlaté akcie”, jsou typem akcií, které umožňují konkrétním akcionářům vykonávat de facto právo veta při rozhodování o zásadních otázkách společnosti. Tyto akcie se uplatňují tak, že kromě rozhodnutí valné hromady nebo představenstva vyžadují také souhlas valné hromady druhu akcií, kterou tvoří držitelé zlatých akcií, pro určité typy rozhodnutí (článek 108 odstavec 1 bod 8 Japonského zákoníku o společnostech). To znamená, že bez souhlasu držitele zlatých akcií nebude daný návrh schválen. Tento mechanismus umožňuje i malému počtu akcií vykonávat rozhodující vliv na klíčové aspekty řízení společnosti.

Strategické využití zlatých akcií je velmi rozmanité. Nejčastěji se používají jako obrana proti nepřátelským převzetím. Například zakladatel může i po svém odchodu udržet kontrolu nad společností tím, že si ponechá několik zlatých akcií a zabrání tak nežádoucím akvizicím nebo převodům podniku. V kontextu nástupnictví může předchozí ředitel po předání běžných akcií nástupci udržet zlaté akcie, čímž si zachová určitou brzdu vůči řízení nástupce a zůstane “bezpečnostní pojistkou” při důležitých rozhodnutích vedení. Mezi položky, které mohou být nastaveny pro zlaté akcie, patří jmenování a odvolání členů představenstva a výkonných ředitelů, určení odměn představenstva, převody podniků a fúze, převody majetku, poskytování vysokých úvěrů, vydávání nových akcií a zásadní změny organizace. Toto silné soustředění kontrolních pravomocí přináší strategické výhody, ale zároveň skrývá rizika pro správu a řízení.

Avšak využití zlatých akcií s sebou nese i rizika. Jejich silná pravomoc může někdy umožnit “diktaturu” založenou na osobních rozhodnutích manažerů, což může bránit společnosti v hodnotných fúzích a akvizicích nebo obchodních návrzích. Pokud se zlaté akcie dostanou do rukou jiných dědiců než nástupce, může to vést k chaosu ve vedení společnosti. Proto je při jejich využívání nezbytné pečlivě zvážit a navrhnout omezení práva veta na zásadní otázky společnosti.

Využití akcií s výkupním právem podle japonského práva

Přehled akcií s výkupním právem

Akcie s výkupním právem umožňují akciové společnosti v Japonsku odkoupit dané akcie bez souhlasu akcionáře, pokud nastanou určité předem stanovené okolnosti („důvody pro výkup“) definované ve stanovách společnosti. To znamená, že společnost má právo akcie od akcionářů nuceně vykoupit. Cena za výkup může být stanovena ve stanovách a může zahrnovat peněžní prostředky, dluhopisy společnosti, opce na nové akcie nebo jiné typy akcií. Tento mechanismus je v kontrastu s akciemi s právem požadovat výkup, kde akcionář může požadovat, aby společnost akcie vykoupila.  

Právní základ pro tento typ akcií je stanoven v článku 108 odstavci 1 bodu 6 japonského zákona o společnostech. Mezi důvody pro výkup mohou patřit například „příchod stanoveného dne“ nebo „ztráta určitého postavení konkrétním akcionářem“. Když společnost uplatní své právo na výkup, musí odkoupit všechny cílové akcie k datu výkupu a bez zbytečného odkladu po nabytí účinnosti oznámit akcionářům, že důvod pro výkup nastal (podle článku 170 japonského zákona o společnostech).  

Účely využití akcií s výkupním právem

Akcie s výkupním právem se využívají pro různé strategické účely.

• Plánování nástupnictví: Pokud existuje více kandidátů na nástupce, může být všem předem vydáno akcie s výkupním právem a nakonec se akcie vybraného nástupce převedou na běžné akcie, zatímco akcie ostatních kandidátů se vymění za akcie bez hlasovacího práva nebo za hotovost, což umožňuje hladký přechod vedení. Tento nástroj také může sloužit k odkupu rozptýlených akcií po smrti majitele a jejich soustředění nástupci, což je efektivní způsob správy vlastnictví společnosti a usnadnění generace přechodu.  
• Získávání kapitálu: Akcie mohou být vydány jako alternativa k dluhopisům a při splacení vyměněny za hotovost, nebo mohou být vydány jako akcie bez hlasovacího práva s preferenčním dividendovým výnosem, které se později mohou převést na běžné akcie. To umožňuje společnosti vytvořit flexibilní kapitálovou strukturu, která odpovídá specifickým potřebám financování.  
• Vyloučení akcionářů (squeeze-out): Akcie mohou být využity k nucenému odkupu od nežádoucích akcionářů nebo investorů, kteří dosáhli určitého cíle. To může být aplikováno například při MBO (Management Buyout) nebo při reorganizaci akcionářů v průběhu restrukturalizace společnosti. To znamená, že společnost má schopnost aktivně spravovat vlastnictví a eliminovat nežádoucí akcionáře.  
• Fúze a akvizice, restrukturalizace podnikání: Jako součást organizační restrukturalizace mohou být určité akcie nuceně odkoupeny za účelem uspořádání kapitálové struktury. To umožňuje zjednodušení kapitálové struktury v komplexních transakcích M&A a urychlení procesu integrace.  

Při výkupu akcií s výkupním právem nesmí společnost poskytnout protihodnotu, která by přesahovala distribuovatelnou částku k datu výkupu. Pokud však společnost poskytuje vlastní akcie jako protihodnotu, není omezena distribuovatelnou částkou. Toto omezení ukazuje důležitou rovnováhu mezi ochranou finančního zdraví společnosti a zajištěním ekonomických zájmů akcionářů.  

Související japonské soudní případy

Při určování ceny za výkup akcií s výkupním právem je vyžadováno spravedlivé hodnocení cen soudem. Například, rozhodnutí Nejvyššího soudu z 1. července 2016 (2016) zrušilo rozhodnutí Tokijského vrchního soudu a stanovilo novou cenu za akcii.  

Rozhodnutí Tokijského vrchního soudu ze dne 6. října 2020 (2020) v případě odvolání proti stanovení ceny za výkup akcií zohlednilo princip zákazu nepříznivých změn a odvolání zamítlo, čímž udrželo původně stanovenou cenu za výkup. Tyto případy zdůrazňují, že při výkonu práva na výkup je zásadní zajistit spravedlivé stanovení ceny, aby byla zaručena ochrana investovaného kapitálu akcionářů. To poskytuje záruku zahraničním investorům, že i v případě nuceného výkupu bude jejich investice spravedlivě oceněna.

Využití akcií s právem požadovat odkup

Akcie s právem požadovat odkup umožňují akcionářům požadovat od společnosti odkup jejich držených akcií. To znamená, že akcionáři mají právo nechat si své akcie odkoupit společností podle vlastního uvážení, což je v kontrastu s akciemi s odkupní klauzulí, kde společnost může akcie odkoupit jednostranně. Toto právo má právní základ v článku 108 odstavec 1 bod 5 japonského zákona o společnostech (Companies Act of Japan). Tento mechanismus umožňuje akcionářům požadovat odkup akcií společností, což slouží jako mechanismus pro zajištění likvidity a snížení rizika z pohledu investorů.

Akcie s právem požadovat odkup se primárně využívají jako “exit strategie” pro investory a jako flexibilní způsob financování pro podniky. Akcie jsou v zásadě volně převoditelné, ale zejména u neveřejných společností může být obtížné najít kupce. V takových situacích může slib společnosti odkoupit akcie investorům umožnit investovat s klidem na duši. To zase snižuje investiční bariéry pro investory a usnadňuje společnostem získávání kapitálu.

Konkrétní příklady využití zahrnují:

• Snížení investičních bariér: Zajištění možnosti návratu investic zvyšuje investiční podněty. Například poskytnutím práva požadovat odkup akcií s omezenými hlasovacími právy, ale s prioritním právem na dividendy, mohou investoři získat jak ekonomický prospěch, tak likviditu. To je zvláště důležité na trzích s nízkou likviditou, kde to investory uklidňuje a motivuje k investicím.
• Flexibilní financování: Společnosti mohou snáze získávat kapitál tím, že investory ujišťují o možnosti budoucího odkupu. To umožňuje společnostem flexibilně realizovat financování podle konkrétních projektů nebo fáze růstu.
• Incentivy pro zaměstnance: Přiřazením práva požadovat odkup akcií při jejich poskytování zaměstnancům může společnost zaručit budoucí odkup, což zvyšuje motivaci zaměstnanců a pomáhá udržet talentované pracovníky. To slouží jako podnět pro zaměstnance, aby se cítili v bezpečí při držení akcií a přispívali k růstu společnosti.

Odkupní cena za akcie s právem požadovat odkup může být stanovena ve stanovách společnosti nejen v penězích, ale také v jiných typech akcií, dluhopisech, právech na nové akcie atd. Nicméně, když společnost vyhoví požadavku na odkup, nemůže poskytnout protihodnotu přesahující distribuovatelnou částku k datu požadavku (článek 166 odstavec 1 japonského zákona o společnostech). Toto omezení distribuovatelné částky je klíčovým ustanovením pro ochranu finančního zdraví společnosti a ukazuje na vzájemnou interakci mezi právními předpisy a finanční realitou, kde možnost výkonu práva akcionářů přímo závisí na finančním stavu společnosti.

Využití akcií s doložkou o povinném odkupu

Přehled akcií s doložkou o povinném odkupu

Akcie s doložkou o povinném odkupu umožňují akciové společnosti v Japonsku, aby na základě zvláštního usnesení valné hromady povinně odkoupily všechny vydávané akcie určitého druhu. Jedná se o silný nástroj, který společnostem umožňuje “vyčistit” určitý druh akcií, a má právní základ v článku 108 odst. 1 č. 7 japonského zákona o společnostech (Japanese Companies Act). Odměna za odkup může být stanovena ve stanovách společnosti a může zahrnovat peníze, jiné druhy akcií, dluhopisy nebo práva na nové akcie, a v některých případech může být odměna nastavena na “nulu”. Tento mechanismus je považován za konečný prostředek při reorganizaci podnikové struktury nebo koncentraci kontrolních práv.

Tento systém se strategicky využívá především v následujících situacích:

• Vyloučení menšinových akcionářů (squeeze-out): Společnost může všechny své běžné akcie změnit na akcie s doložkou o povinném odkupu a následně je na základě zvláštního usnesení valné hromady povinně odkoupit, čímž může menšinové akcionáře vynutit. Tento mechanismus se používá k urychlení rozhodování vedení a k prevenci obstrukcí ze strany konkrétních akcionářů. Je to velmi účinný nástroj pro uspořádání akcionářské struktury a zvýšení efektivity řízení.
• Rekonstrukce společnosti prostřednictvím 100% snížení kapitálu: Společnost, která se ocitla v převisu závazků, může při rekonstrukci odkoupit všechny akcie stávajících akcionářů a dočasně snížit kapitál na nulu, což usnadňuje přijetí investic od nových sponzorů. Tímto způsobem může společnost obnovit svou finanční základnu a otevřít cestu k obnově. Jedná se o důležitý prostředek pro radikální rekonstrukci v případě, že společnost čelí krizi bankrotu.
• Obrana proti nepřátelským převzetím: V případě, že je společnost cílem nepřátelského převzetí, může změnit akcie v držení kupujícího na akcie s doložkou o povinném odkupu a následně je povinně odkoupit, čímž zabrání získání kontrolních práv kupujícím. V takovém případě může být jako odměna za odkup poskytnuta akcie s omezenými hlasovacími právy. Tímto způsobem může společnost ochránit svá kontrolní práva před nežádoucími kupujícími.

Emitování a odkup akcií s doložkou o povinném odkupu

Emitování a odkup akcií s doložkou o povinném odkupu vyžaduje zvláštní usnesení valné hromady. Zvláštní usnesení vyžaduje přítomnost více než poloviny hlasovacích práv oprávněných akcionářů a souhlas více než dvou třetin hlasovacích práv přítomných akcionářů. To umožňuje většinovým akcionářům odkoupit akcie proti vůli menšinových akcionářů. V den odkupu společnost odkoupí všechny cílové akcie s doložkou o povinném odkupu a bez zbytečného odkladu po nabytí účinnosti oznámí nebo oznámí akcionářům důvod odkupu (článek 170 japonského zákona o společnostech). Tento systém poskytuje většinovým akcionářům velkou moc, ale vyžaduje přísné dodržování procedur při jejich výkonu.

Související japonské soudní případy

Jako důležitý soudní případ týkající se využití akcií s doložkou o povinném odkupu pro squeeze-out lze uvést rozhodnutí Tokijského vrchního soudu ze dne 12. března 2015. Toto rozhodnutí uvedlo, že i když byly akcie vydány v důsledku squeeze-outu během probíhajícího soudního sporu o zrušení usnesení valné hromady týkajícího se akcií s doložkou o povinném odkupu a stalo se tak, že jejich neplatnost již nelze zpochybnit, zájem o vedení soudního sporu o zrušení nezaniká. Dále uvedlo, že i když bylo usnesení valné hromady potvrzeno novým usnesením, zájem o vedení soudního sporu o zrušení nezaniká, pokud toto nové usnesení nebylo platně přijato nebo pokud existuje riziko poškození procesních práv zúčastněných stran. Tento případ zdůrazňuje důležitost přísného dodržování procedur v procesu squeeze-outu pomocí akcií s doložkou o povinném odkupu a naznačuje, že usnesení s vadami se nemusí snadno léčit. Ukazuje to, že i při výkonu silných kontrolních práv je přesnost právních procedur nesmírně důležitá, a zahraniční společnosti, které zvažují podobná opatření v Japonsku, by měly postupovat s nejvyšší opatrností.

Strategický význam a praktické aspekty akcií různých kategorií podle japonského práva

Strategický význam akcií různých kategorií

V rámci japonského obchodního práva nabízejí akcie různých kategorií podnikům velmi flexibilní a strategické řešení pro řadu manažerských výzev, kterým čelí. Jejich hlavní strategický význam zahrnuje:

• Posílení podnikového řízení: Emitování akcií s omezeným hlasovacím právem nebo akcií s právem veta umožňuje určitým akcionářům (například zakladatelům nebo hlavním investorům) udržet kontrolu nad řízením společnosti, zatímco získávají nové financování. To zajišťuje stabilitu a kontinuitu vedení a chrání před nežádoucím vnějším zásahem.
• Zvýšení flexibility financování: Vydávání akcií s preferenčním dividendovým právem nebo akcií s právem na výkup nabízí investorům atraktivní podmínky a usnadňuje získávání kapitálu z různých zdrojů. To je zvláště důležité pro startupy a rostoucí společnosti, které potřebují efektivně zabezpečit kapitál pro svůj růst.
• Hladké předání podniku: Využití akcií s právem veta nebo akcií s výkupní klauzulí umožňuje hladký přechod řízení na nástupce, zatímco zabraňuje rozptýlení akcií a udržuje vliv předchozího vedení po určitou dobu. To umožňuje plynulý přechod na další generaci bez narušení stability vedení.
• Strategie M&A a obrana proti nepřátelským převzetím: Akcie s klauzulí o úplném odkupu fungují jako silný obranný mechanismus proti vyloučení menšinových akcionářů (squeeze-out), restrukturalizaci kapitálu během reorganizace společnosti a také jako obrana proti nepřátelským převzetím. To umožňuje společnostem hladce postupovat ve strategických M&A nebo bránit se proti nežádoucímu převodu kontroly.

Při zvažování využití akcií různých kategorií je základním pojmem pro mnoho neveřejných společností v Japonsku akcie s omezením převodu (článek 107, odstavec 1, bod 1 japonského obchodního zákoníku). Tyto akcie, jak název napovídá, vyžadují souhlas společnosti pro jejich převod a jsou velmi účinným nástrojem pro prevenci nežádoucích osob stát se akcionáři a ochranu společnosti před převzetím. Většina malých a středních podniků v Japonsku má tuto omezení zahrnutá ve svých stanovách. Zavedení akcií s omezením převodu také umožňuje, aby společnost nemusela mít povinnost zřídit správní radu a mohla prodloužit mandát svých úředníků až na 10 let, což přispívá k zjednodušení a stabilizaci řízení společnosti. Tento typ akcií funguje jako hlavní mechanismus ochrany kontrolních práv v nekótovaných japonských společnostech a často tvoří základ pro další strategie akcií různých kategorií.

Praktické aspekty v praxi

Při zavádění a správě akcií různých kategorií je nezbytné pečlivě navrhnout stanovy a přísně dodržovat související právní postupy. Zvláště důležité je věnovat pozornost následujícím bodům:

• Jasnost stanov: Obsah akcií různých kategorií musí být jasně uveden ve stanovách, neboť nejasná ustanovení mohou vést k budoucím sporům. Je důležité jasně definovat rozsah práv a povinností, aby se předešlo pozdějším problémům.
• Souhlas mezi akcionáři: Zavedení nebo změna akcií různých kategorií vyžaduje důkladné vysvětlení a dosažení konsenzu mezi stávajícími akcionáři. Změny, které ovlivňují stávající práva, nemohou proběhnout hladce bez porozumění a spolupráce akcionářů.
• Omezení distribuovatelné částky: U akcií s právem na výkup nebo akcií s výkupní klauzulí, kde je protiplnění v penězích, je nutné pochopit, že existují omezení distribuovatelné částky. Toto právní omezení slouží k udržení finančního zdraví společnosti a znamená, že výkon práv akcionářů může být ovlivněn finanční situací společnosti.
• Registrační postupy: Je nutné řádně provést související registrační postupy pro vydání akcií různých kategorií, změny jejich obsahu nebo jejich získání. Nedostatky v těchto postupech mohou vyvolat pochybnosti o právní platnosti akcií.

Shrnutí

Systém kmenových akcií, který poskytuje japonské obchodní právo (Japanese Corporate Law), nabízí velmi praktická a strategická řešení pro složité manažerské výzvy, kterým čelí podniky. Akcie s omezeným hlasovacím právem umožňují skloubit získávání kapitálu a udržení kontrolních práv vedení, zatímco akcie s právem veta umožňují konkrétním akcionářům významně ovlivňovat důležitá rozhodnutí společnosti. Dále akcie s opcí na odkup umožňují společnosti řídit složení akcionářů, a akcie s právem na požadavek odkupu zajišťují investorům likviditu. Navíc akcie s opcí na úplný odkup jsou nezbytným nástrojem pro radikální restrukturalizaci kapitálové struktury, včetně eliminace minoritních akcionářů, reorganizace společnosti nebo obrany proti nepřátelským převzetím. Tyto typy akcií nejsou používány pouze samostatně, ale mohou být kombinovány s základními systémy jako jsou akcie s omezením převodu, což umožňuje vytvářet vícevrstvé struktury podnikové správy.

Avšak pro maximální využití těchto silných právních nástrojů je nezbytné hluboké porozumění japonskému obchodnímu právu, pečlivé navržení stanov podle specifických podmínek každého podniku a přísné dodržování právních procedur. Jak ukazují japonské soudní případy, nedostatky v postupech mohou ohrozit právní účinnost i strategicky prospěšných opatření. Pro zahraniční společnosti a investory usilující o úspěch na japonském trhu je proto klíčové přesné pochopení těchto právních aspektů a správná správa potenciálních rizik.

Právní kancelář Monolith má bohaté zkušenosti s klienty v oblasti využívání kmenových akcií podle japonského obchodního práva. V naší kanceláři působí několik právníků s kvalifikací zahraničních advokátů, kteří hovoří anglicky a jsou schopni vysvětlit složitý japonský právní systém z mezinárodní perspektivy a poskytnout optimální právní řešení přizpůsobená konkrétním obchodním potřebám.