Autorská práva jako předmět obchodování: Od převodu práv po vynucené vykonání

V právním systému Japonska nezůstávají autorská práva pouze u ochrany tvůrčí činnosti. Jedná se o klíčový nehmotný majetek v podnikání, který je předmětem aktivního obchodování. Japonský autorský zákon (Copyright Act) přijímá princip “formality-free system”, podle kterého práva vznikají automaticky bez jakýchkoli procedur v okamžiku vytvoření díla. Tento princip přispívá k podpoře kreativity, ale když se tato práva stanou předmětem obchodních transakcí, vyžadují jasně definované právní rámce pro zajištění transparentnosti a bezpečnosti transakcí. V tomto článku podrobně vysvětlíme hlavní právní aspekty autorských práv jako předmětu obchodování, jako jsou převod práv (postoupení), udělení licencí, zřízení zástavního práva, trust a vynucení práv, na základě japonských zákonů a soudních rozhodnutí, které by měli pochopit akcionáři, manažeři a právníci společností. Tyto právní mechanismy nejsou pouze právními koncepty, ale praktickými nástroji pro provádění podnikových strategií, jako je získávání kapitálu, fúze a akvizice, obchodní partnerství a řízení rizik. V základech japonského autorského zákona leží dva důležité politické cíle: ochrana práv autora pro “přispění k rozvoji kultury” a podpora plynulého oběhu těchto práv pro podporu průmyslového rozvoje. Porozumění této dvojí struktuře je nezbytné pro maximalizaci hodnoty autorských práv jako majetku a pro vyhýbání se potenciálním rizikům při podnikání na japonském trhu.

Převod autorských práv v Japonsku

Autorská práva jsou druhem majetkového práva, které lze celé nebo jeho část převést (postoupit) jiné osobě na základě smlouvy. Článek 61 odstavec 1 japonského autorského zákona jasně stanoví tuto možnost převodu, což tvoří právní základ pro aktivní trh s autorskými právy. Převod autorských práv se zásadně liší od prodeje fyzického díla, jako je například obraz. Převod vlastnictví fyzického díla neznamená automatický převod přidružených autorských práv. Stejně tak se liší od udělení licence, kdy držitel autorských práv povolí jiné osobě využití díla, ale ponechá si práva.

Při uzavírání smlouvy o převodu autorských práv je nejvíce pozornosti třeba věnovat speciálnímu ustanovení článku 61 odstavec 2 japonského autorského zákona. Tento odstavec stanoví, že pokud nejsou práva na vytvoření odvozených děl, jako jsou právo na překlad nebo právo na úpravu (článek 27 japonského autorského zákona), a práva původního autora na využití odvozených děl (článek 28 téhož zákona), v smlouvě o převodu výslovně uvedena, předpokládá se, že tato práva zůstávají u osoby, která autorská práva převedla (původního držitele autorských práv). To znamená, že obecné formulace typu “převádím všechna autorská práva k danému dílu” jsou z právního hlediska nedostatečné pro převod práv uvedených v článcích 27 a 28. Pro zajištění těchto důležitých práv je nutné je ve smlouvě jednotlivě a jasně vymezit. Toto ustanovení má ochrannou funkci, aby tvůrci neztratili důležité příležitosti k budoucím příjmům neúmyslně, ale zároveň představuje významný bod pozornosti pro podniky usilující o získání práv při tvorbě smluv.

Jako příklad sporu o interpretaci tohoto “speciálního uvedení” lze uvést známý soudní případ “Hikonyan” (rozhodnutí Vrchního soudu v Ósace ze dne 31. března 2011). V tomto případě uzavřel tvůrce populární maskotní postavy “Hikonyan” smlouvu s městem Hikone, ve které převedl “všechna práva včetně autorských práv”. Nicméně smlouva neobsahovala speciální uvedení práv podle článků 27 a 28. Později tvůrce vytvořil nové ilustrace s podobnými pózami Hikonyana a tvrdil, že právo na úpravu a další práva si ponechal. Soud uznal, že smlouva neobsahovala speciální uvedení, ale s ohledem na účel smlouvy využití postavy pro rozsáhlou podporu turistiky, výši zaplacené částky a průběh jednání mezi stranami dospěl k závěru, že strany měly úmysl převést všechna autorská práva včetně práv podle článků 27 a 28. Tím bylo “předpokládané” ustanovení článku 61 odstavec 2 vyvráceno a práva města byla uznána. Tento případ ukazuje, že japonské soudy kladou důraz nejen na znění zákona, ale také na skutečný obsah transakce a skutečné úmysly stran. Nicméně je to příklad nápravy prostřednictvím soudního řízení, které vyžaduje mnoho času a nákladů, a zahrnuje riziko sporu. Proto by případ Hikonyan neměl být chápán jako ukázka snadného řešení, ale spíše jako lekce, která znovu potvrzuje důležitost jasného sestavení smlouvy.

Udělení licence k autorským právům v Japonsku

Udělení licence k autorským právům (licence) je akt, při kterém držitel autorských práv ponechává tato práva u sebe, ale umožňuje jiné straně (licencovanému) využívat dílo v rozsahu, na dobu a v oblasti stanovené smlouvou. Tento postup má svůj základ v článku 63 odstavci 1 japonského zákona o autorských právech.

Existují především dva typy licenčních smluv. Prvním je “neexkluzivní licence”, která umožňuje držiteli autorských práv udělit licenci na stejné dílo více licencovaným osobám a zároveň si ponechat možnost dílo sám využívat. Pokud smlouva neurčuje jinak, je tento typ licence považován za výchozí. Druhým typem je “exkluzivní licence”, což je smlouva, která držitele autorských práv zavazuje neudělit licenci třetím stranám kromě určitého licencovaného subjektu. Podle obsahu smlouvy může být držiteli autorských práv dokonce zakázáno dílo sám využívat.

Při zvažování právního postavení licencovaného je velmi důležitá novela zákona o autorských právech z roku 2020. Před novelou byla licence pouze smluvním právem (pohledávkou) mezi držitelem autorských práv a licencovaným, a pokud držitel autorských práv převedl svá práva na třetí stranu, nový držitel autorských práv nebyl původní licenční smlouvou vázán. To znamenalo, že licencovaný mohl náhle přijít o právo užívat dílo, což představovalo velké podnikatelské riziko. Aby se tento problém vyřešil, byl 1. října 2020 (Reiwa 2) zaveden nový článek 63-2 v rámci novely zákona o autorských právech. Tato nová “systém automatického protiúčinku” umožňuje, aby jednou účinně vzniklá licence mohla být uplatňována i vůči třetím stranám, které později získaly autorská práva, a to bez nutnosti jakéhokoli zvláštního registračního postupu. Tato novela výrazně posílila postavení licencovaných a zvýšila stabilitu licenčních transakcí, což má ekonomický význam pro podporu rozvoje japonského trhu s obsahem.

Jako příklad soudního rozhodnutí, které ukazuje sílu práv exkluzivního licencovaného, můžeme uvést případ “Investičního softwaru” (rozsudek Tokijského okresního soudu ze dne 17. prosince 2020). V tomto případě soud uznal, že exkluzivní licencovaný může přímo požadovat náhradu škody od třetí strany, která porušila autorská práva. Rozsudek předpokládal, že licence je smluvním právem, ale rozhodl, že porušení práv třetí stranou nelegálně zasahuje do ekonomických výhod, které by exkluzivní licencovaný měl získat ze svého výlučného postavení. Tímto byl exkluzivní licencovaný uznán nejen jako smluvní strana, ale také jako důležitý ekonomický subjekt, který může přímo hledat právní nápravu proti porušení.

Zajištění dluhu prostřednictvím autorských práv podle japonského práva

Autorská práva mají majetkovou hodnotu, a proto mohou sloužit jako kolaterál pro zajištění dluhů, jako jsou půjčky. Pokud dlužník nesplní své závazky, věřitel může autorská práva, která sloužila jako zajištění, proměnit v peníze a z těchto prostředků uspokojit své pohledávky. V Japonsku se jako zajištění autorských práv obvykle používají dvě metody: “zástavní právo” a “převod jako zajištění”.

Zástavní právo je zajištění založené na japonském zákoně o autorských právech a občanském zákoníku. Vzniká na základě smlouvy o zřízení zástavního práva mezi stranami a registrací tohoto zřízení v registru autorských práv Úřadu pro kulturní záležitosti, čímž získává účinnost vůči třetím stranám (tzv. oponentní požadavek). Článek 77 odstavec 1 bod 2 japonského zákona o autorských právech stanoví, že tato registrace je oponentním požadavkem.

Na druhé straně, převod jako zajištění je netypické zajištění, které bylo ustanoveno na základě japonské judikatury a není v zákoně explicitně uvedeno. V této metodě formálně převede dlužník (držitel autorských práv) autorská práva na věřitele jako zajištění a po úplném splacení dluhu jsou autorská práva vrácena dlužníkovi. Velkou výhodou převodu jako zajištění je jeho flexibilita. Obvykle může dlužník i po poskytnutí zajištění pokračovat v užívání díla a generovat příjmy z podnikání. Navíc, v případě nesplnění dluhu je možné zajištění uplatnit prostřednictvím soukromého prodeje nebo jiných metod stanovených v smlouvě, což je rychlejší a méně nákladné než postup podle zákona o civilním výkonu, který vyžaduje soudní řízení v případě zástavního práva. Aby bylo možné uplatnit převod jako zajištění vůči třetím stranám, je nutné provést registraci ne jako “zástavní právo”, ale jako “převodní registraci”.

Obě tyto metody mají v právní povaze a praktickém provozu významné rozdíly, a proto je při získávání financí důležité porozumět jejich charakteristikám a vybrat metodu, která nejlépe odpovídá účelu.

Důvěra v autorská práva podle japonského práva

Důvěra v autorská práva je právní rámec, který umožňuje flexibilnější a efektivnější správu a využívání autorských práv. Na základě japonského zákona o důvěře (信託法) “zadavatel”, který je držitelem autorských práv, právně převede tato práva na “důvěryhodného správce”, který poté spravuje a disponuje autorskými právy ve prospěch určitého “beneficienta” v souladu s cílem stanoveným ve smlouvě o důvěře. V mnoha případech je zadavatel zároveň i beneficientem.

Nejčastějším příkladem využití důvěry v autorská práva je centralizovaná správa prostřednictvím správců autorských práv, jako je například Japonská asociace pro autorská práva v hudbě (JASRAC). Tato organizace přijímá důvěru v hudební autorská práva od mnoha textařů, skladatelů a hudebních vydavatelství (zadavatelů) a jako správce poskytuje licence a vybírá a distribuuje uživatelské poplatky jak v Japonsku, tak v zahraničí. Tento systém umožňuje rozsáhlou správu, která by byla pro jednotlivé držitele práv obtížná, a je regulován japonským zákonem o správě autorských práv a podobných práv.

Dalším sofistikovaným způsobem využití je sekuritizace aktiv. Například filmová produkční společnost může svou knihovnu filmů, která je portfoliem autorských práv, považovat za důvěřenský majetek a práva na příjmy z budoucích licencí, které z této důvěry plynou, sekuritizovat a prodávat investorům. Tímto způsobem mohou držitelé autorských práv přeměnit budoucí příjmy na současnou hodnotu a získat rozsáhlé financování. Důvěra umožňuje oddělit právní “vlastnictví” autorských práv od ekonomického “užitku” a poskytuje základ pro takové sofistikované finanční techniky.

Aby mělo zřízení důvěry zahrnující převod autorských práv právní účinnost vůči třetím stranám, je nezbytné zaregistrovat tuto skutečnost u Agentury pro kulturní záležitosti jako “registraci důvěry”. Článek 77 odstavec 1 bod 1 japonského autorského zákona stanoví, že tato registrace je podmínkou pro vznik právních účinků vůči třetím stranám.

Vynucené vykonání autorských práv podle japonského práva

Pokud věřitel disponuje právním titulem, jako je pravomocný rozsudek nebo notářsky ověřená listina, a dlužník přesto neplní své závazky, může věřitel podat žádost u soudu a donutit dlužníka k plnění prostřednictvím exekuce na jeho majetek. Autorská práva představují nehmotná majetková práva a v rámci japonského občanského exekučního řádu jsou považována za “ostatní majetková práva” podléhající vynucenému vykonání.

Proces exekuce začíná podáním žádosti o vydání příkazu k zajištění majetku u okresního soudu, který má jurisdikci nad místem bydliště dlužníka. Pokud soud žádost schválí, vydá příkaz k zajištění majetku dlužníkovi a doručí mu jej. Tímto je dlužníkovi právně zakázáno disponovat s danými autorskými právy, například jejich převodem, licencováním nebo zastavením. Na rozdíl od fyzického zajištění majetku je právo chráněno právním zákazem dispozice. Příkaz k zajištění majetku lze také doručit třetím stranám, jako jsou licencovaní dlužníci s povinností platit royality, což umožňuje věřiteli přímo vymáhat tyto platby.

Monetizace (přeměna na peníze) zajištěných autorských práv se obvykle provádí následujícími způsoby:

• Příkaz k převodu: Soud stanoví hodnotu a nařídí přímý převod zajištěných autorských práv věřiteli.
• Příkaz k prodeji: Soud nařídí exekutorovi prodat autorská práva třetí straně, obvykle prostřednictvím aukce.
• Vymáhání: Pokud jsou předmětem exekuce příjmy z royalt, může věřitel přímo přijímat platby od licencovaných dlužníků.

Tento systém znamená, že pro věřitele mohou být autorská práva, která dlužník vlastní, silným aktivem pro vymáhání pohledávek. Pro dlužníka na druhé straně představuje riziko ztráty klíčových duševních vlastnických práv silnou motivaci k plnění závazků. Takto autorská práva vlastněná podnikem představují nejen podnikový majetek, ale také součást profilu kreditního rizika dané společnosti.

Zajištění bezpečnosti transakcí prostřednictvím systému registrace autorských práv v Japonsku

Pochopení základního účelu japonského systému registrace autorských práv je nesmírně důležité pro každého, kdo se podílí na transakcích s autorskými právy. Na rozdíl od patentů nebo ochranných známek autorská práva nevznikají registrací. Práva vznikají automaticky v okamžiku vytvoření díla. Existence registračního systému má za cíl veřejně prokázat právní skutečnosti a změny v autorských právech (funkce veřejného oznámení) a zajistit “bezpečnost transakcí” v případě převodu práv.

Nejsilnější právní účinek registrace spočívá v naplnění “požadavků pro vznik nároků vůči třetím stranám”. Článek 77 japonského zákona o autorských právech stanoví, že pokud nejsou důležité změny práv, jako je převod autorských práv, změna důvěryhodnosti nebo zřízení zástavního práva k autorským právům, zaregistrovány, nemohou být uplatňovány vůči třetím stranám. Představme si, že společnost A prodá autorská práva společnosti B a poté neoprávněně prodá stejná autorská práva třetí společnosti C (dvojí převod). V takovém případě, pokud společnost B rychle dokončí registraci převodu, může právně tvrdit, že je oprávněným držitelem práv vůči později se objevivší společnosti C. Pokud ani společnost B, ani společnost C neprovedou registraci, právní vztahy zůstanou nejisté. Registrace tak funguje jako nezbytná infrastruktura na trhu s autorskými právy, která zajišťuje jasné určení vlastnictví práv a předchází možným sporům s pozdějšími nárokovateli práv nebo jinými třetími stranami.

Kromě registrace poskytující požadavky pro vznik nároků vůči třetím stranám zákon o autorských právech zavádí také několik registračních systémů pro konkrétní účely.

• Registrace skutečného jména (článek 75): Systém, který umožňuje autorům zaregistrovat své skutečné jméno pro díla publikovaná anonymně nebo pod pseudonymem. To má za následek prodloužení doby ochrany autorských práv z “70 let po publikaci” na základní pravidlo “70 let po smrti autora”.
• Registrace data prvního vydání a dalších údajů (článek 76): Systém pro registraci data, kdy bylo dílo poprvé vydáno nebo publikováno. To právně předpokládá, že první vydání nebo publikace proběhla v zaregistrovaném datu.
• Registrace data vytvoření (článek 76-2): Systém, který umožňuje registraci data vytvoření pouze pro díla, která jsou počítačovými programy. To právně předpokládá, že vytvoření proběhlo v zaregistrovaném datu.

Závěrem lze říci, že japonský systém autorských práv přijímá neformální přístup, který nevyžaduje žádné procedury ve fázi “vzniku” práv, zatímco ve fázi “transakce” práv zajišťuje bezpečnost transakcí a právní stabilitu prostřednictvím formálních procedur registrace. Porozumění této struktuře je základní a nejdůležitější znalostí pro všechny podniky provozující obchodní činnost související s autorskými právy v Japonsku.

Shrnutí

Jak bylo podrobně popsáno v tomto článku, autorská práva v rámci japonského právního systému představují práva, která je třeba chránit, a zároveň dynamický ekonomický majetek, který může být předmětem převodu, udělení licence, zajištění, trustu a dokonce i vynuceného výkonu. Právní rámec, který tyto transakce reguluje, je pečlivě navržen a jeho správné využití je přímo spojeno se zvyšováním hodnoty podniku. Zvláště požadavky na “zvláštní ustanovení” podle článku 61 odstavec 2 a funkce registračního systému jako “požadavek na odporování třetím stranám” v různých změnách práv vyžadují pečlivou pozornost v oblasti smluvní praxe a správy práv. Dodržování těchto právních požadavků a jejich strategické využití je klíčem k maximálnímu využití hodnoty autorských práv jako nehmotného majetku a zároveň k efektivnímu řízení právních rizik.

Právní kancelář Monolith má bohaté zkušenosti s poskytováním právních služeb v oblasti autorských práv jako předmětu transakcí pro různorodé klienty v Japonsku. Naše kancelář má v týmu nejen advokáty specializující se na japonské právo duševního vlastnictví, ale také několik anglicky mluvících právníků s kvalifikací v zahraničních právních systémech, což nám umožňuje poskytovat bezproblémovou komunikaci a přesnou právní podporu s hlubokým porozuměním mezinárodnímu obchodnímu kontextu. Pokud potřebujete odbornou pomoc s strategickým využíváním autorských práv, souvisejícími smlouvami nebo řešením sporů, neváhejte se obrátit na naši kancelář.