Právní rámec pro podnikání v oblasti přepravních služeb v japonském obchodním právu

V dnešní globální ekonomice představuje japonský dodavatelský řetězec klíčový prvek, který může rozhodnout o úspěchu nebo neúspěchu mezinárodního podnikání. Aby bylo možné tento složitý logistický systém efektivně využívat, nestačí pouze znalost operací, ale je nezbytné mít přesné porozumění právnímu rámci, který reguluje hlavní poskytovatele služeb. Mezi nimi hraje ‘přepravce’ v japonské logistice centrální roli, avšak jeho právní postavení je často nesprávně chápáno. Cílem tohoto článku je poskytnout odbornou právní analýzu role, odpovědnosti a práv přepravce podle japonského obchodního práva. Objasníme, jak se právní postavení přepravce liší od postavení pouhého zástupce nebo skutečného dopravce. Konkrétně se zaměříme na právní definici činnosti přepravce, povahu smlouvy o přepravě, systém přísné odpovědnosti, podmínky, za kterých přepravce nese odpovědnost jako dopravce, a na silné právní nástroje, jako je právo zadržení. Tyto analýzy poskytnou praktické směrnice pro všechny společnosti spravující logistiku a obchodní transakce v Japonsku.

Právní definice podnikání v oblasti přepravního zprostředkování podle japonského obchodního práva

Japonské obchodní právo jasně definuje podnikání v oblasti přepravního zprostředkování. Podle článku 559 odst. 1 japonského obchodního zákoníku je “přepravní zprostředkovatel” ten, kdo se profesionálně zabývá zprostředkováním přepravy zboží pod svým jménem. Tato definice obsahuje dva zásadní prvky, které jsou klíčové pro pochopení právního postavení přepravního zprostředkovatele.

Prvním prvkem je “pod svým jménem”. To znamená, že přepravní zprostředkovatel se stává smluvní stranou mezi skutečným přepravcem, jako jsou dopravní společnosti nebo lodní společnosti, a zadavatelem přepravy. V tomto ohledu se přepravní zprostředkovatel jasně odlišuje od “agentů”, kteří pouze uskutečňují smlouvy mezi zadavatelem a přepravcem. Přepravní zprostředkovatel uzavírá přepravní smlouvy jako subjekt, který nese právní odpovědnost.

Druhým prvkem je “na účet jiné osoby”. To znamená, že konečný ekonomický prospěch a riziko spojené s přepravou nespadají na přepravního zprostředkovatele, ale na zadavatele, kterým je odesílatel zboží. Přepravní zprostředkovatel jedná v zájmu zadavatele, ale jako prostředek k tomu uzavírá smlouvy pod svým jménem jako právně nezávislý zprostředkovatel.

V praxi jsou jako podnikatelé odpovídající této právní definici uvedeni registrovaní provozovatelé nákladní dopravy podle “Zákona o nákladní dopravě” nebo provozovatelé přístavní dopravy.

Nejdůležitější pro pochopení této definice je rozlišení mezi přepravním zprostředkovatelem a “přepravcem”. Článek 569 japonského obchodního zákoníku definuje přepravce jako “osobu, která se profesionálně zabývá přepravou zboží nebo cestujících po souši, na jezerech, řekách nebo v přístavech”, což znamená subjekt, který fyzicky provádí přepravu. Jinými slovy, přepravní zprostředkovatelé organizují přepravu, zatímco přepravci ji provádějí. Toto rozlišení je zásadní zejména pro určení odpovědnosti, jak bude vysvětleno dále.

Dále se přepravní zprostředkovatelé liší od obyčejných přepážek, jako jsou ty, které nabízejí služby zprostředkování zásilek v obchodech typu convenience store. Tyto přepážky nenesou odpovědnost za samotnou přepravní smlouvu, zatímco přepravní zprostředkovatelé nesou plnou smluvní odpovědnost za uskutečnění přepravy, kterou zorganizovali.

Pro hlubší pochopení právní povahy přepravního zprostředkovatele je třeba se zaměřit na koncept “velkoobchodníka” v japonském obchodním právu. Velkoobchodník je ten, kdo se profesionálně zabývá prodejem nebo nákupem zboží pod svým jménem na účet jiné osoby. Tato struktura je zcela totožná s přepravním zprostředkovatelem a článek 559 odst. 2 japonského obchodního zákoníku výslovně stanoví, že pokud není stanoveno jinak, ustanovení týkající se velkoobchodníků se vztahují i na přepravní zprostředkovatele. To ukazuje, že přepravní zprostředkovatel není zcela novým právním subjektem, ale je považován za jeden z tradičních typů zprostředkovatelů v japonském obchodním právu. Právě tato právní povaha velkoobchodníka je zdrojem silných práv, jako jsou “právo na zásah” nebo “právo na zadržení”, která jsou přepravním zprostředkovatelům přiznána.

Pro zřetelné vyjasnění těchto vztahů níže porovnáváme právní role přepravního zprostředkovatele, přepravce a agenta v následující tabulce.

Povaha a obsah smlouvy o zpracování přepravy podle japonského práva

Smlouva o zpracování přepravy, uzavřená s přepravcem, má právní povahu “mandátní smlouvy”, která zahrnuje pověření určitými administrativními úkony. Avšak vzhledem k tomu, že se jedná o obchodní transakci, mají přednost speciální ustanovení japonského obchodního zákoníku nad obecnými principy japonského občanského zákoníku. Dále je tato smlouva chápána jako obsahující prvky “smlouvy o dílo”, protože jejím cílem je dosáhnout úspěšného uspořádání přepravy.

Na základě této smlouvy je přepravce povinen dodržovat “povinnost péče dobrého hospodáře” (povinnost péče). Tato abstraktní povinnost byla konkretizována v článku 560 japonského obchodního zákoníku před jeho novelizací v roce 2018 (Heisei 30). Podle tohoto článku nemohl přepravce uniknout odpovědnosti, pokud sám neprokázal, že neporušil povinnost péče při přijímání, předávání, skladování zboží, výběru dopravce nebo jiného přepravce a ve všech ostatních aktivitách souvisejících s přepravou.

Na druhé straně jsou přepravci uznávána i důležitá práva. Jedním z nich je právo na odměnu. Podle odstavce 1 článku 561 starého obchodního zákoníku mohl přepravce požadovat odměnu ihned po předání zboží dopravci. Toto právo vzniká bez ohledu na to, zda zboží dorazilo do cílové destinace, což je pro přepravce výhodné ustanovení.

Dále odstavec 2 téhož článku obsahuje prakticky důležité ustanovení. Pokud je v smlouvě o zpracování přepravy stanovena odměna přepravce ne jako jednotlivá položka, ale jako celková částka “přepravného”, považuje se, že tato částka zahrnuje odměnu. V takovém případě nemůže přepravce požadovat další odměnu, pokud neexistuje zvláštní dohoda.

Toto pravidlo o celkovém přepravném má význam, který přesahuje pouhou účetní praxi. V praxi je běžné, že přepravci nabízejí zákazníkům jednotnou sazbu za účelem zjednodušení odhadů a udržení konkurenceschopnosti. Tato struktura vytváří pro přepravce ekonomickou motivaci maximalizovat rozdíl mezi celkovou částkou přepravného, kterou účtuje zákazníkovi, a skutečnými náklady, které platí dopravci. Tím se očekává, že přepravce bude fungovat jako efektivní správce nákladů. Na druhou stranu tato praxe jemně mění charakter role přepravce z prostého transparentního zprostředkovatele na nezávislého podnikatele prodávajícího přepravní služby za pevnou cenu. Tento ekonomický stav slouží jako most k právnímu konceptu “práva zasáhnout” do přepravy, což umožňuje přepravci transformovat se na dopravce a tvoří praktický a právní základ pro tuto možnost.

Odpovědnost přepravce podle japonského obchodního práva

Odpovědnost přepravce je v japonském obchodním právu definována velmi striktně. Klíčovým principem je “presumpce nedbalosti”. Starý obchodní zákon (v platnosti do roku 1998) ve svém článku 560 stanovil, že pokud dojde k zániku, poškození nebo zpoždění přepravovaného zboží a vznikne tak škoda, nemůže se přepravce zbavit odpovědnosti za náhradu škody, dokud neprokáže, že on ani jeho zaměstnanci nepřišli o potřebnou péči.

Nejvýznamnější charakteristikou tohoto ustanovení je přesun důkazního břemene. Všeobecný princip japonského občanského práva vyžaduje, aby strana tvrdící nesplnění závazku (objednatel) prokázala nedbalost druhé strany (přepravce). V případě odpovědnosti přepravce se však tato situace obrací. Poškozený objednatel musí prokázat pouze vznik škody a nemusí dokazovat existenci nedbalosti. Naopak, přepravce musí aktivně prokázat svou bezchybnost, aby se vyhnul odpovědnosti. Toto je pro objednatele velmi výhodné ustanovení a pro přepravce představuje značné právní riziko.

Avšak, tato striktní odpovědnost není neomezená. Právo na náhradu škody vůči přepravci podléhá podle starého obchodního zákona v článku 566 krátkodobé promlčecí lhůtě jednoho roku. Tato doba začíná běžet od dne, kdy příjemce převezme zboží, a v případě úplného zániku od dne, kdy mělo být zboží předáno.

Přesto není tato jednoletá promlčecí doba absolutní. Třetí odstavec téhož článku vylučuje aplikaci této krátkodobé promlčecí doby, pokud má přepravce “zlovůli”. “Zlovůle” zde znamená například, že přepravce úmyslně způsobil škodu nebo skryl fakt škody před objednatelem, přestože o ní věděl.

Soudní případy ukazují, jak se tento princip odpovědnosti uplatňuje v praxi. Například v případě, kdy byl ztracen pas odeslaný kurýrní službou z neznámých příčin, Tokijský okresní soud ve svém rozhodnutí ze dne 20. dubna 1989 (Hōrei Jihō číslo 1337, strana 129) učinil pozoruhodný verdikt. Rozsudek uvedl, že vzhledem k tomu, že ztráta nastala pod dohledem přepravce a příčina zůstala neznámá, je přiměřené předpokládat, že přepravce se dopustil “hrubé nedbalosti”. Samotný fakt, že okolnosti ztráty nebyly vůbec objasněny, naznačuje nedostatky v systému skladování a správy přepravce, což samo o sobě bylo považováno za hrubou nedbalost.

Při zvažování odpovědnosti přepravce se může zdát, že jednoletá krátkodobá promlčecí doba poskytuje silnou ochranu. Nicméně, v japonském právním systému existuje důležitý právní princip, který tuto ochranu relativizuje. Jde o koncept známý jako “konkurence práv na náhradu škody”, který umožňuje sledovat odpovědnost z obou smluvních závazků (nesplnění závazku) a závazků nevycházejících ze smluvního vztahu (deliktní odpovědnost) za stejnou škodnou událost. Nejvyšší soud v rozhodnutí ze dne 5. listopadu 1963 uznal, že tento princip konkurence práv na náhradu škody se vztahuje i na přepravce a že deliktní odpovědnost vzniká již na základě jednoduché nedbalosti přepravce. Promlčecí doba pro nároky na náhradu škody založené na deliktu je obvykle tři roky od doby, kdy byla škoda a pachatel poznán, což je podstatně delší doba než jednoroční smluvní lhůta. To umožňuje objednatelům, jejichž smluvní lhůta již uplynula, stále podat žalobu proti přepravci na základě deliktu. Navíc je běžné, že přepravní podmínky stanoví maximální částku odpovědnosti za škodu, ale pokud je u přepravce prokázána úmyslnost nebo “hrubá nedbalost”, jsou tyto omezení odpovědnosti obvykle neplatné. Jak ukazuje výše uvedený případ z roku 1989, soudy mohou z nejasných příčin nehody zásilky vyvodit hrubou nedbalost. Přepravci se tedy musí vyrovnat s komplexním rizikem krátkodobé smluvní odpovědnosti, dlouhodobé deliktní odpovědnosti a možností, že omezení odpovědnosti budou prohlášena za neplatná.

Odpovědnost jako přepravce: Výkon práva na zásah v Japonsku

Spediční agenti jsou v zásadě prostředníky, kteří organizují přepravu, ale za určitých podmínek se mohou stát samotnými přepravci a nést tak vyšší odpovědnost. To umožňuje právo na zásah. Podle starého obchodního zákoníku (v Japonsku) čl. 565 odst. 1, pokud smlouva o zpracování přepravy neurčuje jinak, může spediční agent sám provádět přepravu.

Když spediční agent využije tohoto práva na zásah, jeho právní postavení se zásadně mění. Už není jen prostředníkem, ale stojí na stejné úrovni jako přepravce ve všech právech a povinnostech souvisejících s přepravou. To znamená, že rozsah jeho odpovědnosti se rozšiřuje z omezené činnosti organizace přepravy na celý proces přepravy od převzetí zásilky až po její doručení.

Tato změna postavení může nastat i bez záměru spedičního agenta. Starý obchodní zákoník čl. 565 odst. 2 stanoví, že pokud spediční agent vytvoří na žádost zadavatele “doklad o výměně zboží”, považuje se, že sám provádí přepravu. Toto se nazývá “fikce zásahu” a samotný akt vydání dokladu o výměně zboží má za následek, že spediční agent automaticky přebírá odpovědnost přepravce.

Odpovědnost jako přepravce je stanovena v starém obchodním zákoníku čl. 577 a stejně jako odpovědnost spedičního agenta je založena na předpokladu nedbalosti. Avšak rozsah této odpovědnosti je mnohem širší. Přepravce nese odpovědnost za škody vzniklé v průběhu celého procesu přepravy od převzetí zásilky až po její doručení, pokud nedokáže prokázat, že nebyl nedbalý.

Tato “fikce zásahu” představuje významné právní riziko v moderním mezinárodním logistickém prostředí. “Doklad o výměně zboží” je na základě japonského obchodního práva cenným papírem reprezentujícím samotné zboží. Na druhé straně spediční agenti, kteří působí jako mezinárodní multimodální přepravci (NVOCC), běžně vydávají vlastní přepravní dokumenty, jako jsou “House Bill of Lading (HBL)” nebo “House Air Waybill (HAWB)”. Zde vzniká otázka, zda tyto HBL nebo HAWB odpovídají “dokladu o výměně zboží” podle japonského obchodního práva. Pokud by soudy toto potvrdily, spediční agenti by nechtěně nesli plnou odpovědnost přepravce za celý mezinárodní přepravní úsek. Skutečně, problém spedičních agentů, kteří vydávají vlastní přepravní dokumenty, aniž by nesli odpovědnost přepravce, byl poukázán i v diskusích o reformě práva, a existuje silný názor, že takovým subjektům by měla být přiznána odpovědnost přepravce. To ukazuje, že běžně vydávané dokumenty spedičních agentů mohou zásadně změnit jejich právní rizika, což je pro podnikatele velmi důležité upozornění.

Rozdíly mezi odpovědností spedičního agenta a odpovědností přepravce po výkonu práva na zásah jsou shrnuty v následující tabulce.

Zadržovací právo přepravce v Japonsku

Japonské obchodní právo poskytuje přepravcům silný právní prostředek k zajištění jejich pohledávek, a to zadržovací právo. Podle starého obchodního zákona (článek 562) má přepravce právo zadržet zásilku objednatele, dokud není splacena konkrétní pohledávka.

Rozsah pohledávek zajištěných tímto zadržovacím právem je omezen. Přepravce může uplatnit zadržovací právo pouze na odměnu, přepravné a jiné náklady, které byly uhrnuty za objednatele v souvislosti s danou zásilkou. Toto se nazývá “speciální zadržovací právo” a je to užší pojem než “obchodní zadržovací právo” (článek 521 japonského obchodního zákona), které zajišťuje pohledávky vzniklé z jakéhokoli obchodního styku mezi obchodníky a neumožňuje zadržet současnou zásilku kvůli dluhům z minulosti, které nejsou přímo spojeny s danou zásilkou.

Avšak jeho účinnost je velmi silná. Na rozdíl od pohledávek, které lze uplatnit pouze vůči konkrétnímu smluvnímu partnerovi, je zadržovací právo koncipováno jako “věcné právo”, které lze uplatnit vůči komukoli. Jako historický příklad síly tohoto práva slouží takzvaný “případ lodi Sandviken” (rozsudek Tokijského odvolacího soudu), kde soud rozhodl, že na základě principu nedělitelnosti zadržovacího práva může přepravce zadržet zbytek zásilky, dokud nebude zaplacena celá částka nájemného, i když má ve svém držení pouze malou část zásilky. Tento silný právní princip se rovněž vztahuje na zadržovací právo přepravce.

Zadržovací právo není jen právním pojmem, ale má v praxi velmi důležitou strategickou hodnotu. V logistickém průmyslu, kde jsou služby často poskytovány na úvěr, je zadržovací právo nezbytným nástrojem pro správu pohledávek přepravce. Jeho největší předností je okamžitost. Namísto nákladného a časově náročného soudního řízení k vymáhání nezaplacené odměny může přepravce uplatnit zadržovací právo a legálně zastavit dodavatelský řetězec objednatele, čímž vyvíjí rychlý a silný tlak na zaplacení. Toto právo však vyžaduje držení zásilky, a jakmile je zásilka předána, již nemůže být uplatněno. To je klíčovým vyjednávacím nástrojem při jednáních o platbách. Na druhou stranu, omezení tohoto práva na pohledávky spojené s konkrétní zásilkou působí jako důležitá brzda proti zneužití této silné pravomoci. Pro společnosti působící v mezinárodním obchodě představuje existence tohoto zadržovacího práva vážné riziko, že i drobný spor o fakturu může vést k vážnému přerušení dodavatelského řetězce v Japonsku kvůli zadržení zboží.

Závěr

Jak bylo podrobně popsáno v tomto článku, osoba zajišťující přepravu podle japonského obchodního práva (商法) má speciální právní postavení, které není ani pouhým zástupcem ani plnohodnotným přepravcem, ale působí pod vlastními právními předpisy. S jejich činností je spojena přísná “předpokládaná odpovědnost za chybu”, což znamená, že pokud nemohou prokázat svou nevinu, nesou povinnost k náhradě škody. Když taková osoba vydá přepravní dokumenty nebo podobně “zasáhne” do procesu, může být považována za výkon “práva zasahování”, což znamená, že její odpovědnost se mění na širší a těžší odpovědnost přepravce. Na druhé straně je osobě zajišťující přepravu přiznáno silné právo “zadržení” k zajištění nezaplacených pohledávek, což může představovat potenciální riziko pro zadavatele v rámci dodavatelského řetězce. Právní rámec obklopující činnost zajišťování přepravy je tedy oblastí vyžadující specifické znalosti, kde se komplexně prolínají jedinečná práva a povinnosti.

Právní kancelář Monolith poskytuje rady založené na bohatých praktických zkušenostech pro domácí i mezinárodní klienty ohledně právních otázek spojených s japonským zajišťováním přepravy, logistikou a obchodním právem obecně. V naší kanceláři působí odborníci, včetně těch s kvalifikací zahraničních právníků, kteří hovoří anglicky a mohou sloužit jako most mezi japonským právním systémem a mezinárodními obchodními zvyklostmi. Naším cílem je poskytovat komplexní a strategickou právní podporu, aby společnosti mohly správně porozumět tomuto složitému právnímu prostředí, efektivně řídit rizika a vést své podnikání v Japonsku k úspěchu.