Způsoby návratu zisku akcionářům podle japonského obchodního práva: Právní regulace výplaty dividend a zpětného odkupu vlastních akcií

Vrácení zisku, který akciová společnost získala ze své podnikatelské činnosti, svým vlastníkům, tedy akcionářům, je jednou z klíčových činností podnikové správy. Toto vrácení zisku akcionářům je obecně známo jako „dividenda“, avšak japonský zákon o korporacích (Japanese Corporate Law) stanovuje přísný právní rámec pro rozdělování majetku akcionářům. Cílem tohoto rámce je zajistit rovnováhu mezi ochranou zájmů akcionářů a dalším důležitým požadavkem, kterým je ochrana věřitelů společnosti.

Hlavní metody rozdělování zisku akcionářům, jak je stanoveno japonským zákonem o korporacích, se dělí do dvou hlavních kategorií. První je „výplata přebytku“, což odpovídá obecně chápané výplatě dividend (dividends). Druhou metodou je „nákup vlastních akcií za úplatu“, kdy společnost odkoupí své vlastní akcie od akcionářů, což je známé jako zpětný odkup akcií (share buybacks). Tyto dvě metody se liší formou, ale ekonomická podstata, tedy převod majetku společnosti na akcionáře, je společná. Proto japonský zákon o korporacích obě metody sjednocuje pod jednotnou regulaci.

Jádrem této regulace je koncept „distribuovatelné částky“. Tento koncept stanovuje horní hranici celkového majetku, který může společnost rozdělit mezi akcionáře, a funguje jako „bariéra“ proti nadměrnému odlivu majetku společnosti. Rozdělení, které porušuje tuto regulaci, je považováno za „nelegální dividendu“ a ředitelé, kteří se na rozdělení podíleli, stejně jako samotní akcionáři, kteří rozdělení přijali, nesou vážnou právní odpovědnost.

V tomto článku nejprve vysvětlíme konkrétní postupy „výplaty přebytku“ a „nákupu vlastních akcií za úplatu“, jak je stanoveno japonským zákonem o korporacích. Dále objasníme účel a základní myšlenku regulace „distribuovatelné částky“, která tyto rozdělovací činnosti upravuje. Nakonec podrobně analyzujeme právní odpovědnost, která vzniká v případě porušení této regulace, a to i s ohledem na nedávné soudní případy.

Hlavní způsoby distribuce akcionářům v Japonsku

Japonský zákon o korporacích (Japanese Corporate Law) jasně stanovuje postupy pro navrácení zisků akcionářům. Zatímco se v zásadě klade důraz na rozhodování celého akcionářského sboru, pro společnosti, které splňují určité požadavky, existují výjimky umožňující pružnější manažerská rozhodnutí.

Rozdělení přebytku

Rozdělení přebytku je nejzákladnějším způsobem, jakým japonské společnosti rozdělují nahromaděné zisky mezi akcionáře. Japonský zákon o korporacích, článek 453, stanoví, že akciová společnost může provádět rozdělení přebytku svým akcionářům (s výjimkou samotné společnosti, pokud drží vlastní akcie).  

Hlavním postupem pro provedení tohoto rozdělení je rozhodnutí na valné hromadě akcionářů. Podle článku 454, odstavec 1, japonského zákona o korporacích, musí společnost při každém rozdělení přebytku rozhodnout na valné hromadě akcionářů o následujících záležitostech.  

1. Druh majetku určeného k rozdělení (peníze nebo jiné aktiva) a celková účetní hodnota. Společnost však nemůže rozdělovat vlastní akcie.  
2. Záležitosti týkající se přidělení majetku určeného k rozdělení akcionářům. To obvykle znamená, že se rozděluje v poměru k počtu akcií, které každý akcionář drží.  
3. Den, kdy rozdělení přebytku nabývá účinnosti.  

Rozhodnutí valné hromady akcionářů obvykle stačí schválit prostou většinou hlasů, což se nazývá “běžné rozhodnutí”.  

Nicméně, zákon nevyžaduje vždy rozhodnutí valné hromady akcionářů. Pro rychlejší rozdělení je za určitých podmínek možné svěřit rozhodovací pravomoc představenstvu. Například společnosti s představenstvem (společnosti s představenstvem) mohou podle stanov provést rozdělení jednou během účetního období na základě rozhodnutí představenstva. Toto se obecně nazývá “mezitímní dividenda”.  

Navíc, společnosti s přísnějším systémem řízení, jako je například zřízení účetního auditora, mohou podle článku 459 japonského zákona o korporacích svěřit rozhodování o rozdělení přebytku představenstvu, pokud to stanoví stanovy. Toto ustanovení je široce využíváno zejména veřejně obchodovanými společnostmi, aby mohly flexibilně reagovat na změny v podnikatelském prostředí a provádět dividendovou politiku.  

Je také možné provést rozdělení ve formě jiných aktiv než peněz (nepeněžní dividenda). Pokud však při nepeněžním rozdělení není akcionářům poskytnuto právo požadovat místo toho peněžní plnění (právo na peněžní rozdělení), je to považováno za významný dopad na akcionáře, a proto je na valné hromadě akcionářů vyžadováno přísnější “zvláštní rozhodnutí”.  

Nákup vlastních akcií za úplatu

Nákup vlastních akcií za úplatu, tedy zpětný odkup akcií, je také důležitým prostředkem pro navrácení kapitálu akcionářům. Když společnost nakupuje své vlastní akcie od akcionářů za úplatu, dochází k návratu finančních prostředků od společnosti k akcionářům, což je ekonomicky podobné výplatě dividend z přebytku.  

Tento proces obvykle prochází dvoustupňovým schvalovacím procesem. Nejprve se podle japonského zákona o korporacích, konkrétně článku 156, stanoví “rámec” pro nákup vlastních akcií prostřednictvím běžného usnesení valné hromady akcionářů. Toto usnesení musí stanovit následující body:  

1. Druh a celkový počet akcií, které mohou být získány.
2. Obsah a celková částka peněz nebo jiných prostředků, které budou poskytnuty výměnou za akcie.
3. Období, během kterého mohou být akcie získány (nesmí přesáhnout jeden rok).  

Toto usnesení valné hromady akcionářů je mechanismem kontroly ze strany akcionářů, který zabraňuje neomezenému nákupu vlastních akcií vedením společnosti a předchází neočekávaným dopadům na ostatní akcionáře. V rámci tohoto schváleného rámce rozhoduje představenstvo společnosti, která má zřízenou představenstvo, o konkrétních podmínkách, jako je čas a cena jednotlivých nákupů. Tím je zajištěna spravedlivá příležitost k prodeji pro všechny akcionáře.  

Podobně jako u výplaty dividend z přebytku existují i u nákupu vlastních akcií výjimky, které umožňují efektivnější postupy. Zejména v případě, kdy veřejně obchodované společnosti nakupují vlastní akcie prostřednictvím trhu, japonský zákon o korporacích v článku 165 odstavec 2 stanoví, že pokud je to uvedeno ve stanovách, může být nákup vlastních akcií rozhodnut pouze usnesením představenstva. Toto ustanovení umožňuje provádět nákup vlastních akcií flexibilně podle tržních podmínek bez nutnosti projednání na valné hromadě akcionářů, což je přijato mnoha japonskými veřejně obchodovanými společnostmi.  

Regulace zdrojů pro distribuci akcionářům podle japonského práva

Po stanovení postupu, jak společnost distribuuje majetek akcionářům, se dalším problémem stává otázka, „kolik lze rozdělit“. Japonský zákon o korporacích (japonský zákon o společnostech) v tomto ohledu stanovuje přísnou regulaci zdrojů nazývanou „distribuovatelná částka“.

Účel regulace rozdělovatelné částky v Japonsku

Nejdůležitějším cílem regulace rozdělovatelné částky je ochrana věřitelů společnosti. V rámci systému japonské akciové společnosti nesou akcionáři pouze “omezenou odpovědnost” do výše svého vkladu. Proto je konečným zdrojem pro úhradu dluhů společnosti pouze majetek, který společnost vlastní. Pokud by společnost mohla bez jakýchkoli omezení rozdělovat svůj majetek akcionářům, hrozilo by vyčerpání majetku společnosti a věřitelé by nemohli být uspokojeni.

Aby se předešlo takové situaci, japonský Zákon o korporacích, konkrétně článek 461, jasně stanoví, že celková účetní hodnota úkonů, jako jsou výplaty dividend z přebytku nebo zpětný odkup vlastních akcií za úplatu, nesmí překročit “rozdělovatelnou částku” k datu účinnosti těchto úkonů. Tato regulace je základním pravidlem pro povinnost udržovat majetek společnosti a chránit zájmy věřitelů.

Princip rozdělovatelné částky podle japonského práva

Rozdělovatelná částka, konceptuálně řečeno, odpovídá části čistého jmění společnosti, která zůstává po odečtení “základního kapitálu” a “rezervního fondu”, jež musí být podle zákona zachovány jako základ pro existenci společnosti. Tyto položky slouží jako záruka pro věřitele a tvoří jádro majetku společnosti, a proto jejich rozdělení není v zásadě povoleno.

Důležité je, že tato rozdělovatelná částka není statickou hodnotou, která by se určovala jednou ročně při uzávěrce. Japonské právo stanovuje, že rozdělovatelná částka se určuje k datu, kdy rozdělení nabývá účinnosti. To znamená, že se vychází z rozvahy na konci posledního účetního období, ale musí se dynamicky přepočítávat při každém rozdělení, aby zohledňovala důležité transakce, jako je prodej vlastních akcií nebo snížení základního kapitálu. Tato složitost výpočtu může být jedním z důvodů porušení regulací ve velkých japonských společnostech, jak bude uvedeno dále.

Navíc, japonský zákon o korporacích, konkrétně článek 458, stanovuje absolutní spodní hranici pro výpočet rozdělovatelné částky. Jakákoli výplata z přebytku nesmí způsobit, že by čisté jmění společnosti kleslo pod 3 miliony jenů. Toto opatření je nezbytné pro udržení minimálního majetkového základu společnosti.

Srovnání výplaty přebytku a nákupu vlastních akcií v Japonsku

Jak jsme dosud viděli, výplata přebytku a nákup vlastních akcií za úplatu jsou oba způsoby, jak vrátit kapitál akcionářům, a podléhají stejným regulacím ohledně distribuovatelného množství podle japonského práva. Nicméně, existují rozdíly v jejich postupech a dopadech na společnost a akcionáře. Výplata přebytku se provádí rovnoměrně všem akcionářům podle počtu držených akcií, zatímco nákup vlastních akcií je individuální transakcí mezi společností a akcionářem, který akcie prodává. Tento proces může snížit počet akcií v oběhu, což může ovlivnit cenu akcií prostřednictvím zisku na akcii (EPS) a dalších ukazatelů.

Právní odpovědnost při porušení regulací v Japonsku

Pokud dojde k rozdělení mezi akcionáře, které přesahuje rozdělitelnou částku, je to považováno za „nelegální dividendu“ a japonský zákon o korporacích ukládá zúčastněným stranám přísnou právní odpovědnost. Tento systém odpovědnosti má dvoustupňovou strukturu, která nejprve rychle obnoví majetek společnosti a poté spravedlivě rozdělí konečnou ztrátu mezi zúčastněné strany.

Podle článku 462 japonského zákona o korporacích, pokud dojde k nelegální dividendě, následující osoby mají povinnost společně a nerozdílně zaplatit společnosti peněžní částku odpovídající celé rozdělené částce (nejen překročené části):

1. Akcionáři, kteří obdrželi nelegální rozdělení
2. Výkonní pracovníci (např. ředitelé), kteří vykonávali funkce související s rozdělením
3. Ředitelé, kteří navrhli návrh na rozdělení na valné hromadě akcionářů nebo na zasedání představenstva

Tato „solidární odpovědnost“ znamená, že společnost může požadovat plnou platbu od kterékoliv z výše uvedených osob. Díky tomuto silnému ustanovení může společnost rychle obnovit ztracený majetek.

Nicméně, odpovědnost jednotlivých stran se liší. Výkonní pracovníci, jako jsou ředitelé, se mohou této platební povinnosti vyhnout, pokud prokážou, že při výkonu svých funkcí nepochybili, tedy že neměli žádnou nedbalost. Na druhou stranu, povinnost akcionářů platit společnosti se v počáteční fázi nezabývá tím, zda věděli, že rozdělení bylo nelegální (dobrá nebo špatná víra).

Druhá fáze odpovědnosti se týká regresních vztahů mezi zúčastněnými stranami. Například, pokud ředitel, který pochybil, zaplatí celou částku na základě požadavku společnosti, může požadovat (regres) od akcionáře, který vědomě přijal nelegální rozdělení, aby zaplatil částku, kterou obdržel. Nicméně, článek 463 japonského zákona o korporacích stanoví, že nelze požadovat regres od akcionáře, který přijal rozdělení v dobré víře, čímž chrání akcionáře v dobré víře.

Odpovědnost ředitele není zproštěna ani v případě, že všichni akcionáři souhlasí, pokud jde o částku přesahující rozdělitelnou částku. To jasně ukazuje, že regulace zdrojů je kogentní právní normou, která chrání nejen zájmy akcionářů, ale i věřitelů. Japonský nejvyšší soud již dlouho rozhodl, že akvizice vlastních akcií v rozporu s regulací zdrojů je neplatná (rozhodnutí Nejvyššího soudu z 5. září 1968).

Důležitost těchto regulací je zřejmá i z nedávných případů. V roce 2022 bylo zjištěno, že velká výrobní společnost Nidec Corporation chybně vypočítala rozdělitelnou částku a provedla nelegální mezidobí a akvizici vlastních akcií. Tento případ ukazuje, že výpočet rozdělitelných částek je extrémně složitý a že i velké společnosti a jejich auditorské firmy mohou přehlédnout rizika. V minulosti se v případě Olympus stala problémem nelegální dividenda založená na nadhodnoceném zisku z obrovského účetního podvodu, což vedlo k tomu, že bývalé vedení bylo nařízeno zaplatit obrovské odškodnění v akcionářské žalobě (rozhodnutí Tokijského okresního soudu z 27. dubna 2017). Navíc soudy mají tendenci posuzovat nejen formu, ale i podstatu, a v jednom případě rozhodly, že nadměrná odměna vyplacená řediteli, který byl jediným akcionářem, byla ve skutečnosti nelegální dividendou obcházející regulaci rozdělitelných částek (rozhodnutí Tokijského okresního soudu z 14. července 2022).

Shrnutí

V tomto článku jsme se zaměřili na způsoby, jakými se pod japonským zákonem o korporacích vrací zisky akcionářům, konkrétně na „výplatu přebytku“ a „nákup vlastních akcií za úplatu“, a na klíčovou regulaci „distribuovatelné částky“, která tyto metody propojuje. Tyto systémy jsou pečlivě navrženy tak, aby vyvážily důležitou misi společnosti vracet zisky akcionářům a společenský požadavek na udržení finanční stability společnosti a ochranu věřitelů. Postupy obecně respektují vůli akcionářů, ale za určitých podmínek umožňují pružné rozhodování představenstva. Pokud dojde k porušení regulace finančních zdrojů, jsou na představenstvo i akcionáře uvaleny přísné právní odpovědnosti. Jak ukazují případy z nedávné doby u známých společností, dodržování těchto regulací je nesmírně důležitým úkolem v řízení společnosti.

Monolith advokátní kancelář má bohaté zkušenosti s poskytováním poradenství mnoha klientům, jak domácím, tak zahraničním, v oblasti japonského korporátního práva. Nabízíme odborné znalosti při navrhování metod distribuce zisků akcionářům, dodržování distribuovatelné částky a při budování a řízení rizik různých transakcí souvisejících s korporátním právem. Naše kancelář zaměstnává několik právních odborníků s kvalifikací zahraničních advokátů, jejichž mateřským jazykem je angličtina, což nám umožňuje poskytovat komplexní podporu mezinárodním klientům, aby mohli přesně porozumět a adekvátně reagovat na složité japonské právní předpisy. Pokud máte jakékoli dotazy týkající se témat diskutovaných v tomto článku, neváhejte nás kontaktovat.