Práva akcionářů podle japonského obchodního práva: Různé prostředky k zajištění řádného výkonu činnosti představenstva

V japonské akciové společnosti je řízení svěřeno představenstvu a jednotlivým ředitelům. Toto pověření však není absolutní, protože akcionáři, jakožto vlastníci společnosti, hrají klíčovou roli v dohledu nad tím, zda je řízení prováděno správně a legálně. Tato dohledová pravomoc akcionářů je nezbytná pro zdravé fungování společnosti a udržení její hodnoty. Mnoho lidí považuje za nejznámější právo akcionářů možnost podat “akcionářskou žalobu” proti ředitelům, pokud jejich protiprávní jednání způsobí společnosti škodu, a tímto způsobem vymáhat náhradu škody jménem společnosti. Tato žaloba je silným nástrojem pro dodatečné obnovení vzniklé škody.

Nicméně, pravomoci, které japonské korporátní právo poskytuje akcionářům, nejsou omezeny pouze na dodatečné obnovení škod. Spíše je k dispozici rozmanitá a sofistikovaná sada právních nástrojů, které umožňují aktivněji a preventivněji zajistit správnost činnosti společnosti. Tato práva podporují princip “rovnosti akcionářů” stanovený v článku 109, odstavec 1 japonského korporátního práva. Tento princip ukládá společnosti povinnost zacházet se všemi akcionáři rovnocenně podle obsahu a počtu jejich práv, čímž se zabraňuje situacím, kdy by zájmy některých akcionářů mohly poškodit celkový prospěch společnosti. Tento článek se zaměřuje na tři důležitá práva, která ztělesňují tento princip, kromě akcionářské žaloby, a to “právo na zastavení nezákonných činností”, “právo na jmenování inspektora”. Tato práva mají preventivní funkci, která předchází vzniku škod, vyšetřovací funkci, která řeší netransparentnost řízení, a rozšiřující funkci, která umožňuje vymáhání odpovědnosti v rámci složitých podnikových skupin, čímž se stávají silnými nástroji pro akcionáře k efektivnímu zajištění správy společnosti.

Jak Předejít Neprávostem Ředitelů: Právo na Zákaz Nezákonných Činností v Japonsku

Přehled Systému a Právní Základ

Mezi právy, která mají akcionáři, je nejpřímější a preventivní povahy “právo na zákaz nezákonných činností”. Toto právo má za cíl zabránit tomu, aby ředitelé prováděli nezákonné činnosti, které by mohly způsobit nenapravitelné škody společnosti. Na rozdíl od akcionářské žaloby, která se snaží o nápravu škod po jejich vzniku, toto právo představuje důležitý preventivní prostředek.

Právní základ tohoto práva se nachází v japonském zákoně o korporacích, konkrétně v článku 360, odstavec 1. Podle tohoto ustanovení mohou akcionáři požadovat zákaz činností ředitelů, pokud tyto činnosti přesahují účel společnosti nebo porušují jiné zákony či stanovy, a pokud existuje riziko, že způsobí společnosti “významné škody”. Pro uplatnění tohoto práva jsou dvě podmínky. Za prvé, činnost ředitelů musí porušovat zákony nebo stanovy. Za druhé, musí existovat konkrétní riziko, že tato činnost způsobí společnosti “významné škody”. Důležité je, že toto právo lze uplatnit pouze proti budoucím nebo probíhajícím činnostem, nikoli proti činnostem, které již byly dokončeny.

Vzhledem k tomu, že rozhodování ve firmách probíhá rychle, běžné soudní řízení často nedokáže dosáhnout účelu zákazu. Proto se toto právo v praxi obvykle uplatňuje prostřednictvím “návrhu na předběžné opatření”, což je ochranné řízení, které umožňuje soudu rychle rozhodnout.

Japonské Soudní Případy

Pro ilustraci soudního přístupu k tomuto právu, i když se nejedná přímo o případ podle zákona o korporacích, je užitečné zmínit rozhodnutí japonského Nejvyššího soudu z 24. září 2002. Tento případ se týkal porušení práva na soukromí v souvislosti s románem “Ryba plovoucí v kameni”. Soud stanovil, že pokud je zřejmé, že dojde k porušení, které by mohlo způsobit oběti závažné a obtížně napravitelné škody, a pokud je následná náprava značně obtížná, měl by být předběžný zákaz povolen. Tento koncept “závažných a obtížně napravitelných škod” se promítá i do interpretace “významných škod” v zákoně o korporacích a naznačuje, jak soudy omezují preventivní opatření na skutečně závažné případy.

Jako příklad aplikace v praxi firemního práva lze uvést případ předběžného opatření týkajícího se společnosti Claire Holdings, o kterém rozhodl Tokijský okresní soud 17. února 2021. V tomto případě akcionáři požadovali zákaz určitých činností souvisejících s mimořádnou valnou hromadou, ale soud návrh zamítl. Tento případ ukazuje, že soudy přísně posuzují podmínku “významných škod”. Právo na zákaz nezákonných činností slouží jako “nouzová brzda” pro firmy, která se uplatňuje pouze v mimořádných situacích, kdy společnosti hrozí skutečně vážná krize. Akcionáři, kteří chtějí toto právo uplatnit, musí konkrétně prokázat, že daná činnost představuje vážnou hrozbu pro přežití společnosti, nikoli jen pouhé porušení zákona.

Zajištění transparentnosti řízení: Právo na jmenování inspektora

Přehled systému a právní základ

V japonských akciových společnostech se mnoho informací týkajících se řízení soustřeďuje u vedení, což vytváří značnou informační asymetrii mezi vedením a akcionáři. I když se akcionáři snaží dohlížet na správnost řízení, jejich práva se stávají formálními, pokud nemají přístup k přesným informacím, které jsou pro tento dohled nezbytné. Silným nástrojem k překonání této informační propasti a zajištění transparentnosti řízení je “právo na jmenování inspektora”.

Toto právo je upraveno v článku 358 japonského zákona o korporacích (2005). Akcionáři, kteří mají alespoň 3 % hlasovacích práv všech akcionářů, mohou požádat soud o jmenování inspektora, pokud existují důvody k podezření, že došlo k nezákonnému jednání nebo k závažnému porušení zákonů či stanov společnosti.  

Pokud soud tuto žádost schválí, jmenuje jako inspektora neutrální třetí stranu, například právníka nebo certifikovaného účetního. Jmenovaný inspektor má na základě právních pravomocí za úkol prozkoumat stav podnikání a majetku společnosti. Tyto pravomoci jsou silné a mohou se v případě potřeby rozšířit i na dceřiné společnosti. Po dokončení šetření inspektor vypracuje podrobnou zprávu, kterou předloží soudu. Kopie této zprávy je také poskytnuta akcionářům, kteří podali žádost. Na základě obsahu této zprávy může soud, pokud to považuje za nutné, nařídit představenstvu společnosti svolat valnou hromadu akcionářů a předložit výsledky šetření.

Japonské soudní případy

Průlomovým případem, který ukazuje, jak právo na jmenování inspektora funguje v praxi, je rozhodnutí pobočky soudu v Šimodate u Mito z 28. února 2023. V tomto případě soud uznal žádost akcionářů a rozhodl o jmenování inspektora. Zvláště pozoruhodný byl rozsah vyšetřovacích úkolů, které soud nařídil. Tyto úkoly se neomezovaly pouze na vyšetřování účetních nesrovnalostí, ale zahrnovaly také následující body.  

• Systém dodržování japonských pracovněprávních předpisů, jako je japonský zákon o pracovních normách
• Správné přihlášení k sociálnímu a pracovnímu pojištění
• Systém dodržování japonského zákona o korporacích při řízení valné hromady akcionářů
• Systém dodržování japonského zákona o korporacích při vedení a uchovávání účetních knih
• Systém dodržování daňových předpisů, jako je japonský zákon o dani z příjmu právnických osob

Toto rozhodnutí jasně ukazuje, že soud interpretuje “nezákonné jednání” a “závažné skutečnosti” podle článku 358 japonského zákona o korporacích nejen jako konkrétní podvodné jednání, ale také jako širší a strukturální problémy, jako je nedostatek základního systému dodržování předpisů ve společnosti. Díky tomu se právo na jmenování inspektora povýšilo z pouhého nástroje pro vyšetřování nezákonností na prostředek pro provádění “komplexní zdravotní prohlídky” společnosti s podporou soudní autority. Akcionáři mohou prostřednictvím tohoto práva osvětlit černou skříňku řízení a zajistit objektivní a důvěryhodné důkazy. Výsledky tohoto šetření pak mohou sloužit jako silný základ pro další uplatňování práv, jako je podání žaloby na zastavení nezákonného jednání nebo akcionářská žaloba.

Srovnání dozorčích pravomocí akcionářů v Japonsku

Jak jsme dosud viděli, japonský zákon o korporacích uznává několik práv akcionářů, která mají různé účely a funkce k zajištění řádného fungování společnosti. Tato práva nejenže fungují samostatně, ale jejich vzájemná spolupráce umožňuje efektivnější korporátní řízení. Při srovnání žaloby akcionářů s právem na zastavení nezákonných činností a právem na jmenování inspektora se jasně ukazují rozdíly v jejich strategických rolích.

Právo na zastavení nezákonných činností je preventivní právo, které zasahuje “před” vznikem škody. Jeho cílem je zastavit samotné nezákonné jednání, nikoli finanční náhrada. Na druhou stranu, právo na jmenování inspektora slouží k “vyšetřování” v situacích, kdy je podezření na nesprávné řízení, ale chybí konkrétní důkazy. Jeho účelem je objasnění faktů neutrální třetí stranou a zajištění transparentnosti řízení. Žaloba akcionářů je pak prostředkem následné nápravy, který se zaměřuje na odpovědnost jednotlivých ředitelů po vzniku škody a usiluje o finanční náhradu pro společnost.

Tato práva se liší v načasování (před, během, po), účelu (zastavení, vyšetřování, náhrada), cíli (činnost, informace, jednotliví ředitelé) a strategické roli (nouzová brzda, sběr informací, finanční náhrada). Akcionáři musí tato práva vhodně vybírat a kombinovat podle situace, které čelí.

Shrnutí

Jak bylo podrobně vysvětleno v tomto článku, japonský zákon o korporacích poskytuje akcionářům, kteří jsou vlastníky společnosti, silná a mnohostranná práva k dohledu nad řízením a zajištění jeho správnosti. Široce známá akcionářská žaloba je pouze jedním z prostředků k následnému obnovení vzniklé škody. V dřívější fázi hraje právo na zastavení nezákonných činností preventivní roli, která zabraňuje vzniku škod, a právo na jmenování inspektora plní roli vyšetřovací, která osvětluje netransparentnost řízení. Tato práva poskytují akcionářům strategické možnosti přizpůsobené situaci k zajištění zdravého fungování společnosti.

Monolith advokátní kancelář má bohaté zkušenosti s poskytováním poradenství a zastupování různorodých klientů z Japonska i zahraničí v otázkách korporátního řízení a práv akcionářů, jak bylo vysvětleno v tomto článku. Naše kancelář zaměstnává několik odborníků hovořících anglicky, včetně těch s kvalifikací zahraničních právníků, což nám umožňuje podporovat klienty z mezinárodní perspektivy v rámci složitého japonského právního systému. Akcionáři, kteří mají obavy ohledně správnosti řízení společnosti, nebo společnosti, které jako manažeři usilují o vytvoření vhodného systému řízení, jsou vítáni, aby se na naši kancelář obrátili.