Provoz a metody rozhodování valné hromady v akciové společnosti podle japonského obchodního zákoníku

V Japonském obchodním právu je valná hromada akcionářů jasně definována jako nejvyšší rozhodovací orgán akciové společnosti. Tento orgán představuje nejdůležitější fórum, kde mohou akcionáři přímo participovat na řízení společnosti a dohlížet na vedení, což je nezbytné pro zvýšení transparentnosti podnikání a zajištění důvěry investorů. Tento článek má za cíl podrobně vysvětlit právní aspekty provozování a usnášení valné hromady akcionářů podle japonského obchodního práva, od svolávacích procedur přes požadavky na usnášení schopnost až po související japonské soudní případy, s vysvětlením na základě konkrétních právních předpisů.

Cílovou skupinou tohoto článku jsou zahraniční investoři zvažující investice do japonských společností, zahraniční podniky s japonskými dceřinými společnostmi nebo studenti japonštiny se zájmem o japonské obchodní právo. Snažíme se o jasný a přímý styl psaní, který je snadno srozumitelný pro mnohojazyčné mluvčí, kteří se učí japonštinu, aby mohli hlouběji porozumět systému podnikové správy v Japonsku.

Ačkoliv japonské obchodní právo definuje valnou hromadu jako nejvyšší rozhodovací orgán, v praxi se běžné provozní úkoly vykonávají představenstvem, a valná hromada se tak často stává pouze formálním místem pro schválení. To platí zejména pro veřejně obchodované společnosti, kde výsledky hlasování jsou často předem určeny písemným nebo elektronickým hlasováním a skutečný význam valné hromady se posouvá k poskytování informací a dialogu s akcionáři. Tento rozdíl mezi právním postavením a skutečnou praxí může být zdrojem nedorozumění zejména pro zahraniční investory, kteří mají tendenci vnímat valnou hromadu jako příležitost k přímému ovlivnění vedení společnosti. Proto je pro japonské společnosti důležité, aby nejen splňovaly formální právní požadavky, ale také prostřednictvím valné hromady zajišťovaly skutečné poskytování informací a příležitosti k dialogu, aby vyhověly očekáváním akcionářů a vybudovaly efektivní systém podnikové správy.

Účel a role valné hromady podle Japonského obchodního zákoníku

Právní postavení a pravomoci valné hromady

Podle článku 295 odstavec 1 Japonského obchodního zákoníku má valná hromada právo rozhodovat o všech záležitostech stanovených tímto zákonem, jakož i o organizaci, provozu, správě a dalších aspektech akciové společnosti. Toto ustanovení jasně stanoví, že valná hromada je nejvyšším rozhodovacím orgánem společnosti. Valná hromada má pravomoc rozhodovat o zásadních otázkách, jako je změna stanov, volba a odvolání členů představenstva, rozhodování o dividendách, fúze, rozdělení a další změny ve formě společnosti.

Účel konání valné hromady

Valná hromada se koná především z dvou důvodů: dohled nad managementem a sběr informací a rozhodování o důležitých záležitostech.

• Dohled nad managementem a sběr informací: Valná hromada poskytuje akcionářům příležitost dostávat zprávy o obchodních plánech a finanční situaci od vedení společnosti a vyjadřovat k nim otázky a názory. Tento proces zvyšuje transparentnost vedení a umožňuje ověřit, zda je společnost řízena správně, což přispívá k zlepšení ziskovosti a stabilitě akcií společnosti.
• Rozhodování o důležitých záležitostech: Valná hromada provádí zásadní rozhodnutí v rámci řízení společnosti. Všichni akcionáři mohou na valné hromadě uplatnit své hlasovací právo a přímo se podílet na řízení společnosti.

Řádná valná hromada a mimořádná valná hromada

Existují dva typy valných hromad: řádná valná hromada a mimořádná valná hromada.

• Řádná valná hromada: Koná se po skončení každého obchodního roku. Obvykle se zde schvaluje účetní závěrka a volí či odvolávají se členové orgánů společnosti. V souvislosti se systémem stanovení data podle článku 124 odstavec 2 Japonského obchodního zákoníku se u společností s účetním obdobím končícím v březnu valné hromady obvykle konají do konce června.
• Mimořádná valná hromada: Svolává se kdykoliv podle potřeby. Například pro schválení důležitých fúzí a akvizic nebo pro odvolání členů orgánů společnosti v důsledku skandálů a dalších naléhavých záležitostí.

Postup svolání valné hromady akcionářů v Japonsku

Osoby oprávněné ke svolání

Svolání valné hromady akcionářů v Japonsku obvykle provádí představenstvo společnosti. Japonský zákon o společnostech (článek 296, odstavec 3) stanoví, že představenstvo svolává valnou hromadu akcionářů. Výjimečně mohou akcionáři splňující určité požadavky také požadovat svolání valné hromady. Například akcionáři vlastnící více než jednu třetinu hlasovacích práv mohou požádat představenstvo o svolání valné hromady, jak je uvedeno v článku 297, odstavec 1, japonského zákona o společnostech. Pokud představenstvo na tuto žádost nereaguje, mohou akcionáři po získání soudního povolení svolat valnou hromadu sami, což je upraveno v článku 297, odstavec 4, japonského zákona o společnostech.

Doba pro odeslání oznámení o svolání

Oznámení o svolání by mělo být odesláno nejméně dva týdny před datem konání valné hromady akcionářů, jak stanoví článek 299, odstavec 1, japonského zákona o společnostech. V případě neveřejných společností, které nemají stanovený písemný nebo elektronický způsob výkonu hlasovacích práv, postačí oznámení odeslat nejméně týden předem. Navíc, u neveřejných společností bez představenstva, které nemají stanovený písemný nebo elektronický způsob výkonu hlasovacích práv, je možné v stanovách zkrátit lhůtu pro odeslání oznámení o svolání.

Zahraniční investoři očekávají, že oznámení o svolání a související dokumenty budou odeslány a zveřejněny s předstihem. Důvodem je, že standardní japonská právní lhůta (dva týdny předem) je nedostatečná pro zpracování informací a rozhodování zahraničních investorů, kteří musí zohlednit časový posun, dobu doručení pošty a vnitřní schvalovací procesy. Odeslání oznámení v poslední možný moment může vést k nedostatku času potřebného pro kvalitní shromažďování informací a rozhodování. Proto předčasné zveřejnění informací není jen službou, ale nezbytnou podmínkou pro efektivní výkon hlasovacích práv zahraničními investory. Pokud společnost usiluje o důvěru a aktivní zapojení zahraničních investorů, měla by předčasné zveřejnění informací strategicky zavést jako mezinárodně uznávaný nejlepší postup, který zvyšuje kvalitu komunikace mezi společností a investory a zlepšuje transparentnost firemního řízení.

Položky, které musí být uvedeny v oznámení o svolání

Představenstvo je povinno uvést v oznámení o svolání následující informace, jak vyžaduje článek 298, odstavec 1, japonského zákona o společnostech:

• Datum, čas a místo konání valné hromady akcionářů
• Předměty jednání valné hromady (body programu)
• V případě, že je povolen výkon hlasovacích práv písemně nebo elektronicky, je nutné to uvést
• Další položky stanovené nařízením ministerstva spravedlnosti

Možnost vynechání svolávacího řízení

Pokud souhlasí všichni akcionáři, není svolávací řízení nutné. Je to upraveno v článku 300 japonského zákona o společnostech a označuje se jako “valná hromada se všemi přítomnými akcionáři”. V případě valné hromady se všemi přítomnými akcionáři nebudou chyby ve svolávacím řízení později předmětem sporu, jak ukazuje judikatura. Navíc u neveřejných společností může být s souhlasem všech akcionářů vynecháno nejen svolávací řízení, ale v některých případech i samotné usnesení.

Provoz valné hromady akcionářů podle japonského práva

Role a pravomoci předsedy

Průběh jednání valné hromady řídí předseda . Předseda má pravomoc udržovat pořádek na valné hromadě a organizovat jednání, což je stanoveno v článku 315 odstavec 1 Japonského obchodního zákoníku (2005). Dále má předseda právo vykázat z místa jednání ty, kteří jeho pokynům neposlechnou nebo narušují pořádek valné hromady, což je uvedeno v článku 315 odstavec 2 Japonského obchodního zákoníku (2005).  

Osoba, která by měla zastávat funkci předsedy, není v Japonském obchodním zákoníku přesně specifikována, ale obvykle ji zastává předseda představenstva . Mnoho společností má v stanovách určeného předsedu a pokud stanovy předsedu neuvádějí nebo je předseda nepřítomen, je předseda zvolen na začátku valné hromady .  

Obecný průběh jednání

Typické kroky průběhu valné hromady akcionářů v Japonsku zahrnují vyhlášení zahájení, určení osob podepisujících zápis z jednání, prohlášení o dosažení kvóra, vysvětlení bodů jednání, otázky a odpovědi, hlasování a vyhlášení ukončení. Osoby podepisující zápis z jednání jsou zodpovědné za ověření, že zápis neobsahuje nepravdivé informace, a metoda jejich výběru se liší podle stanov společnosti.

Příklady z japonské soudní praxe: Výkon pravomocí předsedy a nespravedlivé řízení jednání

Předseda má širokou diskreční pravomoc, ale musí ji využívat tak, aby nedocházelo k neoprávněnému zasahování do práv akcionářů. Japonské soudy při posuzování, zda výkon diskreční pravomoci předsedy odpovídá “výrazně nespravedlivému způsobu usnesení”, klade důraz nejen na formální dodržování procedur, ale také na to, zda byla akcionářům zajištěna skutečná možnost dostatečně diskutovat a vyjádřit své názory. Zvláště zahraniční akcionáři mohou být nezvyklí na praxi řízení valných hromad v Japonsku, a proto by předseda měl usilovat o ještě spravedlivější a transparentnější průběh. Společnosti by neměly jednostranně řídit jednání jen proto, že předseda má právní pravomoci. Důraz na dialog s akcionáři, zejména se zahraničními, a vytvoření prostředí, kde mohou vyjasnit své pochybnosti a vyjádřit své názory, je považován nejen za zajištění platnosti usnesení valné hromady, ale také za přínos k dlouhodobému budování vztahů s akcionáři. To je nezbytný prvek pro zvýšení kvality podnikového řízení.

Článek 314 japonského zákona o společnostech stanoví, že ředitelé musí poskytnout nezbytné vysvětlení na otázky akcionářů. Rozsudek Tokijského okresního soudu ze dne 28. ledna 1988 (1988) je případem, kdy bylo rozhodnutí o udělení odstupného zrušeno kvůli nedostatečnému vysvětlení na valné hromadě. Tento rozsudek zdůrazňuje význam povinnosti vysvětlovat.

Dále, rozsudek Tokijského okresního soudu ze dne 6. prosince 2007 se týká případu, kdy společnost poslala akcionářům, kteří vykonali své hlasovací právo na valné hromadě, písemné oznámení, že jim bez ohledu na to, jak hlasovali, poskytne dárkový poukaz v hodnotě 500 jenů, aby je podnítila k výkonu hlasovacího práva. Soud rozhodl, že takové poskytování výhod může mít neoprávněný vliv na výkon práv akcionářů a zrušil usnesení valné hromady. Tento rozsudek jasně ukazuje, že poskytování výhod akcionářům v souvislosti s výkonem jejich práv je v zásadě zakázáno. Tato soudní praxe ukazuje, že zákaz poskytování výhod akcionářům při výkonu jejich práv je přísně posuzován bez ohledu na výši částky a legitimitu účelu. Zvláště v situacích, jako je výkon práva na podání návrhu akcionářem nebo boj o plnou moc (proxy fight), je snadné dospět k závěru, že společnost má záměr ovlivnit výkon hlasovacího práva akcionářů. Společnosti by měly být velmi opatrné při poskytování jakýchkoli výhod akcionářům v souvislosti s valnou hromadou a zvážit, zda jejich účel nemá vliv na výkon práv akcionářů, zda je v rámci společenských norem přijatelný a zda neovlivňuje finanční základ společnosti. Zahraniční akcionáři mohou také neúmyslně riskovat, že jejich jednání bude považováno za poskytování výhod kvůli rozdílům v praxi ve své zemi, a proto je nezbytná předběžná právní kontrola odborníků.

Problémem mohou být také předem připravené “falešné otázky”. Rozsudek Tokijského okresního soudu ze dne 15. prosince 2016 se zabýval případem, kdy společnost nechala své zaměstnance-akcionáře položit předem připravené “falešné otázky”, což mohlo omezit příležitost ostatních akcionářů položit otázky a porušit jejich práva. Soud uznal, že takové jednání je nevhodné, ale v daném případě nezrušil usnesení, protože to nemělo podstatný vliv na výkon hlasovacího práva. Nicméně, tento případ naznačuje, že takové jednání může poškodit skutečný význam valné hromady.

Rozhodnutí valné hromady akcionářů podle japonského práva

Metody výkonu hlasovacího práva

Akcionáři obvykle vykonávají své hlasovací právo účastí na jednání. Nicméně, společnost může na základě ustanovení stanov umožnit akcionářům, kteří se neúčastní valné hromady, vykonávat hlasovací právo písemně nebo elektronickými prostředky (elektronické hlasování). To je stanoveno v článcích 311 a 312 japonského zákona o společnostech. Akcionáři mohou také vykonávat hlasovací právo prostřednictvím zástupce, což je upraveno v článku 310 japonského zákona o společnostech. Existují však omezení, jako je například omezený počet zástupců, které jsou stanoveny zákonem nebo stanovami.

Platformy pro elektronické hlasování mohou snížit čas potřebný pro poštovní odeslání dokumentů, ale investoři poukazují na problémy, jako je duplicita instrukčních toků, pokud mají ve svém portfoliu akcie společností, které jsou a nejsou součástí platformy. Navíc, společnosti s nízkým podílem zahraničních akcionářů nebo institucionálních investorů nemusí vidět výhody účasti na platformě, která je zpoplatněna. Zavedení elektronického hlasovacího systému má potenciál usnadnit výkon hlasovacích práv ze zahraničí a podpořit účast zahraničních akcionářů, ale ne všechny společnosti jsou na toto řešení připraveny a investoři také potřebují provést systémové adaptace, což znamená, že jeho rozšíření vyžaduje čas a náklady. Zvláště zahraniční investoři, kteří investují do více japonských společností, mohou být zatíženi nutností přizpůsobit se různým postupům jednotlivých společností, což může jejich zátěž ještě zvýšit. Japonské společnosti by měly zvážit účast na elektronické hlasovací platformě, aby podpořily aktivní výkon hlasovacích práv ze strany zahraničních investorů. Zároveň by poskytovatelé platformy měli pracovat na zlepšení (například zjednodušení instrukčních toků) pro zvýšení pohodlí investorů.

Typy a požadavky na rozhodnutí

Rozhodnutí valné hromady akcionářů se dělí na tři typy podle důležitosti předmětu rozhodnutí: obyčejná rozhodnutí, zvláštní rozhodnutí a speciální rozhodnutí. Požadavky na rozhodnutí jsou nejpřísnější u speciálních rozhodnutí a nejvolnější u obyčejných rozhodnutí.

Japonský zákon o společnostech stanovuje velmi různorodé a přísné požadavky pro obyčejná rozhodnutí, zvláštní rozhodnutí a speciální rozhodnutí (články 309 odst. 3 a 4 japonského zákona o společnostech) a také možnosti změn stanov. Tento víceúrovňový systém požadavků na rozhodnutí je výsledkem snahy japonského zákona o společnostech o vyvážení ochrany práv akcionářů a stability řízení společnosti. Pro zahraniční investory může tento komplexní systém požadavků na rozhodnutí představovat významnou překážku v investičním rozhodování a zapojení do řízení společnosti. Zvláště možnost změny požadavků stanovami (uvolnění nebo zpřísnění) může vytvářet specifická rizika a příležitosti, které nelze posoudit pouze na základě právních předpisů, a proto je důkladná due diligence analýza stanov japonských společností, do kterých se investuje, nesmírně důležitá.

Shrnutí

Provoz a usnášení schůze akcionářů podle japonského obchodního zákoníku je velmi složitou oblastí vzhledem k její právní důležitosti a detailním předpisům sahajícím od svolávacích procedur až po požadavky na usnášení. Zvláště pochopení různých požadavků na usnášení, jako jsou běžná, zvláštní a speciální usnesení, a možnost jejich změny stanovami, je pro podnikové řízení nezbytné. Navíc, japonská soudní praxe poskytuje konkrétní kritéria pro posouzení vlivu vad svolávacích procedur, nespravedlivého vedení jednání předsedou a poskytování výhod na platnost usnesení schůze akcionářů. Tyto případy jasně ukazují, že spravedlivé vedení, které skutečně chrání práva akcionářů, je vyžadováno nad rámec pouhého formálního dodržování zákonů.

Pro zahraniční akcionáře a zahraniční společnosti mohou jazykové a kulturní bariéry a praktické výzvy spojené s využíváním elektronických hlasovacích platforem představovat překážky pro hladkou účast na japonských schůzích akcionářů. V kontextu rostoucího trendu “hlasitých akcionářů” je pro japonské společnosti stále důležitější posilovat dialog se zahraničními akcionáři a praktikovat transparentní firemní správu.

Právní kancelář Monolith má bohaté zkušenosti a hluboké odborné znalosti v oblasti japonského obchodního zákoníku, zejména v provozu a usnášení schůze akcionářů, a to pro mnoho klientů v Japonsku. Naše kancelář má v týmu několik advokátů, kteří kromě japonské advokátní kvalifikace mají i zahraniční advokátní oprávnění a jsou anglicky mluvící, což nám umožňuje poskytovat kvalitní právní služby v obou jazycích. Jsme připraveni podporovat zahraniční akcionáře v řádném uplatňování jejich práv podle japonského obchodního zákoníku, od přípravy oznámení o svolání, přes vytváření scénářů pro schůze akcionářů, pořizování zápisů ze schůzí a poskytování poradenství ohledně právní platnosti různých usnesení, až po plánování komunikačních strategií s akcionáři. Pokud máte dotazy týkající se japonské firemní správy nebo konkrétní problémy s provozem schůze akcionářů, neváhejte se obrátit na Právní kancelář Monolith.