Na co si dát pozor při uzavírání smlouvy o dílo při vývoji systému

Smlouvy uzavírané v projektech na vývoj IT systémů jsou především smlouvy o dílo a smlouvy o zastoupení. Pro uživatele i pro dodavatele má každý typ smlouvy své výhody a nevýhody, ale je důležité porozumět jejich charakteristikám a bodům, na které je třeba dávat pozor při uzavírání. V tomto článku se budeme zabývat smlouvami o dílo v oblasti vývoje IT systémů.

Systémový vývoj a smlouva o dílo

Co je smlouva o dílo

Při pochopení, co je smlouva o dílo, je především důležité ověřit podmínky pro uzavření smlouvy přímo v textu zákona.

Článek 632

Smlouva o dílo nabývá účinnosti, když jedna strana se zaváže dokončit určitou práci a druhá strana se zaváže zaplatit odměnu za výsledek této práce.

“Dokončení práce” je klíčovým pojmem. Typickým příkladem smlouvy o dílo je výstavba budovy, která vyžaduje stavební práce. Například, pokud je dům nebo budova postavena do určitého termínu, je to považováno za “dokončení práce” a dluh je splněn. Naopak, pokud se stavba zpozdí a nedodrží termín, může být za určitých podmínek uložena odpovědnost za nesplnění dluhu. Avšak pokud je jednou “dokončení práce” uznáno, problém nesplnění dluhu zmizí a dále se jedná o otázku záruky za vady. V tomto smyslu je charakteristickým rysem smlouvy o dílo právě důraz na “dokončení práce”. Podrobnější vysvětlení toho, co je považováno za “dokončení práce”, naleznete v následujícím článku.

https://monolith.law/corporate/completion-of-work-in-system-development[ja]

Smlouva o dílo se často používá nejen ve stavebnictví, ale také v projektech systémového vývoje, které vyžadují velké vize a detailní plánování.

Rozdíl mezi smlouvou o dílo a smlouvou o zastoupení

Když pochopíme, že smlouva o dílo je typ smlouvy, který klade důraz na “dokončení práce”, začneme také chápat charakteristiku smlouvy o zastoupení. Ta klade důraz na proces, nikoli na “dokončení”. Například, pokud byla administrativa správně provedena bez ohledu na výsledek, je možné požadovat odměnu (článek 648 odst. 2), a pokud bylo plnění ukončeno v průběhu z důvodů, které nelze přičíst zástupci, je možné požadovat odměnu v poměru k tomu (článek 648 odst. 3).

Podrobnější vysvětlení srovnání smlouvy o zastoupení a smlouvy o dílo naleznete v následujícím článku.

https://monolith.law/corporate/contract-and-timeandmaterialcontract[ja]

Proč je smlouva o dílo preferována v systémovém vývoji

V smlouvách o systémovém vývoji se smlouva o dílo velmi často používá. Důvodem, proč se smlouva o dílo často používá, je, že přináší určité výhody pro obě strany – pro uživatele, kteří zadávají práci, a pro dodavatele, kteří ji přijímají.

Pro uživatele je výhodou zadání práce prostřednictvím smlouvy o dílo, že požadavky na splnění dluhu jsou snadno zřetelné ve formě “dokončení práce”. Jinými slovy, dokud není dosaženo stavu, který lze považovat za “dokončený” (i když se později objeví chyby a vzniknou problémy se zárukou za vady), není třeba platit odměnu. Tato jasnost je velmi atraktivní pro uživatele, kteří nechtějí riskovat, že by se měli platit nafouklé odměny v případě, že práce trvá déle než se očekávalo nebo vyžaduje více práce než se očekávalo. Existuje velká pohodlnost v tom, že platíte pevnou odměnu za “dokončený” výsledek v rovnocenné výměně, zvláště z hlediska řízení rozpočtu.

Na druhé straně, pro dodavatele, kteří přijímají práci, může být přijetí práce prostřednictvím smlouvy o dílo také výhodné. Smlouva o dílo může přinést vyšší ziskovou marži než smlouva o zastoupení, pokud je práce správně provedena.

Vzhledem k tomu, že “dokončení práce” je požadavkem pro splnění dluhu, z hlediska strany, která přijímá práci, nezáleží na tom, kolik stály náklady na výrobu (v případě systémového vývoje jsou to většinou mzdové náklady) do dokončení práce. Takto, dodavatelé, kteří chtějí zvýšit svou ziskovou marži, a uživatelé, kteří chtějí snadno spravovat svůj rozpočet, mají oba své důvody, a proto je smlouva o dílo v systémovém vývoji velmi preferována.

Na co si dát pozor při uzavírání smlouvy o dílo

I když smlouva o dílo přináší výhody pro obě strany – uživatele i dodavatele, pro dodavatele může být uzavření takové smlouvy bez dostatečného zvážení spojeno s riziky. Především skutečnost, že “dokončení práce” je nezbytné pro splnění závazků, znamená, že dodavatel nemůže být zproštěn odpovědnosti za nesplnění závazků, pokud výsledek není dokončen. To je také důvod, proč se často vyskytují případy, kdy dodavatel musí i přes ztrátu věnovat čas dodání, například kvůli chybám v odhadech.

Jaké tedy musíme věnovat pozornost při uzavírání smlouvy o dílo v textu smlouvy? Podívejme se na to podrobněji.

Předem jasně stanovit požadavky na systém a podmínky pro přijetí

Důležitým aspektem smlouvy o dílo je, samozřejmě, předem jasně definovat podmínky pro “dokončení práce”. Obvykle se tímto “dokončením práce” myslí obsah dohody stanovený v fázi definice požadavků. Avšak v praxi se může stát, že s postupem vývoje se požadavky na “dokončení práce” mohou měnit. Je důležité se věnovat dokumentaci historie změn specifikací, včetně těchto. V následujícím článku je vysvětleno, jak spravovat změny v projektech vývoje systémů z právního hlediska.

https://monolith.law/corporate/howto-manage-change-in-system-development[ja]

Navíc, v souvislosti s tímto tématem, je také účinné předem se dohodnout na “přijetí” prováděném uživatelem, což může předcházet budoucím problémům. Je samozřejmé, že se mohou vyskytnout situace, kdy i když chcete dodat výsledný produkt, kontaktní osoba na straně uživatele není k dispozici, nebo neobdržíte odpověď. Aby se zabránilo tomu, že stav přijetí zůstane nejasný, je užitečné stanovit určitý termín pro přijetí. Toto je takzvaná “klauzule o předpokládaném přijetí”, která je vysvětlena v následujícím článku.

https://monolith.law/corporate/estimated-inspection-of-system-development[ja]

Dohoda o převodu autorských práv předem

Dalším častým problémem je otázka převodu autorských práv. Autorská práva získává “tvůrce”, tedy v případě vývoje systému je to zásadně strana dodavatele, ale je možné je také převést nebo postoupit. Proto je vhodné se předem dohodnout, zda budou autorská práva postoupena uživateli, aby se předešlo budoucím problémům. Podrobněji o příslušnosti a převodu autorských práv se dočtete v následujícím článku.

https://monolith.law/corporate/copyright-for-the-program-source-code[ja]

Další upozornění

Pokud chcete uzavřít smlouvu jako smlouvu o dílo, aniž byste zahrnuli prvky podobné plné moci, měli byste vzít v úvahu následující body:

• Neměli byste odměnu vázat na počet odpracovaných hodin
• V názvu smlouvy by mělo být jasně uvedeno “smlouva o dílo”
• Měli byste jasně uvést klauzuli o záruce za vady
• Platba odměny by měla být ekvivalentní výměnou za výsledek nebo výkon

Toto jsou body, na které byste měli být pozorní.

Je třeba se vyvarovat mylné představy, že pokud v názvu smlouvy napíšete “smlouva o dílo”, vše se stane smlouvou o dílo. V praxi se často stává, že šablony smluv jiných společností jsou používány bez ohledu na to, zda jejich obsah odpovídá smlouvě o dílo nebo plné moci. Pokud dojde k soudnímu sporu, důležitější než povrchní prvky, jako je název smlouvy, jsou celkový obsah smlouvy a dosavadní obchodní zvyklosti, tedy podstatnější záležitosti. Na tento bod byste měli také věnovat pozornost.

Shrnutí

Pokud budete brát v úvahu výše uvedené body, bude snazší správně zpracovat smluvní záležitosti týkající se subdodavatelských smluv. Slovo “pověření” se používá jak v subdodavatelských smlouvách, tak v smlouvách o kvazimandátu. Termín “pověření službou” se obvykle používá, pokud mezi stranami existuje vůle uzavřít smlouvu o kvazimandátu. Je dobré věnovat pozornost i těmto jemným rozdílům v terminologii.