Erklärung der 'Zusätzlichen Schließung' in Investitionsverträgen: Geeignete Methoden und Vertragsinhalte

Im Allgemeinen werden bei Investitionsverträgen verschiedene Vorbereitungen getroffen, wie Verhandlungen über Investitionsbedingungen und Due Diligence.

An dem Punkt, an dem diese Vorbereitungen abgeschlossen sind, wird der Investitionsvertrag abgeschlossen.

Es gibt jedoch Fälle, in denen mehrere Investoren beteiligt sind und der Zeitpunkt der Investition je nach Investor variiert.

In solchen Fällen entsteht die Notwendigkeit, zusätzliche Investitionsverträge mit Investoren abzuschließen, die den Vertrag noch nicht abgeschlossen haben.

In diesem Artikel erläutern wir daher die Punkte, auf die Investoren bei zusätzlichen Abschlüssen in Investitionsverträgen achten sollten.

Was ist ein Investitionsvertrag?

Ein Investitionsvertrag ist ein Vertrag, der zwischen dem Empfänger der Investition und dem Investor geschlossen wird und die Angelegenheiten in Bezug auf die Investition, die der Investor tätigt, regelt.

Insbesondere, wenn der Empfänger der Investition eine Aktiengesellschaft ist, können im Investitionsvertrag Angelegenheiten wie die Ausgabe von Aktien, der Erwerb von Aktien, die Zahlungen, die der Investor leistet, Zusicherungen und Gewährleistungen, und Verpflichtungen zur Geheimhaltung geregelt werden.

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Ablauf des Abschlusses eines Investitionsvertrags

Ein Investitionsvertrag wird in der Regel in folgender Reihenfolge abgeschlossen:

Zunächst wird zwischen dem Empfänger der Investition und dem Investor eine Geheimhaltungsvereinbarung (NDA) abgeschlossen.

Dann werden die Verhandlungen über den groben Rahmen des Investitionsvertrags fortgesetzt, und wenn der grobe Rahmen des Investitionsvertrags festgelegt ist, wird eine Grundsatzvereinbarung (LOI) abgeschlossen.

Daraufhin führt der Investor im Hinblick auf den Investitionsvertrag eine Due Diligence (DD) durch, um zu entscheiden, ob er die Investition tätigen sollte, und untersucht den Empfänger der Investition.

Nach Abschluss der DD wird der Investitionsvertrag unter Berücksichtigung des Inhalts der Grundsatzvereinbarung und der durch die Verhandlungen festgelegten Inhalte entsprechend angepasst und abgeschlossen.

Was bedeutet “Closing” in einem Investitionsvertrag?

Der Begriff “Closing” kann in einem Investitionsvertrag in verschiedenen Bedeutungen verwendet werden.

Zum Beispiel kann es bedeuten, dass die Investition auf der Grundlage des abgeschlossenen Investitionsvertrags durchgeführt wird, oder es kann bedeuten, dass der Investitionsvertrag selbst abgeschlossen wird.

In diesem Artikel wird der Begriff “Closing” im Sinne des Abschlusses eines Investitionsvertrags erklärt.

Was ist ein “zusätzliches Closing” in einem Investitionsvertrag?

Ein zusätzliches Closing bedeutet, wie der Name schon sagt, ein zusätzliches Closing durchzuführen.

Wenn der Empfänger der Investition und der Investor in einer 1-zu-1-Beziehung stehen, stellt ein zusätzliches Closing normalerweise kein Problem dar.

Allerdings kann es zum Beispiel in der Start-up-Phase vorkommen, dass mehrere Investoren investieren.

In solchen Fällen sind die Umstände der verschiedenen Investoren natürlich unterschiedlich. Wenn zum Beispiel der Zeitpunkt der Investitionsentscheidung variiert, verschiebt sich der Zeitpunkt der Kapitalbeschaffung für die Investition, und Unterschiede in der Komplexität der internen Verfahren der Investoren können dazu führen, dass sich der tatsächliche Zeitpunkt der Investition verschiebt.

Daher ist es bei mehreren Investoren nicht unbedingt so, dass alle zur gleichen Zeit investieren, und es ist zu erwarten, dass sich der Zeitpunkt der Investition je nach Investor verschiebt.

Ein zusätzliches Closing ist eine Methode, die angewendet wird, um Flexibilität in den Zeitpunkt der Investition zu bringen, wenn mehrere Investoren beteiligt sind und sich die Umstände der Investoren unterscheiden.

Ist es notwendig, eine Klausel über ein zusätzliches Closing in den Investitionsvertrag aufzunehmen?

In Fällen, in denen kein zusätzliches Closing erwartet wird, ist es nicht unbedingt notwendig, eine Klausel über ein zusätzliches Closing in den Investitionsvertrag aufzunehmen.

Allerdings kann es vorkommen, dass unerwartete Situationen eintreten und die Notwendigkeit eines zusätzlichen Closings entsteht.

Daher ist es auch in Fällen, in denen ein zusätzliches Closing nicht besonders erwartet wird, sicherer, vorsorglich eine Klausel über ein zusätzliches Closing aufzunehmen, um auf unerwartete Situationen reagieren zu können.

Ablauf bei zusätzlichen Abschlüssen

Bei zusätzlichen Abschlüssen können hauptsächlich zwei Abläufe in Betracht gezogen werden.

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Methode der Durchführung einer Hauptversammlungsbeschlussfassung bei jedem Verfahren

Zunächst kann die Methode in Betracht gezogen werden, bei jedem Verfahren eine Hauptversammlungsbeschlussfassung durchzuführen.

Bei dieser Methode wird bei jedem ersten Abschluss und bei jedem zusätzlichen Abschluss jeweils eine Hauptversammlungsbeschlussfassung zur Entscheidung über die zu sammelnden Punkte durchgeführt.

Ein Vorteil dieser Methode ist, dass sie eine gründliche Prüfung je nach Situation ermöglicht, da bei jedem Verfahren eine Hauptversammlungsbeschlussfassung durchgeführt wird. Auf der anderen Seite besteht der Nachteil, dass das Verfahren etwas kompliziert sein kann.

Methode der Beauftragung des Vorstands (Versammlung) nach Durchführung einer Hauptversammlung im Voraus

Als nächstes kann die Methode in Betracht gezogen werden, den Vorstand (Versammlung) nach Durchführung einer Hauptversammlung im Voraus zu beauftragen.

Bei dieser Methode wird zunächst vor dem ersten Abschluss eine Hauptversammlungsbeschlussfassung über die Obergrenze der zu sammelnden Aktien und die Untergrenze des einzuzahlenden Betrags durchgeführt.

Dadurch wird der allgemeine Rahmen festgelegt.

Danach wird die Entscheidung über die konkreten zu sammelnden Punkte innerhalb des durch die Hauptversammlungsbeschlussfassung festgelegten Rahmens der Obergrenze der zu sammelnden Aktien und der Untergrenze des einzuzahlenden Betrags dem Vorstand (Versammlung) übertragen.

Diese Methode ermöglicht im Allgemeinen eine flexiblere Handhabung als die Methode der Durchführung einer Hauptversammlungsbeschlussfassung bei jedem Verfahren.

Welche Methode sollte angewendet werden?

Welche Methode angewendet werden sollte, hängt von verschiedenen Faktoren ab, wie der Gestaltung der Einrichtung und der Methode der Aktienübernahme, so dass verschiedene Fälle in Betracht gezogen werden können und eine pauschale Beurteilung nicht möglich ist.

Daher ist es notwendig, eine gründliche Prüfung durchzuführen und dann zu entscheiden, welche Methode angewendet werden soll. Wenn die Entscheidung schwierig ist, empfehlen wir, einen Anwalt zu konsultieren, der sich mit Investitionsverträgen auskennt.

Checkpunkte bei der Festlegung von Klauseln für zusätzliche Abschlüsse in Investitionsverträgen

Im Folgenden erläutern wir die Punkte, auf die Sie achten sollten, wenn Sie Klauseln für zusätzliche Abschlüsse in Investitionsverträgen festlegen.

Zeitpunkt des zusätzlichen Abschlusses

Wenn Sie Klauseln für zusätzliche Abschlüsse in Investitionsverträgen festlegen, müssen Sie zunächst den Zeitpunkt des zusätzlichen Abschlusses klar definieren.

Zusätzliche Abschlüsse sind, wie bereits erwähnt, eine Methode, um eine gewisse Flexibilität in den Zeitpunkt der Investition zu bringen. Wenn jedoch der Zeitpunkt der Investition zu stark abweicht, besteht die Möglichkeit, dass sich die Situation, wie z.B. der Aktienkurs, erheblich ändert.

Daher ist es wichtig, den Zeitpunkt des zusätzlichen Abschlusses klar zu definieren.

Obwohl der Zeitpunkt des zusätzlichen Abschlusses von Fall zu Fall variiert, scheint es in den meisten Fällen üblich zu sein, einen Zeitraum von 1 bis 2 Monaten festzulegen.

Anzahl der Aktien, die beim zusätzlichen Abschluss ausgegeben werden

Als nächstes müssen Sie, wenn Sie Klauseln für zusätzliche Abschlüsse in Investitionsverträgen festlegen, die Anzahl der auszugebenden Aktien klar definieren.

Aus Sicht der Investoren, die früh investiert haben, kann durch den zusätzlichen Abschluss ihr relativer Anteil an den Aktien reduziert werden, was das Risiko von Problemen birgt.

Normalerweise wird eine Abstimmung zwischen den Investoren, die zuerst investiert haben, und denen, die später investiert haben, durchgeführt. Um zukünftige Probleme zu vermeiden, ist es jedoch wichtig, die Anzahl der auszugebenden Aktien klar zu definieren, wenn Sie Klauseln für zusätzliche Abschlüsse in Investitionsverträgen festlegen.

Zusammenfassung: Worauf Sie bei Zusatzschlussklauseln in Investitionsverträgen achten sollten

In diesem Artikel haben wir die Punkte erläutert, auf die Investoren bei zusätzlichen Abschlussklauseln in Investitionsverträgen achten sollten.

Die Auswahl des Verfahrens für den zusätzlichen Abschluss und die Bestimmungen der Klauseln im Investitionsvertrag bezüglich des zusätzlichen Abschlusses müssen nach Untersuchung und Prüfung verschiedener Umstände fallweise entschieden werden.

Daher empfehlen wir Personen, die einen Investitionsvertrag abschließen möchten oder Fragen zum zusätzlichen Abschluss haben, sich an einen Anwalt mit Fachwissen zu wenden.

Maßnahmen unserer Kanzlei

Die Monolith Rechtsanwaltskanzlei ist eine Kanzlei mit hoher Fachkompetenz in IT, insbesondere im Internet- und Rechtswesen. Bei Investitionsverträgen ist die Erstellung von Verträgen erforderlich. Unsere Kanzlei erstellt und überprüft Verträge für eine Vielzahl von Fällen, von Unternehmen, die an der Tokyo Stock Exchange Prime (japanische Börse) gelistet sind, bis hin zu Start-up-Unternehmen. Wenn Sie Probleme mit Verträgen haben, lesen Sie bitte den folgenden Artikel.

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