Was ist eine Aktienrückkaufklausel in einem Investitionsvertrag?

In Investitionsverträgen kann eine Klausel festgelegt werden, die als Aktienrückkaufklausel bezeichnet wird.
Bei der Aktienrückkaufklausel gibt es viele Punkte zu prüfen, wie zum Beispiel, wann sie festgelegt werden sollte und welchen Inhalt sie haben sollte. In diesem Artikel werden wir die Aktienrückkaufklausel in Investitionsverträgen erläutern.

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Was ist eine Aktienrückkaufklausel?

Eine Aktienrückkaufklausel ist eine Bestimmung, die es Investoren wie Venture-Capital-Gesellschaften (VCs) erlaubt, in bestimmten Fällen von dem Unternehmen oder dem Management die Rücknahme der von ihnen gehaltenen Aktien zu verlangen. Beispielsweise kann in einem Investitionsvertrag festgelegt werden, dass im Falle einer Vertragsverletzung durch das Unternehmen oder das Management, Investoren wie VCs das Recht haben, die Rücknahme ihrer gehaltenen Aktien zu verlangen.

Zweck der Aktienrückkaufklausel

Was ist der Zweck einer Aktienrückkaufklausel in einem Investitionsvertrag? Eine Aktienrückkaufklausel ist eine Klausel, die es Investoren wie Venture Capital (VC) ermöglicht, von dem Unternehmen oder dem Management die Rücknahme der von ihnen gehaltenen Aktien zu verlangen. Daher ist es eine vorteilhafte Klausel für Investoren wie VC. Aus diesem Grund schlagen diese Investoren vor, sie in den Investitionsvertrag aufzunehmen.

Es gibt hauptsächlich drei Gründe, warum eine Aktienrückkaufklausel festgelegt wird:

1. Um eine Art von Sanktion gegen das Unternehmen oder das Management zu verhängen, das den Investitionsvertrag verletzt hat
2. Um Investoren wie VC die Möglichkeit zu geben, ihr investiertes Kapital zurückzugewinnen
3. Um Investoren wie VC die Möglichkeit zu geben, ihre Beziehung zum Unternehmen zu beenden

Eine Art von Sanktion gegen das Unternehmen oder das Management zu verhängen, das den Investitionsvertrag verletzt hat

Zunächst kann der Zweck der Aufnahme einer Aktienrückkaufklausel in einen Investitionsvertrag darin bestehen, eine Art von Sanktion gegen das Unternehmen oder das Management zu verhängen, das den Investitionsvertrag verletzt hat.

Wenn das Unternehmen oder das Management den Investitionsvertrag verletzt, können sie zur Verantwortung gezogen werden, wie im Investitionsvertrag festgelegt, oder sie können rechtlich zur Verantwortung gezogen werden. Diese Verantwortlichkeiten werden in der Regel durch Schadensersatzansprüche geltend gemacht. Allerdings sind die Hürden für solche Ansprüche hoch, da es notwendig ist, die spezifischen Handlungen des Unternehmens oder des Managements zu identifizieren und den Schaden und den Kausalzusammenhang nachzuweisen. Daher kann eine Aktienrückkaufklausel in den Investitionsvertrag aufgenommen werden, um eine Art von Sanktion zu verhängen.

Wenn eine Aktienrückkaufklausel festgelegt ist, wird das Unternehmen oder das Management, wenn es den Investitionsvertrag verletzt, von Investoren wie VC aufgefordert, die Aktien zurückzukaufen, und das Unternehmen oder das Management wird gezwungen, die Aktien zurückzukaufen.
Es ist zu erwarten, dass das Unternehmen oder das Management, um den Rückkauf der Aktien durch Investoren wie VC zu vermeiden, Handlungen, die gegen den Investitionsvertrag verstoßen, vermeiden wird.

Investoren wie VC die Möglichkeit zu geben, ihr investiertes Kapital zurückzugewinnen

Wenn eine Aktienrückkaufklausel festgelegt ist, können Investoren wie VC ihre gehaltenen Aktien an das Unternehmen oder das Management verkaufen und so ihr investiertes Kapital zurückgewinnen, wenn es notwendig ist. Investoren wie VC übernehmen das Risiko, dass sie ihr investiertes Kapital nicht zurückgewinnen können, wenn sie Aktien zeichnen, aber es wird angenommen, dass sie nicht das Risiko tragen müssen, dass das Unternehmen oder das Management unfaire Handlungen wie Verstöße gegen den Investitionsvertrag begeht.

Daher kann eine Aktienrückkaufklausel in den Investitionsvertrag aufgenommen werden, um Investoren wie VC die Möglichkeit zu geben, ihr investiertes Kapital zurückzugewinnen.

Investoren wie VC die Möglichkeit zu geben, ihre Beziehung zum Unternehmen zu beenden

Wenn das Unternehmen oder das Management Handlungen begeht, die gegen den Investitionsvertrag verstoßen, gibt es Fälle, in denen Investoren wie VC ihre Beziehung zum Unternehmen beenden möchten.
Wenn die Aktien eines Unternehmens öffentlich gehandelt werden, ist es relativ einfach, die Aktien zu verkaufen und die Beziehung zum Unternehmen zu beenden. Wenn die Aktien jedoch nicht öffentlich gehandelt werden, ist es nicht einfach, die Beziehung zum Unternehmen zu beenden.

Daher kann eine Aktienrückkaufklausel in den Investitionsvertrag aufgenommen werden, um Investoren wie VC die Möglichkeit zu geben, ihre Beziehung zum Unternehmen zu beenden, wenn das Unternehmen oder das Management Handlungen begeht, die gegen den Investitionsvertrag verstoßen.

Auslöser für Aktienrückkaufklauseln

Aktienrückkaufklauseln werden in der Regel festgelegt, wenn das Unternehmen oder das Management gegen den Investitionsvertrag verstößt. Die Auslöser für Aktienrückkaufklauseln variieren von Fall zu Fall, aber wir stellen hier die häufigsten Gründe vor, die im Investitionsvertrag festgelegt sind.

1. Verstoß gegen die Gewährleistungsklausel
2. Verstoß gegen die Informationsfreigabeklausel
3. Wenn ein Start-up oder ähnliches Unternehmen nicht an die Börse geht

Verstoß gegen die Gewährleistungsklausel

Die Gewährleistungsklausel ist eine Klausel, in der eine Partei des Vertrags zu einem bestimmten Zeitpunkt, wie zum Beispiel bei Vertragsabschluss, bestimmte Tatsachen über die Vertragspartei, den Vertragsinhalt, mit dem Vertrag zusammenhängende Tatsachen oder Tatsachen im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit gegenüber der anderen Partei darlegt und deren Inhalt garantiert. Wenn sich herausstellt, dass es Tatsachen gibt, die den in der Gewährleistungsklausel garantierten Tatsachen widersprechen, wird das Vertrauensverhältnis zwischen den Investoren wie VC und dem Unternehmen oder dem Management verloren gehen, und es ist üblich, dass die Investoren die Beziehung zum Unternehmen beenden möchten. Um auf solche Fälle vorbereitet zu sein, kann im Investitionsvertrag festgelegt werden, dass im Falle eines Verstoßes gegen die Gewährleistungsklausel ein Aktienrückkauf verlangt werden kann.

Allerdings gibt es unter den garantierten Tatsachen sowohl wichtige als auch weniger wichtige Tatsachen. In solchen Fällen kann es sinnvoll sein, festzulegen, dass ein Aktienrückkauf nur dann zulässig ist, wenn es einen Verstoß gegen die Gewährleistung für wichtige Tatsachen gibt.

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Verstoß gegen die Informationsfreigabeklausel

Die Informationsfreigabeklausel ist eine Klausel, die vorsieht, dass das Unternehmen bestimmte Informationen an Investoren wie VC offenlegen muss. Wenn das Unternehmen oder das Management trotz der in der Informationsfreigabeklausel festgelegten Verpflichtung keine Informationen an die Investoren weitergibt, kann eine Regelung getroffen werden, die einen Aktienrückkauf zulässt.

Wenn das Unternehmen oder das Management keine angemessenen Informationen bereitstellt, wird es für die Investoren schwierig, das Vertrauensverhältnis zum Unternehmen aufrechtzuerhalten. Daher ist es vorteilhaft, einen Verstoß gegen die Informationsfreigabeklausel als Auslöser für einen Aktienrückkauf festzulegen.

Allerdings gibt es unter den zu offenbarenden Informationen sowohl wichtige als auch weniger wichtige Informationen. In solchen Fällen kann es sinnvoll sein, festzulegen, dass ein Aktienrückkauf nur dann zulässig ist, wenn es einen Verstoß gegen die Offenlegungspflicht für wichtige Informationen gibt.

Wenn ein Start-up oder ähnliches Unternehmen nicht an die Börse geht

In Investitionsverträgen kann eine Klausel festgelegt werden, die eine Börsenpflicht für Aktiengesellschaften vorsieht, wenn bestimmte Bedingungen erfüllt sind. Viele Investoren wie VC streben einen Exit durch einen Börsengang an, und wenn ein Start-up oder ähnliches Unternehmen nicht an die Börse geht, können sie den erwarteten Gewinn nicht erzielen. Daher kann eine Klausel festgelegt werden, die es den Investoren erlaubt, einen Aktienrückkauf zu verlangen, wenn ein Start-up oder ähnliches Unternehmen nicht an die Börse geht.

In diesem Fall reicht es nicht aus, den Investoren nur ihr investiertes Kapital zurückzugeben. Es ist wünschenswert, den Aktienrückkaufpreis unter der Annahme festzulegen, dass die Aktien an die Börse gehen.

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Beispiel für eine Aktienrückkaufklausel

Beispiele für Aktienrückkaufklauseln können beispielsweise folgende Klauseln sein:

Artikel ○ (Aktienrückkaufklausel)
1 Die ○○ Aktiengesellschaft (im Folgenden “B” genannt) und ihr Geschäftsführer ○○ (im Folgenden “C” genannt) verpflichten sich, im gesetzlich zulässigen Rahmen und auf Anforderung des Aktionärs (im Folgenden “A” genannt), die von diesem gehaltenen Aktien (im Folgenden “Rückkaufzielwertpapiere” genannt) zurückzukaufen und den Rückkaufpreis innerhalb von ○○ Tagen nach Erhalt der Anforderung auf die von A angegebene Weise zu zahlen, wenn einer der folgenden Gründe vorliegt:
Der Rückkaufpreis der Rückkaufzielwertpapiere basiert auf dem Nettovermögenswert pro Aktie von B, der auf der jüngsten geprüften Bilanz von B basiert. Im Falle eines Streits über den Rückkaufpreis wird ein von A benannter Wirtschaftsprüfer diesen auf der Grundlage der oben genannten Kriterien festlegen. B und C, die auf Anforderung von A zur Rückkaufverpflichtung verpflichtet sind, tragen die Vergütung und Kosten des genannten Wirtschaftsprüfers und zahlen diese.
(1) Wenn B oder C ihre Verpflichtungen aus diesem Vertrag nicht erfüllen und die Nichterfüllung nicht innerhalb von ○○ Tagen nach Erhalt der Nichterfüllungsmitteilung (eine Kopie davon wird auch an die anderen Parteien gesendet) von der nicht erfüllenden Partei korrigiert wird, oder wenn die Nichterfüllung nicht korrigiert werden kann.
(2) Wenn eine der schriftlichen Unterlagen oder Informationen, die B A im Zusammenhang mit dem Abschluss dieses Vertrags zur Verfügung gestellt hat, zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses oder des Zahlungstermins ungenau oder unzureichend in Bezug auf wesentliche Tatsachen war.
(3) Wenn eine der schriftlichen Unterlagen oder Informationen, die B A gemäß Artikel ○ zur Verfügung gestellt hat, zum Zeitpunkt ihrer Bereitstellung ungenau oder unzureichend in Bezug auf wesentliche Tatsachen war.
(4) Wenn es eine wesentliche Änderung in der Kontrolle, dem Management oder der Aktionärsstruktur von B oder C gibt, oder wenn es eine wesentliche Änderung in der grundlegenden Geschäftspolitik des Emittenten gibt, ohne die vorherige Zustimmung von A.
2 Trotz der Tatsache, dass B die Anforderungen für die Börsennotierung oder die Registrierung im Freiverkehr erfüllt, hinsichtlich der finanziellen Situation und der Geschäftsergebnisse von B, wenn B nicht an der Börse notiert oder im Freiverkehr registriert ist, verpflichten sich B und C, im gesetzlich zulässigen Rahmen und auf Anforderung von A, die von diesem gehaltenen Aktien (im Folgenden “Rückkaufzielwertpapiere” genannt) zurückzukaufen und den Rückkaufpreis innerhalb von ○○ Tagen nach Erhalt der Anforderung auf die von A angegebene Weise zu zahlen. Der Rückkaufpreis der Rückkaufzielwertpapiere in diesem Fall wird auf der Grundlage des Eröffnungskurses pro Aktie, der hätte erzielt werden können, wenn die Aktien von A an einer Börse oder einem Freiverkehrsmarkt, der die Börsen- oder Registrierungsanforderungen erfüllt, öffentlich gehandelt worden wären, durch eine Vereinbarung zwischen den beteiligten Parteien festgelegt. Wenn eine solche Vereinbarung nicht innerhalb von ○○ Tagen zustande kommt, wird der Rückkaufpreis von einer Wertpapierfirma, die eine Lizenz für das Underwriting-Geschäft hat und von einem unabhängigen Investor benannt wurde, der keine Interessenkonflikte mit den Vertragsparteien hat, auf der Grundlage der oben genannten Kriterien festgelegt. In diesem Fall wird die Frist für die Zahlung des Rückkaufpreises gemäß diesem Absatz auf ○○○ Tage verlängert. B und C, die auf Anforderung von A zur Rückkaufverpflichtung verpflichtet sind, tragen die Vergütung und Kosten der genannten Wertpapierfirma und zahlen diese.
B und C ergreifen alle notwendigen Maßnahmen für alle Rückkäufe und sonstigen Übertragungen auf der Grundlage dieses Artikels, einschließlich der Namensänderung und sonstiger Übertragungsmaßnahmen.

Zusammenfassung

Wir haben die Aktienrückkaufklausel in Investitionsverträgen erläutert. Es ist oft der Fall, dass Venture-Unternehmen bei Verhandlungen über Investitionsverträge mit Venture Capitalists (VCs) und ähnlichen Parteien vorschlagen, eine Aktienrückkaufklausel festzulegen. Um Investitionen von VCs und ähnlichen Parteien zu erhalten, müssen Venture-Unternehmen deren Anforderungen erfüllen. Es ist jedoch wichtig, den Inhalt der Aktienrückkaufklausel sorgfältig zu prüfen, um zukünftige Nachteile zu vermeiden. Da die Prüfung der Aktienrückkaufklausel spezielles Wissen erfordert, ist es ratsam, den Rat eines Experten, wie eines Anwalts, einzuholen.