Explicación sobre los libros contables y los documentos de cálculo en la Ley de Sociedades de Japón

Para las sociedades anónimas que operan negocios en Japón, cumplir con las disposiciones contables establecidas por la Ley de Compañías japonesa no es simplemente una tarea administrativa. Es una obligación legal que forma la esencia de la gobernanza corporativa, asegurando la transparencia de la empresa, manteniendo la confianza de los stakeholders y permitiendo que la dirección cumpla con sus responsabilidades legales. Los pilares centrales para comprender esta obligación son los “libros de contabilidad”, los “documentos de cálculo” y el “informe de negocios”. Estos tres elementos, aunque tienen roles distintos, están estrechamente relacionados entre sí y forman un marco integral para presentar la situación financiera y la realidad operativa de la empresa tanto interna como externamente.

Las obligaciones de crear, mantener y conservar estos documentos están específicamente estipuladas en la Ley de Compañías japonesa. En particular, el artículo 432 de la Ley de Compañías japonesa se refiere a los “libros de contabilidad” que registran las transacciones diarias, mientras que el artículo 435 de la misma ley establece la base para los “documentos de cálculo”, que resumen la situación financiera de cada ejercicio fiscal, y el “informe de negocios”, que describe el panorama general de la empresa. El incumplimiento de estas disposiciones puede resultar en que los directores sean personalmente responsables, con consecuencias significativas.

Sin embargo, el cumplimiento práctico no se logra solo con entender los artículos de la Ley de Compañías. Por ejemplo, aunque la Ley de Compañías japonesa obliga a conservar los documentos durante 10 años, la Ley de Impuesto sobre Sociedades de Japón establece un período de conservación de 7 años como regla general. Además, con el avance de la digitalización en años recientes, la Ley de Conservación de Libros y Documentos Electrónicos de Japón ha impuesto requisitos estrictos para la conservación de datos relacionados con transacciones electrónicas, y esto se ha hecho completamente obligatorio a partir de 2024. Por lo tanto, para las empresas, adoptar los estándares más estrictos (en este caso, la conservación de 10 años y el cumplimiento de los requisitos de conservación electrónica) se convierte en la única estrategia segura en medio de la intersección de múltiples leyes. Este artículo desentraña estos complejos requisitos legales y explica de manera exhaustiva el proceso específico desde la creación de los libros de contabilidad hasta la divulgación de los documentos de cálculo, así como los derechos relacionados de los accionistas y las responsabilidades de los directores, incluyendo casos prácticos.

Libros de contabilidad: la base de toda contabilidad empresarial en Japón

Los libros de contabilidad son documentos fundamentales que registran todas las actividades económicas de una empresa. La Ley de Compañías de Japón obliga estrictamente a todas las sociedades anónimas a su creación y conservación.

Obligaciones legales y tipos de libros contables

El artículo 432, párrafo 1 de la Ley de Compañías de Japón estipula que “las sociedades anónimas deben preparar libros de contabilidad precisos y oportunos, según lo establecido por orden del Ministerio de Justicia”. Este registro “oportuno” y “preciso” es la fuente de confiabilidad de los documentos contables que se preparan posteriormente. Si se descuida esta obligación, se puede imponer una multa administrativa de hasta un millón de yenes según el artículo 976 de la Ley de Compañías de Japón.

Aunque la Ley de Compañías de Japón no establece un formato específico para los libros de contabilidad, en la práctica, se dividen en “libros principales” y “libros auxiliares”.

Los libros principales son registros básicos que documentan todas las transacciones de manera exhaustiva y cuya creación es legalmente esencial.

• Libro Diario: un registro de todas las transacciones en orden cronológico según la fecha en que ocurrieron.
• Libro Mayor: un registro que clasifica y resume las transacciones registradas en el Libro Diario por cuenta contable.

Los libros auxiliares complementan el contenido de los libros principales y registran los detalles de transacciones específicas. Por ejemplo, el “Libro de cuentas por cobrar” que gestiona el saldo de cuentas por cobrar de cada cliente o el “Libro de caja” que registra las entradas y salidas diarias de efectivo. Aunque la ley no obliga uniformemente su creación, desde el punto de vista del procesamiento contable preciso y del control interno, su elaboración es esencial en la práctica.

Así, el simple requisito de “libros de contabilidad precisos” exigido por la Ley de Compañías de Japón debe cumplir simultáneamente con la suficiente detalle para responder a las inspecciones fiscales (según lo requerido por la Ley del Impuesto sobre Sociedades de Japón) y con la claridad que contribuye a una gestión empresarial eficiente (una exigencia práctica).

Periodo de conservación y obligación de almacenamiento electrónico

El artículo 432, párrafo 2 de la Ley de Compañías de Japón establece que las sociedades anónimas deben “conservar los libros de contabilidad y los documentos importantes relacionados con su negocio durante diez años a partir del cierre de los libros de contabilidad”. Se interpreta que estos “documentos importantes relacionados con el negocio” incluyen contratos, y dado que el período de conservación de 10 años es más largo que los 7 años establecidos por la Ley del Impuesto sobre Sociedades de Japón, es importante cumplir con las disposiciones de la Ley de Compañías.

Además, un aspecto de suma importancia en el entorno empresarial moderno es el cumplimiento con la Ley de Almacenamiento Electrónico de Libros Contables de Japón. A partir del 1 de enero de 2024, los datos recibidos a través de “transacciones electrónicas”, como facturas recibidas por correo electrónico o recibos descargados de sitios web, deben almacenarse en formato electrónico en lugar de imprimirse en papel.

Este almacenamiento electrónico tiene requisitos estrictos. Por ejemplo, se debe asegurar la capacidad de buscar rápidamente los datos requeridos durante una inspección fiscal por fecha de transacción, monto de la transacción, contraparte, etc. (aseguramiento de la capacidad de búsqueda) y la capacidad de verificar los datos claramente en una pantalla (aseguramiento de la visibilidad). Para cumplir con estos requisitos, es esencial no solo guardar archivos, sino también implementar sistemas de contabilidad y gestión documental adecuados y organizar los flujos de trabajo internos. El cumplimiento de esta ley ya no es solo un desafío para el departamento de contabilidad, sino que se ha convertido en un importante desafío de gestión que requiere la construcción de un sistema integral de gestión de la información a nivel empresarial.

Documentos de Cálculo: Resumen del Estado Financiero y Rendimiento de Gestión de las Empresas

Si los libros contables representan los “datos en bruto” de las transacciones diarias, los documentos de cálculo son los “informes oficiales” que resumen y procesan esos datos por cada año fiscal, informando a las partes interesadas sobre el estado financiero y el rendimiento de gestión de la empresa.

Obligaciones Legales y Componentes

El Artículo 435, Párrafo 2 de la Ley de Compañías de Japón (日本の会社法) obliga a las sociedades anónimas a preparar documentos de cálculo y sus detalles adjuntos para cada año fiscal. Según el Artículo 59, Párrafo 1 de las Normas de Contabilidad de Compañías de Japón (日本の会社計算規則), los “documentos de cálculo” consisten en los siguientes cuatro documentos:

1. Balance General: Documento que muestra el estado de los activos, pasivos y patrimonio neto de la empresa al final del año fiscal, revelando su situación financiera.
2. Estado de Resultados: Documento que compara los ingresos y gastos de la empresa durante un año fiscal, mostrando la ganancia o pérdida y revelando el rendimiento de gestión.
3. Estado de Cambios en el Patrimonio: Documento que detalla cómo y por qué cambió la sección de patrimonio neto del balance general durante el año fiscal.
4. Notas a los Estados Financieros: Documento que incluye políticas contables importantes y notas explicativas que complementan la información de los otros tres documentos y que no pueden ser completamente comunicadas por ellos solos.

Estos documentos de cálculo se elaboran con base en la gran cantidad de datos registrados en los libros contables. Comprender claramente la relación entre los libros contables y los documentos de cálculo es de vital importancia para manejar las reglas contables de la Ley de Compañías de Japón.

Periodo de Conservación y Formato de Creación

El periodo de conservación de los documentos de cálculo está sujeto a las mismas reglas que los libros contables. El Artículo 435, Párrafo 4 de la Ley de Compañías de Japón establece que “los documentos de cálculo y sus detalles adjuntos deben conservarse durante diez años desde su creación”. En cuanto al formato de creación, el mismo artículo en su párrafo 3 permite la creación de registros electrónicos además de los documentos en papel, lo que legalmente admite la digitalización de los mismos.

Informe Empresarial: La Historia del Negocio que los Números no Cuentan

La ley de compañías de Japón (Ley de Sociedades Anónimas) no solo obliga a presentar documentos contables que muestren información financiera cuantitativa, sino que también exige la creación de informes Negocios que proporcionen información cualitativa.

Objetivo y Posición Legal

El informe empresarial, al igual que los documentos contables, se elabora en cumplimiento del artículo 435, párrafo 2, de la ley de compañías de Japón. Sin embargo, su naturaleza es significativamente distinta. El informe empresarial es, por así decirlo, la “historia del negocio”, que explica mediante texto y gráficos el progreso y los resultados de la empresa durante el año fiscal correspondiente, así como asuntos importantes relacionados con la situación de la compañía. Esto permite que accionistas y acreedores comprendan el entorno de gestión detrás de las cifras contables, la estrategia empresarial y los desafíos futuros, entre otros aspectos.

Un punto importante en su posición legal es que el informe empresarial está claramente diferenciado de los “documentos contables”. Esta distinción tiene un gran impacto en el proceso de auditoría. Mientras que los documentos contables son objeto de auditoría contable por parte de auditores certificados o firmas de auditoría, el informe empresarial no está sujeto a dicha auditoría. En cambio, es objeto de revisión por parte del “auditor”, quien supervisa la legalidad y la adecuación de la gestión de los directores. Este sistema de auditoría dual es una característica notable de la gobernanza corporativa en Japón, y los gerentes deben prestar atención no solo a la precisión de las cifras financieras sino también a la adecuación de las descripciones cualitativas en el informe empresarial.

Principales Elementos a Incluir

El contenido que debe incluirse en el informe empresarial está detallado en las regulaciones de implementación de la ley de compañías de Japón (especialmente los artículos 118 a 127). Los principales elementos comunes a todas las empresas incluyen:

• Asuntos relacionados con la situación actual de la empresa: progreso y resultados del negocio, principales actividades comerciales, principales oficinas de operaciones, situación del personal, principales prestamistas, situación de inversiones significativas en activos y financiamiento, etc.
• Asuntos relacionados con los oficiales de la empresa: nombres, posiciones, responsabilidades y remuneraciones de los directores y auditores, etc.
• Asuntos relacionados con las acciones: número total de acciones emitidas, situación de los principales accionistas, etc.
• Asuntos relacionados con el sistema de control interno para asegurar la adecuada gestión de las operaciones: resumen de las decisiones tomadas sobre su implementación y la situación operativa.

Se requiere que estas áreas se informen con precisión y de manera que no induzcan a malentendidos, basándose en los hechos pertinentes a la propia empresa.

Anexos Detallados: Complementando la Transparencia con Información Detallada

Los anexos detallados, como su nombre indica, son documentos que complementan los estados financieros y los informes de gestión, proporcionando información más detallada. El artículo 435, párrafo 2, de la Ley de Compañías de Japón (日本の会社法) exige la creación de anexos detallados para cada uno de estos documentos.

Los anexos detallados de los estados financieros presentan información esencial para la comprensión de los contenidos financieros, que sería redundante si se incluyera en el cuerpo principal de los estados financieros. Según las normas de contabilidad de las compañías japonesas, estos anexos incluyen, principalmente, los siguientes elementos:

• Detalle de los activos fijos tangibles e intangibles
• Detalle de las provisiones
• Detalle de los gastos de venta y de administración general

Por otro lado, los anexos detallados del informe de gestión contienen información importante que complementa el contenido del informe. Basándose en regulaciones como el artículo 128 del Reglamento de Ejecución de la Ley de Compañías de Japón, estos anexos pueden incluir información como:

• La situación de los cargos importantes que los directivos ocupan en otras compañías (situación de cargos concurrentes significativos)
• Detalles sobre transacciones importantes con la compañía matriz

Si bien existe la obligación de preparar estos anexos detallados y mantenerlos en la sede principal de la empresa, normalmente no se exige que se envíen con la notificación de convocatoria de la junta general ordinaria de accionistas ni que se informe de su contenido en la junta. Los accionistas y acreedores pueden obtener información más detallada al revisar estos documentos en la sede principal.

Desde la Creación hasta la Divulgación: El Ciclo de Vida de los Documentos Contables en Japón

Los documentos contables creados por una sociedad anónima no se limitan al uso interno, sino que pasan por una serie de procedimientos legales como la auditoría, aprobación y divulgación, asegurando así su legitimidad. Este proceso varía en detalle según la estructura organizativa de la empresa (como compañías con auditores o con auditores de cuentas).

1. Creación y Auditoría: Primero, los directores (o la junta directiva) preparan los documentos contables de cada ejercicio fiscal, el informe de gestión y sus anexos detallados. Los documentos creados se presentan a los auditores (en el caso de compañías con auditores) y a los auditores de cuentas (en el caso de compañías con auditores de cuentas) para su auditoría. Los auditores se centran principalmente en la legalidad del informe de gestión, mientras que los auditores de cuentas examinan la corrección de los documentos contables.
2. Aprobación de la Junta Directiva: Después de recibir los informes de auditoría de los auditores y auditores de cuentas, en las compañías con junta directiva, es la propia junta la que aprueba estos documentos contables (Artículo 436, párrafo 3 de la Ley de Sociedades de Japón).
3. Presentación y Aprobación en la Junta General de Accionistas: En principio, los directores deben presentar los documentos contables aprobados por la junta directiva en la junta general ordinaria de accionistas para su aprobación (Artículo 438 de la Ley de Sociedades de Japón). Los accionistas reciben una explicación sobre el rendimiento de la empresa en este foro y otorgan su aprobación final, evaluando así el desempeño de la administración.
4. Excepciones al Proceso de Aprobación: Aquí existe una excepción muy importante. El Artículo 439 de la Ley de Sociedades de Japón simplifica el procedimiento de aprobación de los documentos contables para las compañías con auditores de cuentas que cumplen ciertos requisitos. Específicamente, si el informe de auditoría del auditor de cuentas contiene una opinión sin reservas y no hay ninguna opinión en el informe de auditoría del auditor (o comité de auditoría) que cuestione la adecuación de los métodos y resultados de la auditoría del auditor de cuentas, entonces no es necesario que los documentos contables sean aprobados por la junta general de accionistas, sino que basta con “informar” su contenido. Esto se basa en la idea de que una auditoría rigurosa por parte de expertos externos independientes garantiza una fiabilidad equivalente a la aprobación de los accionistas. Este sistema se aplica especialmente a muchas grandes empresas, incluidas las que cotizan en bolsa, y contribuye a la eficiente gestión de la junta general de accionistas.
5. Disposición y Divulgación: Los documentos contables aprobados o informados en la junta general de accionistas deben estar disponibles para su inspección por parte de los accionistas y acreedores durante cinco años, a partir de una semana antes de la junta general ordinaria de accionistas (dos semanas antes en el caso de compañías con junta directiva) en la sede de la empresa (Artículo 442 de la Ley de Sociedades de Japón). Además, la sociedad anónima debe publicar sin demora el balance general (y el estado de resultados en el caso de grandes empresas) después de la conclusión de la junta general ordinaria de accionistas (Artículo 440 de la Ley de Sociedades de Japón). Esto se conoce como “anuncio de resultados financieros” y se realiza a través de métodos como la publicación en el Boletín Oficial o en periódicos diarios, o en el sitio web de la empresa.

Derechos y Responsabilidades: Acceso de los Accionistas y Responsabilidad Legal de los Directores Bajo la Ley Japonesa

El sistema de creación y divulgación de libros contables y documentos financieros constituye la base para el ejercicio de derechos de los accionistas y la persecución de responsabilidades de los directores. La Ley de Compañías de Japón otorga a los accionistas poderosos derechos para obtener información, al tiempo que impone serias responsabilidades a los directores.

Derechos de los Accionistas: Solicitud de Inspección y Copia de los Libros Contables

Los accionistas tienen el derecho de supervisar la gestión de la empresa. Uno de los medios más importantes para asegurar la efectividad de este derecho es el “derecho a solicitar la inspección y copia de los libros contables” establecido en el artículo 433 de la Ley de Compañías de Japón. Los accionistas que cumplan con ciertos requisitos, como poseer al menos una centésima parte de los derechos de voto totales de los accionistas, pueden solicitar en cualquier momento durante el horario comercial de la empresa, la inspección o copia de los libros contables y documentos relacionados.

Al ejercer este derecho, a menudo surge la cuestión de cuán específicamente se debe indicar el “motivo de la solicitud”. Sobre este punto, la Corte Suprema de Japón emitió una decisión importante el 1 de julio de 2004 (Heisei 16). Esta sentencia estableció dos criterios importantes:

1. El accionista debe detallar específicamente el motivo de la solicitud. Esto permite que la empresa determine si la solicitud es un ejercicio legítimo del derecho o si tiene la intención de interferir con las operaciones de la empresa o abusar de los derechos del accionista.
2. Sin embargo, el accionista no necesita probar en el momento de la solicitud que existen hechos objetivos que respalden el motivo declarado de la solicitud (por ejemplo, “sospecha de actos indebidos por parte de los directores”).

La Corte Suprema determinó que el propósito de este derecho es precisamente descubrir y recopilar evidencia de actos indebidos, por lo que exigir la presentación de pruebas en el momento de la solicitud haría que el derecho fuera ineficaz. Este precedente establece un juicio extremadamente importante que equilibra la estabilidad de la gestión empresarial con la supervisión de la gestión por parte de los accionistas.

Responsabilidad de los Directores: Consecuencias de la Falsificación de Registros

Los directores tienen el deber de cuidado de un buen administrador hacia la empresa y, como parte de ello, son responsables de asegurar que el contenido de los documentos financieros cumpla con las leyes y estatutos y refleje con precisión la situación patrimonial y de pérdidas y ganancias de la empresa.

Si hay una falsificación significativa en los documentos financieros, los directores pueden ser responsables por daños y perjuicios por negligencia en el cumplimiento de sus deberes hacia la empresa. Además, pueden ser responsables ante terceros, como accionistas y acreedores, que hayan sufrido daños debido a la falsificación.

Esta responsabilidad no es meramente teórica. En los últimos años, ha habido una serie de decisiones judiciales severas que reconocen este tipo de responsabilidad. Por ejemplo, en el caso de Toshiba, un importante fabricante de electrónica, el Tribunal de Distrito de Tokio dictaminó el 28 de marzo de 2023 (Reiwa 5) que exdirectores debían pagar más de 300 millones de yenes en daños por no haber tomado medidas correctivas a pesar de estar conscientes de un tratamiento contable inapropiado. Además, en casos anteriores como el de Livedoor y Olympus, la manipulación contable maliciosa resultó en que la gerencia fuera sancionada con multas sustanciales y penas de prisión. Estos casos demuestran claramente que el deber de los directores de asegurar la precisión de los documentos financieros es extremadamente grave.

Resumen

Como hemos visto en este artículo, la disciplina relacionada con los libros de contabilidad y los documentos de cálculo bajo la ley de sociedades japonesa no es simplemente un conjunto de procedimientos administrativos. Es un sistema coherente diseñado para asegurar la transparencia y la responsabilidad corporativa, desde el registro preciso de las transacciones diarias hasta la auditoría, aprobación y divulgación. En particular, las obligaciones de conservación que se superponen en múltiples leyes y la adaptación a la reciente Ley de Conservación de Libros Contables Electrónicos representan desafíos contemporáneos que todas las empresas enfrentan. Además, el derecho de inspección de los accionistas y la severa responsabilidad legal de los directores por declaraciones falsas son fundamentales para la gobernanza corporativa en Japón. Comprender y cumplir con estas reglas es una base esencial para el crecimiento sostenible de los negocios en Japón.

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