La utilización de acciones de clase en la ley de sociedades japonesa y la recaudación de fondos

El entorno corporativo en Japón a menudo se considera tradicional, pero a través del uso estratégico de acciones de diferentes clases, ofrece un marco flexible y sofisticado para la gobernanza corporativa y la financiación. Estas acciones especiales, definidas bajo la Ley de Compañías Japonesa (Japanese Companies Act), permiten a las empresas ajustar los derechos y obligaciones de los accionistas para alcanzar diversos objetivos Negocios. Esto incluye atraer a ciertos tipos de inversores, proteger el control de la gestión y facilitar una transición empresarial sin problemas. Para las empresas y los inversores extranjeros que buscan superar la complejidad del mercado japonés, comprender estas herramientas versátiles no es solo una cuestión de cumplimiento legal, sino un desafío estratégico de suma importancia. Este artículo explica los fundamentos de las acciones de diferentes clases bajo la ley de compañías en Japón, sus diversas formas, aplicaciones prácticas y el papel crucial que los precedentes judiciales japoneses han desempeñado en dar forma a su implementación.

Fundamentos de las Acciones de Clase y su Posición en la Ley de Sociedades de Japón

En Japón, existe un principio fundamental según el cual todas las acciones emitidas por una compañía son iguales en derechos y obligaciones. Sin embargo, la Ley de Sociedades de Japón establece una importante excepción a este principio, permitiendo a las compañías emitir “acciones de clase”. Estas son acciones que difieren de las acciones ordinarias en aspectos específicos de su contenido. Esta flexibilidad permite a las compañías diseñar su estructura de capital para satisfacer diversas necesidades estratégicas, como atraer a ciertos tipos de inversores, gestionar el control accionario o facilitar la sucesión empresarial.

El Artículo 108, Párrafo 1 de la Ley de Sociedades de Japón establece claramente que una sociedad anónima puede emitir “dos o más tipos de acciones con diferentes disposiciones en los siguientes asuntos” . Esta disposición permite a las compañías otorgar una variedad de derechos y condiciones a las acciones emitidas, permitiendo la existencia de múltiples tipos de acciones. Este artículo es también la base del Artículo 2, Punto 13 de la Ley de Sociedades de Japón, que define a las compañías emisoras de acciones de clase . Este sistema flexible permite a las compañías diferenciar intencionalmente los derechos de los accionistas para lograr objetivos específicos que no podrían alcanzarse con solo acciones ordinarias.  

Los asuntos en los que se pueden establecer diferentes disposiciones según el Artículo 108, Párrafo 1 de la Ley de Sociedades de Japón son los siguientes. Estos puntos proporcionan un marco legal integral para que las compañías ajusten los derechos de control y económicos de los accionistas.

• Distribución de excedentes: se pueden establecer métodos y condiciones para determinar el monto de los activos distribuibles a los accionistas.  
• Distribución de activos residuales: se pueden establecer métodos y tipos de distribución de los activos residuales en caso de disolución de la compañía.  
• Asuntos en los que se pueden ejercer derechos de voto en la junta general de accionistas: se pueden limitar los asuntos en los que se pueden ejercer derechos de voto o establecer condiciones específicas.  
• Adquisición de acciones de la clase correspondiente sujeta a la aprobación de la compañía: se puede requerir la aprobación de la compañía para la transferencia de acciones.  
• Derecho de los accionistas a solicitar a la compañía la adquisición de acciones de la clase correspondiente: se pueden otorgar derechos a los accionistas para solicitar a la compañía la compra de sus acciones.  
• Adquisición por parte de la compañía de acciones de la clase correspondiente bajo ciertas condiciones: la compañía puede tener el derecho de adquirir forzosamente acciones bajo ciertas condiciones.  
• Adquisición de todas las acciones de la clase correspondiente por resolución de la junta general de accionistas: la compañía puede tener el derecho de adquirir todas las acciones de un tipo específico mediante resolución de la junta general de accionistas.  
• Asuntos que deben resolverse en la junta general de accionistas (o en la junta de directores en compañías con junta de directores, o en la junta de liquidadores en compañías con junta de liquidadores), además de la resolución de la junta general de accionistas de la clase correspondiente: se pueden requerir resoluciones de la junta general de accionistas de la clase correspondiente para ciertos asuntos importantes.  
• Elección de directores o auditores en la junta general de accionistas de la clase correspondiente: los accionistas de un tipo específico pueden tener el derecho de elegir directores o auditores.  

Estos puntos son un medio poderoso para que las compañías ajusten finamente su estructura de capital. Por ejemplo, combinando disposiciones sobre “distribución de excedentes” y “limitación de derechos de voto”, es posible diseñar acciones preferentes dirigidas a inversores que no buscan involucrarse en la gestión pero esperan altos retornos económicos. De esta manera, las acciones de clase permiten a las compañías establecer flexiblemente el equilibrio entre control accionario y beneficios económicos de acuerdo con sus necesidades específicas.

Utilización de Acciones con Derechos de Voto Restringidos en Japón

Acciones con Derechos de Voto Restringidos y la Igualdad de los Accionistas

Las acciones con derechos de voto restringidos son un tipo de acciones que limitan los derechos de voto que pueden ejercerse en la junta general de accionistas. El principal propósito de estas acciones es permitir que la dirección existente o ciertos accionistas mantengan el control de la empresa mientras facilitan la captación de fondos. Por ejemplo, una startup que necesita una gran cantidad de capital puede utilizar este tipo de acciones para obtener inversión externa sin diluir los derechos de voto. Los inversores, a cambio de tener derechos de voto limitados, pueden disfrutar de beneficios económicos como el derecho a recibir dividendos preferenciales. Esto representa una solución directa para conciliar los objetivos aparentemente contradictorios de inyección de capital y mantenimiento del control.

El fundamento legal de este tipo de acciones se encuentra en el Artículo 108, Párrafo 1, Inciso 3 de la Ley de Sociedades de Japón (Japanese Companies Act). Este artículo permite establecer diferentes disposiciones para los asuntos sobre los cuales se pueden ejercer los derechos de voto en la junta general de accionistas. La restricción de los derechos de voto puede limitarse a ciertos asuntos (por ejemplo, la elección de directores) o extenderse a todos los asuntos.

Sin embargo, cuando una compañía pública emite acciones con derechos de voto restringidos, existen importantes restricciones impuestas por el Artículo 115 de la Ley de Sociedades de Japón. Este artículo estipula que “cuando el número de acciones de una clase con derechos de voto restringidos exceda la mitad del total de acciones emitidas, la sociedad anónima deberá tomar inmediatamente las medidas necesarias para reducir el número de dichas acciones a la mitad o menos del total de acciones emitidas”. Esta disposición actúa como un mecanismo de “chequeo y balance” para prevenir el control excesivo por parte de ciertos accionistas en compañías públicas y mantener un cierto grado de igualdad entre los accionistas. Aunque el incumplimiento de esta obligación no invalida la emisión de acciones en sí, obliga a la compañía a tomar medidas correctivas. Esto significa que, mientras las compañías privadas gozan de mayor libertad, las compañías públicas enfrentan restricciones legales que promueven la democracia accionarial y que influyen en la decisión de la estructura de capital.

Casos Judiciales Relevantes en Japón

Un caso judicial importante relacionado con la emisión de acciones con derechos de voto restringidos es la decisión del Tribunal de Distrito de Tokio del 17 de enero de 2012 (caso Sogo Building Center Co., Ltd.). En este caso, una compañía con restricciones en la transferencia de todas sus acciones emitió nuevas acciones (20,000 acciones ordinarias) sin una resolución de la junta general de accionistas, y un accionista solicitó una orden judicial preliminar para prohibir el ejercicio de los derechos de voto de esas nuevas acciones. El tribunal determinó que la ausencia de una resolución de la junta general de accionistas para decidir sobre la emisión de acciones es una causa de invalidez de la emisión de dichas acciones y concedió la orden preliminar para prohibir el ejercicio de los derechos de voto. Este caso demuestra la importancia de la resolución de la junta general de accionistas en la emisión de nuevas acciones y cómo un defecto en ella puede afectar el ejercicio de los derechos de voto de las acciones emitidas. Indica que para disfrutar de la flexibilidad que ofrecen las acciones de diferentes clases, es esencial cumplir con procedimientos estrictos y que, en caso de deficiencias procedimentales, los tribunales pueden intervenir para proteger los derechos de los accionistas.

La Utilización de Acciones con Derecho a Veto (Acciones Doradas) Bajo la Ley Japonesa

Las acciones con derecho a veto, comúnmente conocidas como “acciones doradas”, son un tipo de acciones muy poderosas que permiten a ciertos accionistas ejercer un derecho de veto de facto sobre las decisiones importantes de la empresa. Estas acciones requieren que, además de las resoluciones que deben tomarse en la junta general de accionistas o en la junta de directores, se necesite también la aprobación de una junta especial compuesta por los tenedores de acciones doradas para ciertas decisiones específicas, lo que les confiere su efectividad (Artículo 108, Párrafo 1, Inciso 8 de la Ley de Compañías de Japón). Es decir, sin la aprobación de los poseedores de acciones doradas, la propuesta no será aprobada. Este mecanismo permite incluso a un pequeño número de acciones ejercer una influencia decisiva en momentos críticos de la gestión empresarial.  

La utilización estratégica de las acciones doradas es variada. El uso más común es como medida de defensa contra adquisiciones hostiles. Por ejemplo, un fundador que retiene una minoría de acciones doradas puede mantener el control de la empresa después de su retiro y prevenir adquisiciones o transferencias de negocio no deseadas. Además, en el contexto de la sucesión empresarial, el empresario saliente puede transferir acciones ordinarias al sucesor y aún retener acciones doradas, manteniendo así un poder de disuasión sobre la gestión del sucesor y actuando como una “válvula de seguridad” en decisiones de gestión importantes. Entre los asuntos que pueden ser regulados por las acciones doradas se incluyen la elección y destitución de directores y directores representativos, la determinación de la remuneración de los directores, transferencias de negocio y fusiones, transferencias de activos, préstamos de grandes sumas, emisión de nuevas acciones y cambios significativos en la organización. Mientras que esta concentración de poder de control puede ofrecer una ventaja estratégica, también conlleva riesgos de gobernanza.  

Sin embargo, el ejercicio de las acciones doradas también implica riesgos. Su poderosa autoridad puede permitir a veces una “dictadura” basada en el juicio personal de los directivos, obstaculizando propuestas valiosas de M&A o de negocio para la empresa. Además, si las acciones doradas pasan a manos de herederos distintos del sucesor, existe el riesgo de que la gestión de la empresa caiga en desorden. Por lo tanto, su uso requiere una consideración y diseño cuidadosos, como limitar el alcance del derecho a veto a asuntos críticos para la empresa.  

Utilización de Acciones con Cláusula de Adquisición Bajo la Ley Japonesa

Descripción General de las Acciones con Cláusula de Adquisición

Las acciones con cláusula de adquisición son un tipo de acciones que una sociedad anónima puede adquirir sin el consentimiento del accionista, basándose en ciertas causas de adquisición (“causas de adquisición”) previamente establecidas en los estatutos. Esto significa que la compañía tiene el derecho de recomprar las acciones de los accionistas de manera forzosa. La contraprestación por la adquisición puede ser en efectivo, bonos de la propia compañía, derechos de suscripción de nuevas acciones, u otros tipos de acciones, según lo estipulado en los estatutos. Este sistema es contrario a las acciones con derecho de petición de adquisición, donde es el accionista quien puede solicitar a la compañía la adquisición de sus acciones.

Este tipo de acciones tiene su base legal en el Artículo 108, Párrafo 1, Inciso 6 de la Ley de Sociedades de Japón. Entre las causas de adquisición se incluyen “la llegada de una fecha determinada por la compañía” o “la pérdida de un estatus específico por parte de un accionista”. Cuando la compañía ejerce el derecho de adquisición, debe adquirir todas las acciones objetivo en la fecha de adquisición y, sin demora tras la efectividad, anunciar o notificar a los accionistas que la causa de adquisición ha ocurrido (Ley de Sociedades de Japón, Artículo 170).

Objetivos del Uso de Acciones con Cláusula de Adquisición

Las acciones con cláusula de adquisición se utilizan para diversos fines estratégicos.

• Medidas de sucesión empresarial: En caso de que haya varios candidatos a sucesores, se pueden emitir acciones con cláusula de adquisición a todos los candidatos previamente, y al final, solo convertir en acciones ordinarias las del sucesor elegido, reemplazando las acciones de los otros candidatos por acciones sin derecho a voto o efectivo, facilitando así un cambio de liderazgo sin contratiempos. También se utiliza como medio para que la compañía recompre las acciones dispersas tras la muerte del presidente propietario y las consolide en manos del sucesor. Esto se convierte en una herramienta poderosa para la gestión eficiente de la propiedad de la compañía y para facilitar la transición entre generaciones.
• Financiación: Se pueden emitir como alternativa a los bonos y, en el momento del reembolso, adquirir las acciones a cambio de efectivo, o emitirlas como acciones sin derecho a voto pero con dividendos preferenciales y luego convertirlas en acciones ordinarias. Esto permite a la compañía construir una estructura de capital flexible que se adapte a necesidades específicas de financiación.
• Exclusión de accionistas (squeeze-out): Se pueden utilizar como medio para adquirir de manera forzosa las acciones de accionistas no deseados por la compañía o de inversores que han cumplido un objetivo específico. Por ejemplo, se puede aplicar en la reorganización de accionistas durante una compra por parte de la dirección (MBO) o en la reestructuración de la compañía. Esto significa que la compañía tiene la capacidad de gestionar activamente la propiedad y excluir a accionistas no deseados.
• M&A y reestructuración empresarial: Como parte de una reorganización organizativa, se pueden adquirir ciertas acciones de manera forzosa para reorganizar la estructura de capital. Esto permite simplificar la estructura de capital en transacciones complejas de M&A y acelerar el proceso de integración.

En el procedimiento de adquisición de acciones con cláusula de adquisición, no se puede entregar una contraprestación que exceda el monto distribuible en la fecha de adquisición. Sin embargo, no hay restricción en el monto distribuible si la contraprestación se entrega en forma de acciones de la compañía emisora. Esta restricción muestra un equilibrio importante para proteger la solidez financiera de la compañía mientras se aseguran los beneficios económicos de los accionistas.

Casos Judiciales Relacionados en Japón

En cuanto a la determinación del precio de adquisición de las acciones con cláusula de adquisición, se requiere una evaluación justa del precio por parte de los tribunales. Por ejemplo, la decisión de la Corte Suprema de Japón del 1 de julio de 2016 (Heisei 28) revocó el juicio del Tribunal Superior de Tokio y determinó nuevamente el precio por acción en un caso de adquisición de todas las acciones con cláusula de adquisición. Además,

en la decisión del Tribunal Superior de Tokio del 6 de octubre de 2020 (Reiwa 2), en un caso de apelación contra la determinación del precio de adquisición de acciones, se consideró el principio de prohibición de cambios perjudiciales y se rechazó la apelación, manteniendo el precio de adquisición determinado originalmente. Estos casos judiciales dejan claro que es extremadamente importante realizar una valoración justa del precio cuando la compañía ejerce el derecho de adquisición, para garantizar la recuperación del capital invertido por los accionistas. Esto proporciona una garantía a los inversores extranjeros de que, incluso en caso de una adquisición forzosa, su inversión será valorada de manera justa.

La Utilización de Acciones con Derecho de Adquisición en Japón

Las acciones con derecho de adquisición permiten a los accionistas solicitar a la sociedad anónima la compra de las acciones que poseen. Esto significa que los accionistas tienen el derecho de pedir a la compañía que compre sus acciones por voluntad propia, en contraste con las acciones con cláusula de adquisición, donde la compañía puede adquirirlas unilateralmente. Este derecho tiene su base legal en el Artículo 108, Párrafo 1, Inciso 5 de la Ley de Sociedades de Japón (Japanese Companies Act). Este sistema funciona como un mecanismo para asegurar la liquidez impulsada por los inversores y para mitigar riesgos, ya que permite a los accionistas solicitar a la compañía la compra de sus acciones.

Las acciones con derecho de adquisición se utilizan principalmente como una “estrategia de salida” para los inversores y como un medio flexible de financiación para las empresas. Aunque las acciones son en principio libremente transferibles, en el caso de las compañías no cotizadas, puede ser difícil encontrar compradores. En tales circunstancias, la promesa de la empresa de comprar las acciones proporciona a los inversores la confianza para invertir. Esto, a su vez, reduce las barreras de inversión para los inversores y facilita la captación de más fondos por parte de la empresa.

Algunos ejemplos específicos de uso son los siguientes:

• Reducción de las barreras de inversión: Asegurar la recuperación de fondos para los inversores aumenta los incentivos para invertir. Por ejemplo, otorgar derechos de adquisición a acciones que ofrecen dividendos preferenciales a cambio de derechos de voto limitados permite a los inversores asegurar tanto beneficios económicos como liquidez. Esto es un elemento crucial para que los inversores inviertan con confianza, especialmente en mercados privados con baja liquidez.
• Financiación flexible: Las empresas pueden captar más fondos con mayor facilidad al garantizar la compra futura a los inversores. Esto permite a las empresas ejecutar estrategias de financiación flexibles según el proyecto específico o la etapa de crecimiento.
• Incentivos para empleados: Otorgar acciones con derecho de adquisición a los empleados garantiza que la empresa las comprará en el futuro, lo que contribuye a aumentar la motivación de los empleados y a retener talento. Esto incentiva a los empleados a mantener sus acciones y contribuir al crecimiento de la empresa con confianza.

La contraprestación por la adquisición de acciones con derecho de adquisición puede ser en dinero o en otros tipos de acciones, bonos, derechos de suscripción de nuevas acciones, etc., según se establezca en los estatutos de la compañía. Sin embargo, cuando la empresa responde a una solicitud de adquisición, no puede entregar una contraprestación que exceda el monto distribuible en la fecha de la solicitud (Artículo 166, Párrafo 1 de la Ley de Sociedades de Japón). Esta limitación del monto distribuible es una disposición importante para proteger la solidez financiera de la empresa y muestra la interacción entre las disposiciones legales y la realidad financiera, ya que la capacidad de los accionistas para ejercer sus derechos depende directamente de la situación financiera de la empresa.

Utilización de Acciones con Cláusula de Adquisición Total bajo la Ley Japonesa

Resumen de las Acciones con Cláusula de Adquisición Total

Las acciones con cláusula de adquisición total son un tipo de acciones que permiten a una sociedad anónima adquirir forzosamente todas las acciones de una categoría específica mediante una resolución especial de la junta de accionistas. Este mecanismo es una herramienta poderosa que posibilita a la compañía “barrer” cierto tipo de acciones, y tiene su base legal en el Artículo 108, Párrafo 1, Inciso 7 de la Ley de Sociedades de Japón. La contraprestación por la adquisición puede ser en efectivo, acciones de otro tipo, bonos corporativos, derechos de suscripción de nuevas acciones, entre otros, y se puede establecer en los estatutos de la compañía, incluso pudiendo ser “nula” en algunos casos. Este sistema se posiciona como un recurso final para la reorganización corporativa o la concentración del control.

Este sistema se utiliza estratégicamente en escenarios como:

• Exclusión de accionistas minoritarios (squeeze-out): La compañía puede convertir todas las acciones ordinarias en acciones con cláusula de adquisición total y, posteriormente, adquirirlas todas mediante una resolución especial de la junta de accionistas, excluyendo forzosamente a los accionistas minoritarios. Esto se utiliza para acelerar la toma de decisiones de gestión y prevenir interferencias de ciertos accionistas. Este mecanismo es extremadamente efectivo para organizar la composición accionarial y mejorar la eficiencia de la gestión.
• Reconstrucción de la compañía mediante una reducción de capital al 100%: Una compañía en exceso de deudas puede adquirir todas las acciones existentes de los accionistas y reducir temporalmente el capital a cero para facilitar la inversión de nuevos patrocinadores. Esto renueva la base financiera de la compañía y abre el camino hacia la recuperación. Es un medio crucial para una reconstrucción radical cuando la compañía está al borde de la quiebra.
• Defensa contra adquisiciones hostiles: En caso de una adquisición hostil, la compañía puede convertir las acciones poseídas por el adquiriente en acciones con cláusula de adquisición total y adquirirlas forzosamente, funcionando como una estrategia de defensa para prevenir la adquisición del control de gestión por parte del adquiriente. En este caso, se pueden emitir acciones de tipo con restricción de derechos de voto como contraprestación. Esto permite a la compañía proteger su control de manos de adquirientes no deseados.

Emisión y Adquisición de Acciones con Cláusula de Adquisición Total

La emisión y adquisición de acciones con cláusula de adquisición total requieren una resolución especial de la junta de accionistas. Una resolución especial requiere la asistencia de más de la mitad de los derechos de voto de los accionistas con derecho a voto y la aprobación de al menos dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes. Esto permite que los accionistas mayoritarios adquieran acciones en contra de la voluntad de los accionistas minoritarios. En la fecha de adquisición, la compañía adquiere todas las acciones con cláusula de adquisición total y, sin demora tras la entrada en vigor, anuncia o notifica a los accionistas la ocurrencia del motivo de adquisición (Ley de Sociedades de Japón, Artículo 170). Este sistema otorga una gran autoridad a la mayoría, pero su ejercicio requiere un procedimiento estricto.

Casos Judiciales Relevantes en Japón

Un caso judicial importante relacionado con el uso del sistema de acciones con cláusula de adquisición total para un squeeze-out es el fallo del Tribunal Superior de Tokio del 12 de marzo de 2015. Este fallo estableció que, incluso si se emiten acciones durante un litigio pendiente sobre la anulación de la resolución de la junta de accionistas relacionada con el squeeze-out, y se vuelve imposible disputar su invalidez, el interés para litigar no desaparece. Además, incluso si se realiza una nueva resolución de la junta de accionistas que ratifica dicha resolución, el interés para litigar no desaparece si la nueva resolución no se establece válidamente o si existe la posibilidad de que se perjudiquen los derechos procesales de los interesados. Este caso enfatiza la importancia del estricto cumplimiento de los procedimientos en el proceso de squeeze-out utilizando acciones con cláusula de adquisición total, sugiriendo que una resolución defectuosa no se cura fácilmente. Esto demuestra que, incluso en el ejercicio de un poderoso control, la precisión de los procedimientos legales es de suma importancia, y las empresas extranjeras que consideren medidas similares en Japón deben prestar especial atención.

La importancia estratégica de las acciones de clase y consideraciones prácticas bajo la ley japonesa

Significado estratégico de las acciones de clase

Las acciones de clase en la Ley de Compañías de Japón ofrecen soluciones extremadamente flexibles y estratégicas a los diversos desafíos de gestión que enfrentan las empresas. Sus principales significados estratégicos son los siguientes:

• Fortalecimiento de la gobernanza corporativa: A través de acciones con derechos de voto restringidos o acciones con derecho a veto, es posible que ciertos accionistas (por ejemplo, fundadores o inversores principales) mantengan el control de la gestión mientras obtienen nuevos fondos. Esto asegura la estabilidad y continuidad de la gestión y previene la interferencia indeseada de agentes externos.
• Mayor flexibilidad en la financiación: La emisión de acciones preferentes o acciones con derechos de adquisición ofrece condiciones atractivas para los inversores y facilita la obtención de fondos de diversas fuentes. Esto es especialmente importante para las empresas emergentes y en crecimiento que necesitan asegurar capital de manera eficiente para su desarrollo.
• Transición empresarial fluida: Utilizando acciones con derecho a veto o acciones con cláusulas de adquisición, es posible transferir el control de la gestión a los sucesores de manera fluida, manteniendo la influencia del anterior gestor durante un período determinado y evitando la dispersión de las acciones. Esto permite un traspaso generacional sin comprometer la estabilidad de la gestión.
• Estrategias de M&A y defensa contra adquisiciones hostiles: Las acciones con cláusulas de adquisición total funcionan como una poderosa medida de defensa contra la exclusión de accionistas minoritarios (squeeze-out), la reestructuración de capital durante la reorganización de la empresa y las adquisiciones hostiles. Esto permite a las empresas avanzar de manera estratégica en M&A o prevenir transferencias no deseadas de control.

Al considerar la utilización de acciones de clase, las acciones con restricciones de transferencia (Artículo 107, Párrafo 1, Ítem 1 de la Ley de Compañías de Japón) se convierten en un concepto fundamental para muchas empresas privadas. Como su nombre indica, estas acciones requieren la aprobación de la compañía para su transferencia y son un medio extremadamente efectivo para prevenir que personas no deseadas se conviertan en accionistas y para evitar la toma de control de la empresa. La mayoría de las pequeñas y medianas empresas incluyen estas restricciones en sus estatutos. La introducción de acciones con restricciones de transferencia también puede eliminar la necesidad de establecer una junta directiva y extender el mandato de los oficiales hasta un máximo de 10 años, contribuyendo así a la simplificación y estabilización de la gestión de la empresa. Este tipo de acciones funciona como un mecanismo principal de protección de control en empresas no cotizadas en Japón y a menudo constituye la base para otras estrategias de acciones de clase.

Consideraciones prácticas

La introducción y operación de acciones de clase requiere un diseño meticuloso de los estatutos y un estricto cumplimiento de los procedimientos legales relacionados. En particular, se debe prestar atención a los siguientes puntos:

• Claridad en los estatutos: El contenido de las acciones de clase debe estar claramente estipulado en los estatutos, ya que las disposiciones ambiguas pueden ser causa de conflictos futuros. Definir claramente el alcance de los derechos y obligaciones es crucial para evitar problemas posteriores.
• Acuerdo entre accionistas: La introducción o modificación de acciones de clase requiere una explicación adecuada y la formación de un consenso con los accionistas existentes. Especialmente, los cambios que afectan los derechos existentes no pueden avanzar sin la comprensión y cooperación de los accionistas.
• Restricciones en la cantidad distribuible: En el caso de acciones con derechos de adquisición o cláusulas de adquisición que involucren dinero como contraprestación, es necesario comprender que hay limitaciones en la cantidad que la empresa puede distribuir. Esta restricción legal está diseñada para mantener la solidez financiera de la empresa y significa que el ejercicio de los derechos de los accionistas puede depender de la situación financiera de la empresa.
• Procedimientos de registro: Es necesario llevar a cabo adecuadamente los procedimientos de registro relacionados con la emisión de acciones de clase, cambios en su contenido y adquisición. La falta de estos procedimientos puede generar dudas sobre la validez legal de las acciones.

Resumen

El sistema de acciones de diferentes clases que ofrece la Ley de Compañías de Japón proporciona soluciones extremadamente prácticas y estratégicas para los complejos desafíos de gestión que enfrentan las empresas. Las acciones con derechos de voto restringidos permiten la coexistencia de la recaudación de fondos con el mantenimiento del control de la gestión, mientras que las acciones con derecho a veto posibilitan que ciertos accionistas ejerzan una influencia decisiva en asuntos importantes de la compañía. Además, las acciones con cláusulas de adquisición facilitan el ajuste de la composición accionarial liderado por la compañía, y las acciones con derecho de solicitud de adquisición aseguran la liquidez para los inversores. Por otro lado, las acciones con cláusulas de adquisición total son herramientas esenciales para la exclusión de accionistas minoritarios, la reestructuración de la compañía o la defensa contra adquisiciones hostiles, lo que resulta en una reorganización fundamental de la estructura de capital. Estas clases de acciones no solo se utilizan de manera independiente, sino que también se pueden combinar con sistemas fundamentales como las acciones con restricciones de transferencia para construir una estructura de gobernanza corporativa más compleja.

Sin embargo, para aprovechar al máximo estas poderosas herramientas legales, es esencial tener un profundo entendimiento de la Ley de Compañías de Japón, un diseño meticuloso de los estatutos adaptado a la situación individual de cada empresa y el cumplimiento estricto de los procedimientos legales. Como lo demuestran los casos judiciales en Japón, los defectos en los procedimientos pueden comprometer la efectividad legal de las medidas, incluso si son estratégicamente válidas. Para que las empresas y los inversores extranjeros tengan éxito en el mercado japonés, es de suma importancia comprender con precisión estos aspectos legales y gestionar adecuadamente los riesgos potenciales.

Monolith Law Office cuenta con un amplio historial asistiendo a numerosos clientes en la utilización de acciones de diferentes clases bajo la Ley de Compañías de Japón. Nuestra firma incluye varios hablantes de inglés con calificaciones legales extranjeras, lo que nos permite explicar el complejo sistema legal de Japón desde una perspectiva internacional de manera comprensible y ofrecer soluciones legales óptimas adaptadas a las necesidades comerciales específicas.