El concepto de 'Actos de Comercio' en la Ley Comercial japonesa: Explicación de su clasificación y alcance

Comprender cómo la legislación japonesa regula las transacciones comerciales es de suma importancia al desarrollar negocios en Japón. El sistema legal de Japón se basa en dos pilares principales: el “Código Civil japonés”, que regula las relaciones legales entre particulares, y el “Código de Comercio japonés”, que establece reglas específicas para la actividad empresarial y las transacciones comerciales. Dependiendo de si una transacción está sujeta al Código Civil o al Código de Comercio, hay diferencias significativas en aspectos como los requisitos para la formación de contratos, los derechos y obligaciones de las partes y los períodos de prescripción para los derechos de crédito. Por ejemplo, bajo el Código Civil japonés, revisado en el artículo 166, el período de prescripción general para los derechos de crédito es de “5 años desde que se conoce el derecho a ejercer” o “10 años desde que se puede ejercer el derecho”. Anteriormente, los derechos de crédito derivados de actos comerciales estaban sujetos a un período de prescripción más corto de 5 años según el Código de Comercio (anterior artículo 522), pero con las reformas del Código de Comercio en 2005 y del Código Civil en 2020 (Reiwa 2), las disposiciones especiales del Código de Comercio fueron abolidas y ahora se aplican los principios generales del Código Civil. Esta diferencia tiene un impacto directo en la gestión de créditos y en las estrategias de resolución de conflictos, por lo que determinar con precisión si las actividades de una empresa constituyen un “acto de comercio” bajo el Código de Comercio japonés es el primer paso en la gestión de riesgos Negocios. Este artículo se centra en el concepto de “acto de comercio”, explicando sistemáticamente su definición legal, las principales categorías y qué tipos de actividades incluye cada categoría, basándose en la legislación y jurisprudencia japonesas.

El Marco de los Actos de Comercio en el Derecho Mercantil Japonés

El Derecho Mercantil de Japón clasifica los “actos de comercio” basándose en una lista específica y definiciones. Para entender esta clasificación, es útil adoptar dos distinciones conceptuales principales: los “actos de comercio básicos” y los “actos de comercio auxiliares”.

Los actos de comercio básicos se refieren a las actividades que constituyen el núcleo de las operaciones Negocios y que son en sí mismas el objetivo del negocio. Estas son las actividades transaccionales que justifican la existencia de la empresa. El Derecho Mercantil japonés subdivide estos actos de comercio básicos en dos categorías legales específicas. Una es los “actos de comercio absolutos”, que siempre se consideran actos de comercio debido a la naturaleza objetivamente comercial de la actividad. La otra categoría es los “actos de comercio de operación”, que en sí mismos no difieren de los actos civiles comunes, pero adquieren la naturaleza de actos de comercio al realizarse de manera repetida y continua como parte de la operación del negocio.

Por otro lado, los actos de comercio auxiliares son aquellos que el comerciante realiza de manera complementaria para llevar a cabo sus actos de comercio básicos. Por ejemplo, cuando un fabricante toma un préstamo de un banco para construir una fábrica con el fin de producir y vender sus productos, o cuando solicita a una agencia de publicidad que promocione sus productos, estos son actos de comercio auxiliares. Aunque no constituyen el objetivo principal del negocio, están estrechamente relacionados y apoyan la actividad empresarial principal, por lo que se tratan como actos de comercio en el Derecho Mercantil. La distinción entre actos de comercio básicos y auxiliares es fundamental para comprender el alcance de aplicación del Derecho Mercantil.

Actos de Comercio Básicos: Actos de Comercio Absolutos en Japón

Los actos de comercio absolutos están definidos en el artículo 501 del Código de Comercio japonés y se consideran siempre actos de comercio independientemente de si el actor es un comerciante o no, o si la acción se realiza de manera repetitiva como parte de un negocio o no, incluso si es un acto aislado . Estas acciones tienen una naturaleza esencialmente especulativa o financiera, y debido a la necesidad de asegurar la rapidez y estabilidad en las transacciones, el Código de Comercio japonés les otorga un tratamiento especial. El artículo 501 del Código de Comercio japonés enumera los siguientes cuatro tipos de actos de comercio absolutos .

En primer lugar, “la adquisición onerosa de bienes muebles, inmuebles o valores con la intención de obtener un beneficio de su transferencia o la transferencia de lo adquirido” (Código de Comercio japonés, artículo 501, inciso 1). Esto se refiere comúnmente a la “adquisición especulativa” y la “transferencia especulativa”. Un ejemplo típico es la compra de bienes con el propósito de revenderlos para obtener un beneficio . Lo importante aquí es la “intención de obtener un beneficio de su transferencia”, es decir, la intención especulativa. Si esta intención está presente, incluso la reventa de una obra de arte realizada por una persona en una sola ocasión podría considerarse un acto de comercio absoluto.

En segundo lugar, se menciona “el acto de adquisición onerosa con el propósito de suministrar bienes muebles o valores obtenidos de terceros y el cumplimiento de un contrato de suministro” (Código de Comercio japonés, artículo 501, inciso 2). Esto se refiere a transacciones en las que un intermediario, que no es el productor, celebra un contrato para suministrar bienes a un cliente y compra los bienes del proveedor para cumplir con ese contrato. Por ejemplo, una empresa que acuerda entregar una máquina específica a un cliente y compra esa máquina del fabricante se ajusta a esta descripción.

En tercer lugar, “las transacciones realizadas en una bolsa de valores” (Código de Comercio japonés, artículo 501, inciso 3). Esto se refiere a transacciones estandarizadas que tienen lugar en mercados específicos, como las bolsas de valores o de mercancías . La compra y venta de acciones o las operaciones de futuros de mercancías son ejemplos típicos. Las transacciones en un mercado altamente organizado como una bolsa de valores se consideran naturalmente actos de comercio debido a su naturaleza.

En cuarto lugar, “los actos relacionados con letras de cambio y otros títulos comerciales” (Código de Comercio japonés, artículo 501, inciso 4). Actos como la emisión, endoso y aceptación de letras de cambio o cheques se consideran actos de comercio, ya que se han desarrollado como medios de pago y crédito en las transacciones comerciales .

Es importante tener en cuenta que estos actos de comercio absolutos están sujetos a la regulación del Código de Comercio japonés, incluso si son realizados por individuos que no están involucrados en un negocio.

Actividades Comerciales Básicas: Actos de Comercio Operativos Bajo la Ley Japonesa

Los actos de comercio operativos están enumerados en el artículo 502 del Código de Comercio de Japón y, a diferencia de los actos de comercio absolutos, se consideran actos comerciales únicamente “cuando se realizan como parte de una operación comercial”. Aquí, “como parte de una operación comercial” significa llevar a cabo actos de la misma naturaleza de manera repetida y continua con la intención de obtener beneficios. Por lo tanto, si estas acciones se realizan solo una vez o con fines no lucrativos, en principio no se consideran actos comerciales y están sujetas a la aplicación del Código Civil japonés.

El artículo 502 del Código de Comercio de Japón ilustra los siguientes actos:

• La adquisición onerosa con intención de alquilar, o el arrendamiento de bienes muebles o inmuebles, o el acto de alquilar lo adquirido o arrendado (número 1): Esto incluye negocios como el alquiler de bienes inmuebles o el leasing.
• Actos relacionados con la fabricación o procesamiento por cuenta de terceros (número 2): Esto incluye la fabricación por contrato o el procesamiento por encargo.
• Actos relacionados con el suministro de electricidad o gas (número 3)
• Actos relacionados con el transporte (número 4): Esto incluye la industria del transporte.
• Contratación de obras o servicios (número 5): Esto incluye la industria de la construcción, entre otros.
• Actos relacionados con la publicación, impresión o fotografía (número 6)
• Transacciones en establecimientos destinados a atraer clientes (número 7): Esto incluye negocios como hoteles o teatros.
• Cambio de divisas y otras transacciones bancarias (número 8)

La determinación de si estos actos se consideran actos de comercio depende de las circunstancias específicas de cada caso. Por ejemplo, el fallo del Tribunal Superior de Sendai del 26 de noviembre de 1958 (1958) determinó que las actividades de un prestamista que solo presta su propio capital no corresponden a las “transacciones bancarias” del número 8 del artículo 502 del Código de Comercio de Japón, ya que difieren de un banco típico que acepta depósitos y otorga préstamos. Esto demuestra que incluso si un acto está enumerado en el artículo, su interpretación se realiza de manera estricta.

Particularmente importante es el tratamiento de los actos realizados en la fase de preparación antes de iniciar un negocio. Al respecto, el fallo de la Corte Suprema de Japón del 19 de junio de 1958 (1958) indicó que “una persona que realiza actos de preparación con el propósito de iniciar un negocio específico, al realizar estos actos, manifiesta su intención de iniciar operaciones comerciales y, por lo tanto, adquiere la calidad de comerciante”, y que dichos actos preparatorios también se consideran actos de comercio. Por ejemplo, los actos de alquilar un local o comprar equipo de cocina para abrir un restaurante, incluso si aún no se han generado ventas, si se reconocen objetivamente como actos de preparación para la apertura, se incluyen en el ámbito de los actos de comercio operativos y el sujeto se convierte en comerciante.

La calificación de “actos de comercio operativos” tiene un significado legal extremadamente importante. Que un acto se califique como un acto de comercio operativo generalmente significa que el sujeto de la acción obtiene la posición de “comerciante” bajo el Código de Comercio de Japón. Una vez que se convierte en “comerciante”, se activan las disposiciones del artículo 503 del Código de Comercio japonés, y todos los demás actos auxiliares realizados por el comerciante para su negocio se incluyen de manera integral en el ámbito de aplicación del Código de Comercio. Por lo tanto, la calificación de los actos de comercio operativos es un punto de inflexión crucial que determina si todas las actividades de una empresa están sujetas a la disciplina del Código de Comercio o no.

Comparación entre Actos de Comercio Absolutos y Actos de Comercio Relativos bajo la Ley Japonesa

Al organizar las principales diferencias entre los actos de comercio absolutos y los actos de comercio relativos que hemos explicado hasta ahora, se destacan los siguientes puntos. La diferencia más fundamental entre ambos radica en los requisitos para que una acción sea considerada un acto de comercio. Los actos de comercio absolutos se centran en la naturaleza objetiva de la acción en sí, reconociendo su carácter comercial independientemente de las características o intenciones repetitivas del actor. Por otro lado, los actos de comercio relativos no solo consideran la naturaleza de la acción, sino que también requieren un modo subjetivo y repetitivo de “como parte de la operación comercial” para que se reconozca su carácter comercial. Esta diferencia también se refleja en los requisitos relacionados con el sujeto de la acción y la frecuencia de la misma.

La siguiente tabla resume estas diferencias.

Alcance de las Actividades Comerciales Auxiliares Bajo la Ley Japonesa

Las actividades comerciales auxiliares están definidas en el artículo 503, párrafo 1, del Código de Comercio de Japón como “actos realizados por un comerciante para su negocio” . Esto se refiere a todas las acciones que se llevan a cabo en el curso de realizar las actividades comerciales básicas mencionadas anteriormente (actividades comerciales absolutas o actividades comerciales operativas), incluyendo aquellas que son secundarias. Por ejemplo, la toma de préstamos para adquirir mercancías, la contratación de empleados, la compra de vehículos para operaciones comerciales y el alquiler de oficinas son ejemplos típicos .

Lo que hace particularmente poderoso al concepto de actividades comerciales auxiliares es la disposición establecida en el artículo 503, párrafo 2, del Código de Comercio de Japón, que presume que “los actos de un comerciante se realizan para su negocio” . Esta disposición de “presunción” es extremadamente importante desde el punto de vista de la responsabilidad de la prueba legal. Significa que la parte que alega que una acción se llevó a cabo independientemente de las operaciones comerciales del comerciante tiene la responsabilidad de probar ese hecho. La decisión de la Corte Suprema de Japón del 22 de febrero de 2008 (2008) también confirma que la responsabilidad de argumentar y probar para refutar esta presunción recae en la parte que niega la naturaleza comercial de la acción .

En particular, las compañías están esencialmente clasificadas como comerciantes según el artículo 5 de la Ley de Compañías de Japón, que establece que las compañías pueden realizar actos dentro de su capacidad de derechos relacionados con su negocio y para su negocio. Por lo tanto, probar que las acciones de una compañía no se realizan “para su negocio” es prácticamente muy difícil, y casi todas las acciones realizadas por una compañía se consideran actividades comerciales auxiliares debido a esta presunción.

Un buen ejemplo del amplio impacto de esta disposición de presunción es el fallo de la Corte Suprema de Japón del 6 de octubre de 1967 (1967) . En este caso, una asociación de garantía de crédito, que no era comerciante, garantizó la deuda de un deudor principal que sí era comerciante, basándose en el encargo de este último. Posteriormente, la asociación de garantía pagó la deuda en lugar del deudor principal y adquirió un derecho de regreso contra él. Se disputó si el plazo de prescripción para este derecho de regreso era de 5 años según el Código de Comercio o de 10 años según el Código Civil. La Corte Suprema determinó que, aunque la asociación de garantía en sí no era comerciante, el acto de encargo de garantía del deudor principal (comerciante) era una actividad comercial auxiliar realizada para su negocio. Como resultado, el derecho de regreso adquirido por la asociación de garantía también se consideró como un derecho derivado de una actividad comercial, y se aplicó el plazo de prescripción más corto de 5 años . Esta decisión demuestra cómo la naturaleza comercial de los actos de un comerciante puede extenderse a la relación legal con la contraparte (incluso si no es comerciante) y alterar la naturaleza de sus derechos.

Así, el concepto de actividades comerciales auxiliares y la poderosa disposición de presunción que lo respalda extienden la aplicación de la ley comercial a todas las actividades de una empresa, encarnando la filosofía fundamental del Código de Comercio de Japón de facilitar el procesamiento rápido y seguro de las relaciones comerciales.

Resumen

En este artículo, hemos explicado el concepto de “actos de comercio” bajo la ley comercial japonesa, su clasificación y el significado legal que conllevan. Los actos de comercio se dividen principalmente en “actos de comercio absolutos”, que siempre se consideran comerciales por la naturaleza objetiva de la acción; “actos de comercio relativos”, que se convierten en comerciales cuando se realizan como parte de un negocio; y “actos de comercio auxiliares”, que apoyan las actividades Negocios de los comerciantes. Especialmente, se presume fuertemente que las acciones de un comerciante se realizan por motivos de negocio, por lo que la mayoría de las acciones de una empresa son objeto de la ley comercial japonesa. Comprender esta clasificación y saber a qué categoría pertenecen las transacciones de su propia empresa es esencial en todos los aspectos de la gestión legal corporativa, como la negociación de términos contractuales, la gestión de créditos y la preparación para posibles disputas legales. Comprender y responder adecuadamente a las complejas reglas de transacciones comerciales en Japón es clave para el éxito en el mercado japonés.

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