Derechos y obligaciones de los accionistas en la Ley de Sociedades de Japón

Las sociedades anónimas japonesas constituyen una forma jurídica esencial que forma la base de la actividad económica en Japón. Los propietarios de estas sociedades son los accionistas, quienes poseen acciones de la empresa. Los accionistas tienen diversos derechos frente a la compañía, así como ciertas obligaciones específicas. Para los inversores extranjeros y aquellos que consideran expandir sus negocios en Japón, es de suma importancia comprender con precisión los derechos y obligaciones de los accionistas establecidos por la ley de sociedades japonesa, ya que esto es crucial para tomar decisiones de inversión y formular estrategias comerciales. Este entendimiento es indispensable para evitar riesgos inesperados y aprovechar al máximo las oportunidades en el mercado japonés. En este artículo, explicaremos en detalle los principales derechos y obligaciones de los accionistas bajo la ley de sociedades japonesa, citando los artículos específicos pertinentes. Con esto, nuestro objetivo es que los lectores adquieran un conocimiento fiable sobre la posición legal de los accionistas bajo la ley de sociedades en Japón.

Derechos de los accionistas: facultades como propietarios de la empresa en Japón

Los derechos que los accionistas tienen sobre la empresa se dividen en dos grandes categorías. Una es el “derecho de beneficio propio”, que tiene como objetivo recibir beneficios económicos directamente de la empresa, y la otra es el “derecho de beneficio común”, que tiene como objetivo participar en la gestión o supervisar la administración de la empresa. Comprender estas categorías es importante para profundizar en el entendimiento del papel de los accionistas bajo la Ley de Sociedades de Japón .  

A continuación, se presenta un resumen de los principales derechos de los accionistas y los artículos correspondientes de la Ley de Sociedades de Japón.

Derechos sobre Intereses Económicos (Derechos de Autobeneficio)

Los derechos que tienen como objetivo recibir beneficios económicos directamente de la empresa se denominan “derechos de autobeneficio”. Estos constituyen uno de los principales motivos por los cuales los inversores poseen acciones.

Derecho a Reclamar el Dividendo del Superávit

Los accionistas tienen derecho a recibir una parte de los beneficios obtenidos por la empresa a través de sus actividades comerciales, conocidos como dividendos del superávit. Este derecho está claramente estipulado en el artículo 105, párrafo 1, ítem 1 de la Ley de Compañías de Japón (Ley de Compañías de Japón, artículo 453). Las sociedades anónimas pueden distribuir dividendos del superávit a sus accionistas. Al hacerlo, deben determinar el tipo de propiedad del dividendo, los detalles de la asignación a los accionistas y la fecha de efectividad del dividendo mediante una resolución de la junta general de accionistas (Ley de Compañías de Japón, artículo 454, párrafo 1).

Incluso si la propiedad del dividendo no es en efectivo, los accionistas tienen, en principio, el derecho a solicitar una distribución en efectivo (Ley de Compañías de Japón, artículo 454, párrafo 3). Sin embargo, si está estipulado en los estatutos de la empresa, es posible realizar un dividendo intermedio mediante una resolución del consejo de administración (Ley de Compañías de Japón, artículo 459). Generalmente, los accionistas tienen el derecho de decidir sobre los dividendos, pero si los estatutos de la empresa otorgan esta autoridad al consejo de administración, no es así. Esta flexibilidad demuestra que la Ley de Compañías de Japón permite una variedad de estructuras de gobernanza. Para los inversores extranjeros, es crucial revisar los estatutos de la empresa en la que invierten para comprender si el derecho a decidir sobre los dividendos recae en la junta general de accionistas o en el consejo de administración. Esto les permite entender con precisión el grado de su participación directa en la distribución de beneficios.

Derecho a Reclamar la Distribución del Patrimonio Residual

Cuando una empresa se disuelve y se completa su proceso de liquidación, si después de pagar todas las deudas aún queda patrimonio residual, los accionistas tienen derecho a recibir su distribución. Este derecho está estipulado en el artículo 105, párrafo 1, ítem 2 de la Ley de Compañías de Japón. Incluso si el patrimonio residual no es en efectivo, los accionistas tienen el derecho a solicitar una distribución en efectivo a la sociedad de liquidación (Ley de Compañías de Japón, artículo 505).

La Ley de Compañías de Japón permite que los derechos de distribución del patrimonio residual varíen según los diferentes tipos de acciones (Ley de Compañías de Japón, artículo 108, párrafo 1, ítem 2). Sin embargo, no se permite la emisión de acciones que no otorguen ninguno de los derechos, ni a recibir dividendos del superávit ni a la distribución del patrimonio residual (Ley de Compañías de Japón, artículo 105). Esta disposición establece un mínimo legal de que las acciones deben llevar consigo algún beneficio económico. En la práctica, especialmente en inversiones en empresas emergentes, es común el uso de acciones preferentes que otorgan un “derecho de prioridad en la distribución del patrimonio residual” que asegura una distribución preferente de un múltiplo del monto invertido, y a esto se le puede añadir una cláusula contractual conocida como “cláusula de liquidación simulada” en los estatutos. Esto considera ciertos eventos, como la venta de la empresa, como una liquidación y garantiza una distribución preferente a los inversores. Para los inversores extranjeros, especialmente aquellos involucrados en inversiones de capital de riesgo, es esencial revisar detalladamente cómo el diseño de estas acciones preferentes y las cláusulas contractuales afectan los beneficios económicos además de los derechos legales.

Derechos de Participación y Supervisión en la Gestión Empresarial (Derechos de Interés Común) Bajo la Ley Japonesa

El derecho de los accionistas a participar en la gestión de una empresa y a supervisarla se conoce como “derechos de interés común”. Estos son esenciales para asegurar la operación saludable de la compañía.

El Ejercicio del Derecho de Voto en la Junta General de Accionistas en Japón

Los accionistas tienen el derecho de ejercer su voto en la Junta General de Accionistas, que es el órgano supremo de toma de decisiones de una compañía. Este derecho es uno de los derechos comunes más fundamentales establecidos en el Artículo 105, Párrafo 1, Inciso 3 de la Ley de Compañías Japonesa . La Junta General de Accionistas puede tomar decisiones sobre asuntos estipulados en la Ley de Compañías Japonesa y en los estatutos de la compañía (Ley de Compañías Japonesa, Artículo 295, Párrafos 1 y 2 ). En el caso de compañías con un consejo de administración, los asuntos que se deciden en la Junta General de Accionistas están limitados a aquellos especificados en la ley o en los estatutos (Ley de Compañías Japonesa, Artículo 295, Párrafo 2 ).  

El ejercicio del derecho de voto normalmente se basa en el principio de “un voto por acción”. Sin embargo, la Ley de Compañías Japonesa permite la emisión de acciones sin derecho a voto (acciones no votantes) según lo estipulado en los estatutos .  

Tipos y requisitos de las resoluciones: Las resoluciones de la Junta General de Accionistas tienen diferentes requisitos según su importancia.

• Resolución ordinaria: Salvo disposición en contrario en las leyes o estatutos, se lleva a cabo con la mayoría de los votos de los accionistas con derecho a voto que estén presentes (Ley de Compañías Japonesa, Artículo 309, Párrafo 1). Los estatutos pueden establecer disposiciones especiales para eliminar el quórum (la mayoría de los votos de los accionistas presentes). Sin embargo, para las resoluciones de la Junta General de Accionistas relacionadas con la elección o destitución de oficiales, se requiere al menos un tercio de los votos de los accionistas con derecho a voto (Ley de Compañías Japonesa, Artículo 341).  
• Resolución especial: Se lleva a cabo con la asistencia de accionistas que posean más de la mitad de los votos con derecho a voto y con el consentimiento de al menos dos tercios de los votos de los accionistas presentes (Ley de Compañías Japonesa, Artículo 309, Párrafo 2). Los estatutos pueden relajar este requisito de asistencia hasta un tercio. Se requiere para decisiones importantes para la compañía, como cambios organizativos, fusiones y transferencias de negocio.  
• Resolución especial cualificada: Existen resoluciones con requisitos aún más estrictos, como aquellas que requieren el consentimiento de más de la mitad de los accionistas con derecho a voto (requisito de número de cabezas) y al menos dos tercios de los votos, o el consentimiento de al menos tres cuartos de todos los votos de los accionistas (Ley de Compañías Japonesa, Artículos 309, Párrafos 3 y 4).  

Métodos de ejercicio del derecho de voto: Los accionistas pueden ejercer su derecho de voto asistiendo a la Junta General de Accionistas, o mediante métodos escritos o electrónicos. Además, existe el sistema de “resolución por consentimiento” (o resolución escrita), donde si todos los accionistas expresan su consentimiento por escrito o registro electrónico, se considera que hay una resolución de la Junta General de Accionistas (Ley de Compañías Japonesa, Artículo 319, Párrafo 1).  

En la Ley de Compañías Japonesa, a veces se adopta el “sistema de acciones unitarias”. Esto significa que un número específico de acciones (por ejemplo, 100 acciones) constituye una unidad, y el derecho de voto se otorga a la unidad en lugar de a cada acción individual . Las acciones que no componen una unidad solo tienen derechos económicos y no pueden ejercer el derecho de voto ni asistir a la Junta General de Accionistas . La Bolsa de Valores de Tokio obliga a las compañías cotizadas a establecer la unidad de acciones cotizadas en 100 acciones . Este sistema representa una diferencia importante para los inversores extranjeros acostumbrados al estricto principio de “un voto por acción”. Por ejemplo, si poseen acciones por debajo de la unidad, no pueden ejercer el derecho de voto aunque tengan una cantidad significativa de acciones, y por lo tanto, no pueden influir directamente en la gobernanza de la compañía. Por consiguiente, los inversores extranjeros deben asegurarse de adquirir un número de acciones que cumpla con la unidad de acciones de la compañía en la que invierten para poder ejercer su derecho de voto.  

Derecho de Propuesta de los Accionistas bajo la Ley de Sociedades de Japón

Los accionistas tienen el derecho de proponer asuntos a ser tratados en la junta general de accionistas a los directores (Artículo 303, Párrafo 1 de la Ley de Sociedades de Japón). Este es un medio importante para que los accionistas participen activamente en la gestión de la empresa y reflejen sus opiniones. En el caso de las empresas públicas, para ejercer este derecho, en principio, se requiere poseer al menos el 1% de los derechos de voto totales de los accionistas o más de 300 derechos de voto de manera continua durante los seis meses anteriores (Artículo 303, Párrafo 2 de la Ley de Sociedades de Japón).

En la reforma de la Ley de Sociedades de 2019 (2019), se estableció una disposición que limita a diez el número de propuestas que un solo accionista puede presentar en la misma junta general de accionistas (Artículo 305, Párrafo 4 de la Ley de Sociedades de Japón). Esta medida tiene como objetivo limitar el ejercicio abusivo del derecho de propuesta de los accionistas. En el pasado, se han presentado casos en los que un solo accionista sometía un número excesivo de propuestas, lo que resultaba en un aumento desmedido del tiempo de deliberación en la junta general de accionistas y de los costos para la empresa en términos de revisión y preparación de la convocatoria. Esto impedía la función de toma de decisiones de la junta general de accionistas. Aunque se discutió la revisión del número requerido de derechos de voto para presentar propuestas (más de 300), finalmente no se cambió, y se determinó que la limitación en el número de propuestas podría eliminar en cierta medida el ejercicio abusivo. Esto demuestra que la Ley de Sociedades de Japón valora el equilibrio entre el respeto a los derechos de los accionistas y la garantía de una gestión eficiente de la empresa. Para los inversores extranjeros que deseen participar en el activismo accionarial, es esencial comprender estas restricciones legales y la intención política de asegurar la eficiencia en la gestión de la empresa que subyace a ellas. La presentación excesiva de propuestas puede ser considerada un abuso de derechos y ser rechazada.

Derecho de Acceso y Copia de Información

Los accionistas tienen el derecho de solicitar el acceso y copias de cierta información y documentos a la empresa para asegurar su transparencia y supervisar su gestión.

• Derecho de solicitud de acceso y copia del registro de accionistas: Los accionistas pueden solicitar en cualquier momento dentro del horario comercial de la empresa, el acceso y copias del registro de accionistas. Este derecho puede ejercerse incluso si se posee una sola acción (Artículo 125, párrafo 2, de la Ley de Compañías de Japón). Sin embargo, la empresa puede rechazar esta solicitud si existe un motivo específico, como un propósito distinto a la investigación para asegurar o ejercer el derecho, un propósito que perjudique el interés común de los accionistas al obstaculizar las operaciones de la empresa, o un propósito de obtener beneficios informando a terceros (Artículo 125, párrafo 3, de la Ley de Compañías de Japón).  
• Derecho de solicitud de acceso y copia de los libros contables: Los accionistas pueden solicitar el acceso y copias de los libros contables de la empresa o documentos relacionados. Para ejercer este derecho, en principio, se requiere poseer al menos un tercio de los derechos de voto de todos los accionistas (Artículo 433, párrafo 1, de la Ley de Compañías de Japón).  
• Derecho de solicitud de acceso y entrega de copias de documentos contables: Los accionistas pueden solicitar el acceso y la entrega de copias de documentos contables (balance general, cuenta de pérdidas y ganancias, etc.) y el informe de gestión (Artículo 442, párrafo 3, de la Ley de Compañías de Japón).  
• Derecho de solicitud de acceso y copia de las actas de la junta directiva: En las empresas con junta directiva, los accionistas pueden solicitar, con permiso del tribunal, el acceso y copias de las actas de la junta directiva (Artículo 371, párrafo 2, de la Ley de Compañías de Japón).  

El derecho de los accionistas a solicitar información es crucial para aumentar la transparencia de la empresa y supervisar su gestión, pero su ejercicio está sujeto a ciertas restricciones. La empresa puede rechazar la solicitud si se realiza con un propósito distinto a la investigación para asegurar o ejercer el derecho de los accionistas, si hay un propósito que perjudique el interés común de los accionistas al obstaculizar las operaciones de la empresa, si el solicitante está en competencia directa con la empresa, o si existe un propósito de obtener beneficios informando a terceros. En particular, en el caso de solicitudes de acceso y copia de los libros contables, incluso si el solicitante no tiene la intención subjetiva de utilizar la información para competir, la empresa puede rechazar la solicitud si se reconoce el hecho objetivo de que el solicitante está en competencia con la empresa (Sentencia definitiva del 15 de enero de 2009 (2009) del Tribunal Supremo de Japón). Esto significa que los tribunales japoneses examinan rigurosamente si el ejercicio del derecho de solicitud de información de los accionistas podría perjudicar los intereses comerciales legítimos de la empresa y muestran una actitud de protección hacia la empresa. Los inversores extranjeros deben tener en cuenta estas causas de rechazo al solicitar información, asegurándose de que su propósito se limite al ejercicio legítimo de sus derechos como accionistas y no cause un perjuicio injusto a la empresa.  

Derechos de persecución de responsabilidades de directivos y similares bajo la ley japonesa

• Derecho a iniciar una acción representativa de los accionistas: Los accionistas tienen el derecho de iniciar una demanda (acción representativa de los accionistas) en nombre de la compañía contra los directivos (como directores y auditores) para perseguir su responsabilidad (Artículo 847 del Código de Comercio de Japón). Esto es un medio importante para que los accionistas persigan la responsabilidad en beneficio de la compañía cuando la propia compañía no inicia la demanda contra los directivos que han causado daño a la empresa.
• Derecho a solicitar la prohibición de actos de los directores: Si un director realiza o está en riesgo de realizar actos fuera del ámbito de los objetivos de la compañía, o actos que violan las leyes o los estatutos, los accionistas pueden solicitar que dicho director cese dichos actos (Artículo 360 del Código de Comercio de Japón).

Demanda para la Anulación de Resoluciones de la Junta General de Accionistas en Japón

Si una resolución de la Junta General de Accionistas incurre en violaciones a la ley o al estatuto en cuanto a los procedimientos de convocatoria o métodos de resolución, o si es considerablemente injusta, o si el contenido de la resolución viola el estatuto, o si una resolución injusta se ha tomado debido al ejercicio de derechos de voto por parte de personas con intereses especiales, los accionistas pueden presentar una demanda para anular dicha resolución ante los tribunales (Artículo 831, Párrafo 1 de la Ley de Sociedades de Japón ). Esta demanda debe presentarse, en principio, dentro de los tres meses siguientes a la fecha de la resolución (Artículo 831, Párrafo 1 de la Ley de Sociedades de Japón ).  

Los tribunales japoneses realizan un examen riguroso sobre la legalidad y la equidad de las resoluciones de la Junta General de Accionistas. Por ejemplo, en un caso, el tribunal admitió la anulación de una resolución de la junta debido a defectos en el procedimiento, como el ejercicio de derechos de voto por un administrador interino en contra de las instrucciones previas, o el manejo inapropiado de los derechos de voto de los accionistas presentes (Sentencia del Tribunal de Distrito de Tokio, 8 de marzo de 2019 (Reiwa 1) ). Este caso demuestra que incluso problemas procedimentales que pueden parecer menores o actos de exceso de autoridad por parte de representantes, si se considera que tienen un impacto significativo en la equidad de la resolución, pueden resultar en la invalidez de la misma. Esto tiene un significado extremadamente importante para la gobernanza de la empresa y la protección de los accionistas minoritarios. Los inversores extranjeros deben comprender que la operación de las Juntas Generales de Accionistas en las empresas japonesas está sujeta a estrictos requisitos legales y a un detallado escrutinio por parte de los tribunales, y deben estar informados de que existen estos medios legales de remedio en caso de que sus derechos sean injustamente infringidos.  

Obligaciones y Responsabilidades de los Accionistas: El Principio de Responsabilidad Limitada Bajo la Ley Japonesa

El Principio de Responsabilidad Limitada

Una de las características más importantes de los accionistas en una sociedad anónima japonesa es el “Principio de Responsabilidad Limitada”. Este principio establece que la responsabilidad que los accionistas tienen frente a la compañía se limita al valor de suscripción de las acciones que poseen (Artículo 104 de la Ley de Compañías de Japón). Los accionistas no tienen responsabilidad directa frente a los acreedores de la compañía, incluso si esta no puede pagar sus deudas, más allá del monto de su inversión. Esta “responsabilidad limitada indirecta” ofrece una gran protección para los inversores.

El principio de responsabilidad limitada es uno de los mayores beneficios al establecer una sociedad anónima. Cuando un empresario individual lleva a cabo un negocio, las deudas se convierten en su responsabilidad personal y está obligado a pagarlas a menos que se declare en bancarrota. Por el contrario, los accionistas de una sociedad anónima solo son responsables hasta el monto de su inversión, por lo que su patrimonio personal no está en riesgo debido a las deudas de la compañía. Este principio juega un papel extremadamente importante en la promoción de inversiones externas y en la activación de las actividades Negocios. Para los inversores extranjeros, este principio de responsabilidad limitada es una protección legal fundamental que reduce significativamente el riesgo financiero asociado con la inversión en el mercado japonés.

En principio, los accionistas no tienen la obligación de realizar aportaciones adicionales. Sin embargo, si se establece una obligación de aportación adicional en un contrato entre accionistas con el consentimiento de todos los accionistas, dicho contrato puede tener efecto. El dinero aportado pertenece a la compañía y, en principio, los accionistas no pueden reclamar su devolución. Para recuperar el capital invertido, es necesario adoptar medidas como la transferencia de las acciones que poseen.

Otras Obligaciones

Prohibición de Conferir Beneficios

Una sociedad anónima en Japón no debe proporcionar beneficios relacionados con el ejercicio de los derechos de los accionistas a ninguna persona (Artículo 120, Párrafo 1 de la Ley de Sociedades de Japón). Esta disposición tiene como objetivo eliminar influencias indebidas, como las de los “sokaiya” que pueden perturbar la gestión fluida de la junta de accionistas. La prohibición se aplica ampliamente a la concesión de beneficios patrimoniales, incluyendo aquellos de carácter pasivo como la condonación de deudas. Además, si se otorgan beneficios a un accionista específico, se presume que estos están relacionados con el ejercicio de los derechos del accionista (Artículo 120, Párrafo 2 de la Ley de Sociedades de Japón).  

En caso de que se otorguen beneficios ilegalmente, la persona que los recibe tiene la obligación de devolverlos a la compañía, independientemente de si actuó de buena fe o no. Además, los directores y ejecutivos involucrados en la concesión de beneficios tienen la obligación de pagar solidariamente a la compañía el valor equivalente de los beneficios (Artículo 120, Párrafo 3 de la Ley de Sociedades de Japón). La prohibición de conferir beneficios es amplia en su aplicación y estricta en cuanto a la responsabilidad en caso de incumplimiento. Incluso sin malicia, proporcionar beneficios patrimoniales relacionados con el ejercicio de los derechos de los accionistas puede violar esta disposición. Esta estricta regulación refleja la firme postura de la Ley de Sociedades de Japón en asegurar la equidad en la toma de decisiones de los accionistas y eliminar influencias indebidas. Las empresas y los inversores extranjeros que operan en Japón deben ser plenamente conscientes de que cualquier tipo de beneficio otorgado a los accionistas, incluso si se basa en la buena fe, puede infringir el Artículo 120 de la Ley de Sociedades de Japón, y se requiere un manejo cuidadoso.  

Obligaciones del Accionista Mayoritario

La Ley de Sociedades de Japón no contiene disposiciones explícitas ni jurisprudencia establecida que imponga un “deber fiduciario” directo del accionista mayoritario hacia los accionistas minoritarios. Esto difiere de las jurisdicciones donde se ha desarrollado el common law, como en Estados Unidos. Sin embargo, el Código de Gobernanza Corporativa de Japón establece el principio de que “el accionista mayoritario debe respetar los intereses comunes de la compañía y de los accionistas y no tratar injustamente a los accionistas minoritarios”, lo que requiere que las compañías cotizadas con un accionista mayoritario establezcan un sistema de gobernanza para proteger los intereses de los accionistas minoritarios.  

El marco legal japonés, que no impone un deber fiduciario directo del accionista mayoritario hacia los accionistas minoritarios, puede ser poco familiar para los inversores de jurisdicciones de common law. Sin embargo, esto no significa que los accionistas minoritarios no estén protegidos. La Ley de Sociedades de Japón establece disposiciones específicas para proteger a los accionistas minoritarios del abuso de poder por parte del accionista mayoritario. Por ejemplo, las resoluciones significativamente injustas tomadas por personas con intereses especiales pueden ser motivo de anulación de las resoluciones de la junta de accionistas (Artículo 831, Párrafo 1, Inciso 3 de la Ley de Sociedades de Japón). Además, se han reforzado las regulaciones de divulgación para transacciones entre el accionista mayoritario y las compañías subsidiarias, promoviendo así la transparencia a través de la divulgación de información. Estas disposiciones funcionan como mecanismos de protección indirecta para prevenir que el accionista mayoritario dañe injustamente los intereses de los accionistas minoritarios. Los inversores extranjeros deben comprender que la protección de los accionistas minoritarios en Japón se logra no a través de un deber fiduciario general, sino mediante regulaciones específicas de conducta y protecciones procesales, y deben construir sus estrategias de inversión en consecuencia.  

Aspectos a considerar por los accionistas extranjeros bajo la ley japonesa

Principio de Igualdad de los Accionistas

La Ley de Sociedades Anónimas de Japón establece el “Principio de Igualdad de los Accionistas”, que obliga a las corporaciones a tratar a los accionistas de manera equitativa de acuerdo con el contenido y número de acciones (Artículo 109, Párrafo 1 de la Ley de Sociedades Anónimas de Japón). Este principio tiene como objetivo mantener la equidad entre los accionistas y aumentar la previsibilidad para los inversores. Bajo este principio, no se permite que la compañía otorgue beneficios o desventajas desproporcionados a ciertos grupos de accionistas.

Obligaciones de notificación bajo la Ley de Control de Cambios Extranjeros y Comercio Exterior de Japón (FEFTA)

Cuando un inversor extranjero adquiere acciones de una compañía japonesa, puede ser necesario realizar una notificación previa o un informe posterior según la Ley de Control de Cambios Extranjeros y Comercio Exterior de Japón (FEFTA). Especialmente, en los casos de adquisición de acciones de compañías que realizan actividades específicas relacionadas con la seguridad nacional, el orden público o la seguridad pública en Japón, o cuando se adquiere más del 1% de los derechos de voto de una compañía cotizada, puede ser obligatorio realizar una notificación previa.

La obligación de notificación bajo la Ley de Control de Cambios Extranjeros y Comercio Exterior de Japón representa un importante obstáculo regulatorio que los inversores extranjeros deben considerar al invertir en empresas japonesas. Inversiones en ciertos sectores (por ejemplo, aerolíneas o empresas de radiodifusión, que están regulados por leyes específicas) pueden estar sujetas a restricciones adicionales. Estas regulaciones no son meras guías de inversión, sino obligaciones legales con sanciones en caso de incumplimiento. Por lo tanto, es esencial que los inversores extranjeros realicen una diligencia debida exhaustiva sobre la Ley de Control de Cambios Extranjeros y Comercio Exterior y las regulaciones específicas del sector antes de tomar decisiones de inversión. Esto les permitirá evitar problemas legales inesperados y restricciones regulatorias, asegurando una ejecución de inversión sin contratiempos.

Tenencia de Acciones a través de un Nombrado (Custodio) en Japón

Cuando un inversor extranjero posee acciones de una empresa cotizada en Japón a través de un nombrado (como un custodio), es posible que no pueda ejercer directamente derechos como el acceso a la información del accionista o el derecho de voto . En este caso, es necesario organizar el ejercicio de estos derechos a través del nombrado .  

La tenencia de acciones a través de un nombrado presenta desafíos prácticos para los inversores extranjeros. Al no poder ejercer directamente derechos fundamentales como el derecho de asistencia a la junta general de accionistas, el derecho de voto y el derecho de acceso a la información, es esencial tener acuerdos claros con el nombrado sobre cómo se ejercerán estos derechos. Esto puede afectar la capacidad de supervisar la gobernanza de la empresa y participar activamente en la junta general de accionistas. Los inversores extranjeros deben esforzarse por acordar detalladamente con el nombrado las políticas de ejercicio del derecho de voto, el alcance de la provisión de información y los métodos de ejercicio de otros derechos accionariales, para asegurar que sus intereses estén adecuadamente protegidos.

A continuación, se presentan los umbrales de porcentaje de tenencia de acciones y los derechos y obligaciones relacionados.

Resumen

En este artículo, hemos explicado detalladamente los derechos y obligaciones de los accionistas bajo la Ley de Sociedades de Japón, así como las bases legales y los puntos clave a tener en cuenta en la práctica. El principio de responsabilidad limitada de los accionistas, el derecho a solicitar el reparto de dividendos de los excedentes, el derecho a solicitar la distribución del remanente de los bienes, el derecho de voto en la junta general de accionistas, el derecho a solicitar acceso a la información y los derechos relacionados con la persecución de responsabilidades de los directivos son conocimientos esenciales para invertir en una sociedad anónima japonesa. Además, confiamos en que haya comprendido las obligaciones de notificación específicas para los inversores extranjeros y los puntos a tener en cuenta en la tenencia de acciones a través de un nominado. Monolith Law Office cuenta con una amplia experiencia en servicios relacionados con los derechos de los accionistas bajo la Ley de Sociedades de Japón para numerosos clientes dentro del país. Nuestro despacho incluye varios hablantes de inglés con calificaciones legales extranjeras, lo que nos permite proporcionar apoyo legal de alta calidad tanto en japonés como en inglés para accionistas extranjeros y empresas relacionadas con los temas tratados en este artículo. Si necesita resolver problemas complejos relacionados con la Ley de Sociedades de Japón o asesoramiento legal para el desarrollo de negocios en Japón, no dude en consultar con Monolith Law Office.