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Defectos en la convocatoria de la junta general de accionistas según la ley de sociedades japonesa y jurisprudencia relacionada

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Defectos en la convocatoria de la junta general de accionistas según la ley de sociedades japonesa y jurisprudencia relacionada

La gestión adecuada de la Junta General de Accionistas es de suma importancia para los directivos de una empresa, ya que es clave para mantener una gobernanza corporativa fluida y una buena relación con los accionistas. En particular, si el proceso de “convocatoria” de la Junta General de Accionistas presenta defectos, la validez de las resoluciones tomadas en dicha junta puede ser cuestionada, lo que podría causar confusión inesperada y tener un impacto significativo en la gestión de la empresa. Para prevenir estos riesgos legales y asegurar una operación estable de la compañía, es esencial comprender profundamente el sistema legal relacionado con la convocatoria de la Junta General de Accionistas bajo la Ley de Sociedades de Japón (2005). En este artículo, explicaremos los principios básicos de la convocatoria de la Junta General de Accionistas según la ley japonesa, los tipos de defectos que pueden surgir y los principales casos judiciales relevantes.

Principios básicos de la convocatoria de la junta general de accionistas bajo la ley de sociedades japonesa

La ley de sociedades de Japón establece disposiciones detalladas para asegurar la operación adecuada de la junta general de accionistas. Estas disposiciones garantizan que los accionistas tengan la oportunidad de participar y ejercer sus derechos de voto de manera adecuada, y constituyen un marco fundamental para mantener la transparencia y la integridad en la gestión empresarial.

Determinación del convocante y de los asuntos a tratar

La convocatoria de la junta general de accionistas es, en principio, una facultad de los directores (Artículo 296, Párrafo 3 de la ley de sociedades japonesa). Esto está estrechamente relacionado con el hecho de que el consejo de administración es el órgano que decide la ejecución de los negocios de la empresa, y la celebración de la junta se considera parte de la ejecución de importantes tareas Negocios. Al convocar, los directores deben decidir sobre asuntos establecidos por la ley de sociedades japonesa, como la fecha, el lugar y el propósito de la junta general de accionistas (los temas a discutir), y si los accionistas que no asistan pueden ejercer su derecho de voto por escrito o medios electrónicos (Artículo 298, Párrafo 1 de la ley de sociedades japonesa). Al clarificar estos asuntos, los accionistas pueden comprender el contenido de la junta con antelación y prepararse adecuadamente. Para los gerentes, es crucial determinar con precisión estos asuntos y asegurar la provisión de información a los accionistas para evitar disputas posteriores.

Como excepción, los accionistas que cumplan ciertas condiciones también pueden solicitar la convocatoria de la junta general de accionistas. Específicamente, los accionistas que posean al menos un tercio de los derechos de voto de todos los accionistas durante al menos seis meses pueden solicitar a los directores la convocatoria de la junta (Artículo 297, Párrafo 1 de la ley de sociedades japonesa). Si la empresa no procede sin demora con la convocatoria a pesar de esta solicitud, los accionistas pueden convocar la junta ellos mismos con el permiso del tribunal (Artículo 297, Párrafo 4 de la ley de sociedades japonesa). Esta es una disposición importante para proteger los derechos de los accionistas minoritarios y prevenir la negativa de la gerencia a celebrar la junta, y los gerentes tienen la obligación de responder adecuadamente a las solicitudes de convocatoria de los accionistas.

Método y plazo de la notificación de convocatoria

La notificación de convocatoria de la junta general de accionistas se realiza por escrito como regla general en las empresas con consejo de administración (Artículo 299, Párrafo 2 de la ley de sociedades japonesa). Sin embargo, con el consentimiento de los accionistas, también es posible notificar por medios electrónicos, como el correo electrónico, y este método se ha utilizado cada vez más en los últimos años (Artículo 299, Párrafo 3 de la ley de sociedades japonesa). Esto se debe a la adaptación al avance de la digitalización y al aumento de la conveniencia para ambas partes, la empresa y los accionistas.

En cuanto al período de notificación, en las empresas públicas, es necesario emitir la notificación de convocatoria al menos dos semanas antes de la fecha de la junta (Artículo 299, Párrafo 1 de la ley de sociedades japonesa). Esto tiene como objetivo proporcionar a los accionistas tiempo suficiente para considerar los temas y prepararse para ejercer su derecho de voto. En el caso de las empresas privadas, el período puede reducirse a una semana antes si así se establece en los estatutos. Esta reducción del período tiene en cuenta las características de las empresas privadas, donde el número de accionistas es menor y la compartición de información entre ellos es relativamente fácil. Los gerentes deben cumplir con el período de notificación adecuado según el tipo de empresa y asegurarse de que la notificación a todos los accionistas, especialmente a los japoneses, se realice de manera confiable.

Omisión del procedimiento de convocatoria

Si todos los accionistas están de acuerdo, es posible celebrar una junta general de accionistas sin el procedimiento de convocatoria, conocido como “junta con la asistencia de todos los accionistas” (Artículo 300 de la ley de sociedades japonesa). Este sistema se utiliza a menudo, especialmente en empresas familiares con pocos accionistas. Al omitir el estricto procedimiento de convocatoria, se permite una gestión eficiente de la empresa y se prioriza la formación de consenso sustantivo basado en la estrecha relación entre los accionistas, lo que demuestra la flexibilidad de la ley de sociedades japonesa.

Las reglas detalladas sobre la convocatoria de la junta general de accionistas no son meros procedimientos formales, sino que funcionan como dispositivos de seguridad fundamentales para proteger los derechos de los accionistas, especialmente los de los accionistas minoritarios. Por otro lado, las disposiciones excepcionales como la “junta con la asistencia de todos los accionistas” reconocen que el formalismo estricto puede ser excesivo en empresas con pocos accionistas y relaciones estrechas, priorizando la formación de consenso sustantivo. Este contraste resalta la importancia de proteger a los accionistas dispersos y numerosos, el objetivo subyacente de las reglas.

Tipos de Defectos en la Convocatoria de la Junta General de Accionistas y sus Efectos Legales Bajo la Ley Japonesa

La Ley de Compañías de Japón clasifica los defectos en las resoluciones de la junta general de accionistas en tres niveles según su gravedad, estableciendo diferentes efectos legales y métodos de disputa para cada uno. Esta clasificación multinivel busca equilibrar la seguridad legal en las actividades corporativas con la corrección de irregularidades fundamentales. Como ejecutivo extranjero, es esencial comprender el impacto que estos defectos pueden tener en la gestión de su empresa y estar preparado para tomar las medidas adecuadas.

Tipos de Defectos: Resoluciones Anulables, Inválidas y No Existentes Bajo la Ley de Sociedades Japonesa

En la Ley de Sociedades de Japón, los defectos en las resoluciones de la junta general de accionistas se clasifican, según su gravedad, en tres categorías: “resoluciones anulables (defectos anulables)”, “resoluciones inválidas (causas de invalidez)” y “resoluciones no existentes (causas de inexistencia)”.  

Resoluciones Anulables según el Artículo 831, Párrafo 1 de la Ley de Compañías Japonesa

Esto se refiere a defectos relativamente menores, tanto procedimentales como sustantivos. Las principales causas de anulación incluyen “cuando el procedimiento de convocatoria de la junta general de accionistas o el método de resolución viola las leyes o el estatuto social, o es extremadamente injusto” (Artículo 831, Párrafo 1, Inciso 1 de la Ley de Compañías Japonesa). Ejemplos concretos incluyen la omisión de notificar a algunos accionistas, deficiencias en el contenido de la notificación de convocatoria, insuficiencia del período de notificación, falta del quórum requerido, violación del deber de explicación, e interferencia en el ejercicio de los derechos de voto. El período para presentar esta demanda está establecido dentro de los tres meses siguientes a la fecha de la resolución, y la legitimación activa se limita a aquellos con un fuerte interés en la resolución, como accionistas, directores y auditores. Este breve período de litigio tiene como objetivo confirmar la estabilidad legal de la resolución a la brevedad. Como gestor, es crucial verificar la presencia de defectos dentro de este período de tres meses y considerar las medidas apropiadas según sea necesario.  

Resoluciones Inválidas Bajo la Ley de Compañías Japonesa (Artículo 830, Párrafo 2)

Cuando el contenido de una resolución contraviene las leyes y reglamentos, se considera que tiene un defecto más grave que una causa de anulación. Por ejemplo, una resolución que incluye contenido prohibido por la Ley de Compañías de Japón se ajusta a esta categoría. Una resolución inválida es automáticamente nula sin necesidad de una sentencia firme, y no está sujeta a un plazo establecido para presentar una demanda ni a restricciones sobre quién tiene derecho a demandar; cualquier persona puede reclamar su invalidez en cualquier momento. Esto se debe a que la prioridad es corregir la ilegalidad fundamental de la resolución y mantener el imperativo de justicia que implica el imperio de la ley.  

Resoluciones Inexistentes Bajo la Ley de Compañías Japonesa (Artículo 830, Párrafo 1)

Este es uno de los defectos más graves y se refiere a casos en los que la resolución no existe físicamente (por ejemplo, cuando se ha creado un acta de reunión sin que la asamblea se haya celebrado) o cuando los defectos en el procedimiento de convocatoria o en el método de resolución son tan significativos que legalmente no se puede reconocer la existencia de la asamblea de accionistas. Ejemplos concretos incluyen situaciones en las que la asamblea se lleva a cabo sin haber enviado ninguna notificación de convocatoria o cuando un director que no es el representante legal convoca la asamblea sin una resolución de la junta directiva. En estos casos, también se establece que no hay restricciones en el período para presentar una demanda ni en quienes tienen el derecho a litigar.  

Sistema de Clasificación de Defectos en Tres Niveles Bajo la Ley de Sociedades de Japón

El sistema de clasificación de defectos en tres niveles demuestra el equilibrio entre dos demandas esenciales en la ley de sociedades: la garantía de “estabilidad legal” y la corrección de “injusticias fundamentales”. Para defectos relativamente menores (causas de anulación), se establece un corto período de litigio de tres meses, con el objetivo de asegurar rápidamente la estabilidad legal de las resoluciones. Esto se debe a que si las resoluciones se revocaran constantemente por errores procedimentales menores, la gestión de la empresa se volvería extremadamente inestable, amenazando también la seguridad de las transacciones con terceros. Por otro lado, para defectos extremadamente graves (causas de invalidez o resoluciones inexistentes), no se establece un límite en el período de litigio, permitiendo que la ilegalidad fundamental de dicha resolución se pueda disputar en cualquier momento, dando prioridad a la realización de la justicia. Esta estructura demuestra que la ley de sociedades japonesa no se limita al formalismo, sino que considera el impacto sustancial y el orden legal.

El Principio de Discrecionalidad en el Rechazo (Artículo 831, Párrafo 2 de la Ley de Compañías de Japón)

El artículo 831, párrafo 2 de la Ley de Compañías de Japón establece que, incluso si hay una violación de la ley o de los estatutos en los procedimientos de convocatoria o en los métodos de resolución de la asamblea general de accionistas, el tribunal puede rechazar la solicitud de anulación de un accionista cuando “reconozca que el hecho de la violación no es grave y no afecta la resolución”.

Esta disposición es un mecanismo importante para prevenir que las resoluciones de la asamblea general de accionistas sean anuladas fácilmente debido a defectos menores en los procedimientos, lo que podría perjudicar significativamente la estabilidad legal de la compañía. Los tribunales tienen una perspectiva práctica, considerando no solo la violación formal de la ley, sino también el impacto sustancial que dicha violación pueda tener y en qué medida podría dañar la estabilidad legal de la compañía. Este principio es un medio importante para que los tribunales introduzcan realidades prácticas en el formalismo estricto de la ley.

Sin embargo, cuando se considera que un defecto es “grave”, incluso si se reconoce que dicho defecto no afecta el resultado de la resolución, los tribunales no están permitidos a ejercer su discreción para rechazar y deben admitir la anulación de la resolución, según la posición establecida por la jurisprudencia (como en la sentencia de la Corte Suprema de Justicia del 18 de marzo de 1971). Esto demuestra un fuerte compromiso con la justicia procedimental, indicando que los defectos que afectan a la esencia del procedimiento no pueden ser ignorados, incluso si no tienen impacto en el resultado.

Tipos y Efectos Legales de las Resoluciones Defectuosas en la Junta General de Accionistas bajo la Ley Japonesa

Hemos resumido los tipos de litigios relacionados con las resoluciones defectuosas de la junta general de accionistas en Japón y sus efectos legales, así como los requisitos para presentar una demanda, en la siguiente tabla.

ÍtemResoluciones AnulablesResoluciones InválidasResoluciones Inexistentes
Base LegalArtículo 831, párrafo 1 de la Ley de Sociedades de JapónArtículo 830, párrafo 2 de la Ley de Sociedades de JapónArtículo 830, párrafo 1 de la Ley de Sociedades de Japón
Grado de DefectoDefectos procedimentales o de contenido relativamente menoresViolación de la ley en el contenido de la resoluciónResolución física o legalmente inexistente
Plazo para Presentar la DemandaDentro de los 3 meses siguientes a la fecha de la resoluciónSin restriccionesSin restricciones
Legitimación ActivaAccionistas, directores, auditores, etc.Sin restriccionesSin restricciones
Efecto de la SentenciaInválida retroactivamente (con efectos erga omnes)Inválida retroactivamente (con efectos erga omnes)Inválida desde el principio (con efectos erga omnes)
Posibilidad de Desestimación por Discreción JudicialPosible (Artículo 831, párrafo 2 de la Ley de Sociedades de Japón)No posibleNo posible

Criterios de evaluación de defectos de convocatoria en los principales casos judiciales de Japón

Los tribunales japoneses han emitido diversos fallos sobre los defectos en la convocatoria de juntas generales de accionistas, adaptándose a las circunstancias específicas de cada caso. Estos precedentes judiciales son una guía crucial para entender cómo se aplican los artículos de la Ley de Compañías de Japón en la práctica empresarial.

Defectos en la Autoridad de Convocatoria

Los defectos en la autoridad para convocar la junta general de accionistas son uno de los problemas más fundamentales que afectan la validez de las resoluciones.

Cuando una junta general de accionistas es convocada sin una resolución válida del consejo de administración, que es el órgano con autoridad para decidir sobre la convocatoria, y por un director que no sea el representante legal, dicha junta no puede considerarse una junta general de accionistas en el sentido legal, y las resoluciones tomadas en ella se consideran “resoluciones inexistentes” (decisión de la Corte Suprema de Japón del 20 de agosto de 1970 (1970)). Este es un caso en el que la falta de autoridad de convocatoria fue considerada un defecto tan grave que negó la existencia misma de la junta. Este precedente aclara el principio de que la legitimidad de una junta general de accionistas deriva directamente de la aprobación y autoridad de un órgano interno apropiado de la compañía (el consejo de administración). Si una junta es convocada sin una resolución adecuada del consejo de administración (o por una persona sin autoridad), no se considera simplemente un error de procedimiento, sino que se ve como algo que afecta fundamentalmente la existencia misma de la junta o de sus resoluciones. Los gerentes deben asegurarse de que la convocatoria de una junta general de accionistas siempre se realice a través de una resolución válida del consejo de administración.

De manera similar, se ha considerado que una convocatoria sin una resolución válida del consejo de administración, que tiene la autoridad para decidir sobre la convocatoria, es un “defecto grave” que no permite la discreción para desestimar, incluso si se reconoce que el defecto no afecta el resultado de la resolución (decisión de la Corte Suprema de Japón del 18 de marzo de 1971). Esto enfatiza el papel extremadamente importante que desempeña el consejo de administración como “guardián” en la celebración de la junta general de accionistas.

Notificación de Convocatoria Insuficiente o No Emitida Bajo la Ley Japonesa

La decisión de los tribunales sobre los defectos en la notificación de convocatoria varía sutilmente en función de la “gravedad” del defecto y el “impacto real o potencial” que tiene en el resultado de la resolución.

Un caso en el que se consideró un defecto “grave” fue una notificación que se emitió dos días menos del período legal de convocatoria (12 días antes de la fecha de la reunión), lo que no permitió la desestimación por discreción (Sentencia de la Corte Suprema de Japón del 18 de marzo de 1971 (1971)). Esto se debe a que la falta de tiempo de notificación podría privar a los accionistas del tiempo de preparación necesario y afectar potencialmente el ejercicio de sus derechos de voto, lo que no puede ser subestimado.

En casos donde hubo una omisión significativa en la notificación a algunos accionistas, por ejemplo, cuando no se notificó a 6 de 9 accionistas (lo que corresponde a aproximadamente el 42% del total de acciones) y el director representante solo informó verbalmente a dos accionistas que eran familiares, la resolución se consideró como un defecto significativo y fue juzgada como una “resolución inexistente” (Sentencia de la Corte Suprema de Japón del 3 de octubre de 1958 (1958)). Esto se debió a que la convocatoria fue tan descuidada que la asamblea carecía de la sustancia de una “asamblea general de accionistas”.

Por otro lado, también hay casos en los que la falta de notificación a uno de los propietarios por secciones (en el caso de una asociación de administración de condominios) no invalidó la resolución de la asamblea (Sentencia del Tribunal de Distrito de Tokio del 28 de noviembre de 1988 (1988)). Esto se debió a que se consideró que la falta de notificación no afectó la resolución de la asamblea, y el resultado tuvo en cuenta tanto el grado del defecto como el impacto en la resolución. Los tribunales muestran que no solo se enfocan en la violación formal, sino también en cómo esa violación afecta sustancialmente los derechos de los accionistas y el proceso de toma de decisiones de la asamblea. Para los gerentes, es esencial gestionar con precisión la lista de envío de notificaciones de convocatoria y asegurar el cumplimiento estricto de los plazos.

Procedimientos de Convocatoria y Métodos de Resolución Manifiestamente Injustos Bajo la Ley Japonesa

El criterio de “manifiestamente injusto” depende en gran medida de la determinación de los hechos y refleja las expectativas sociales hacia la gobernanza corporativa de la época.

Cuando se celebra una junta general de accionistas en un lugar o a una hora que hace extremadamente difícil la asistencia, o si se lleva a cabo una gestión de asuntos injusta (como la obstrucción del ejercicio de derechos de voto o la conducción de asuntos con la colaboración de ciertos accionistas, por ejemplo, los empleados accionistas), se puede considerar que existe un defecto “manifiestamente injusto”.

Como ejemplos concretos, se ha juzgado que los métodos de resolución son “manifiestamente injustos” cuando una persona sin derecho a voto ejerce el voto o cuando un representante con poderes de voto tanto a favor como en contra ignora el poder de voto en contra y simplemente emite un voto a favor (decisión del Tribunal Superior de Osaka del 26 de septiembre de 1967 (1967)). Además, se consideró “manifiestamente injusto” un caso en el que, a pesar del estado de confusión de la asamblea, el presidente ignoró la declaración de desconfianza de los accionistas, privó la oportunidad de preguntas y debate, y declaró la resolución solo con aplausos. Estos casos establecen que actos como la manipulación fundamental del procedimiento de la reunión o el manejo indebido de los derechos de voto son claramente “manifiestamente injustos”, lo que indica una fuerte demanda de que el proceso de toma de decisiones de la junta general de accionistas se lleve a cabo de manera justa. Los gerentes deben prestar especial atención para asegurar que todos los accionistas sean tratados equitativamente y que los derechos de voto se ejerzan adecuadamente durante la gestión de la asamblea.

Por otro lado, se determinó que no era “manifiestamente injusto” el hecho de que la compañía permitiera la entrada al lugar de la junta general de accionistas a los empleados accionistas antes que a otros accionistas y les permitiera sentarse en la parte delantera, ya que no se consideró que se hubiera infringido el interés legal de los accionistas, incluso si perdían la oportunidad de sentarse en el asiento deseado (decisión de la Corte Suprema del 12 de noviembre de 1996 (1996)). Esto sugiere que, incluso si hay una sensación de injusticia formal, no se considera ilegal a menos que se impida el ejercicio sustancial de los derechos. Esto indica que los tribunales consideran no solo la equidad formal, sino también el impacto sustancial.

En cuanto a las tendencias recientes de la jurisprudencia, en la decisión del Tribunal Superior de Tokio del 5 de junio de 2024 (2024), se determinó que el “Reglamento del Consejo de Administración” de la compañía era “inválido”, y como resultado, no hubo defectos en el procedimiento de convocatoria de la junta general de accionistas basado en una reunión del consejo de administración convocada por un director que no era el presidente. Esto muestra que incluso si hay una violación formal de los procedimientos, se puede considerar la validez del propio reglamento. Además, se han rechazado las alegaciones de que la celebración de la asamblea en un lugar remoto o la inclusión o no de poderes de voto a ciertos accionistas (enviados por una entidad separada) violaban las leyes o los estatutos, o que los procedimientos eran “manifiestamente injustos”. Esto sugiere una tendencia a reconocer cierta discreción en la gestión de la asamblea por parte de las empresas y la posibilidad de un cambio hacia una evaluación más sustancial de la justicia.

Aspectos prácticos a tener en cuenta en la convocatoria de la junta general de accionistas bajo la ley japonesa

Para gestionar una empresa en Japón de manera eficiente y mantener una buena relación con los accionistas, es importante comprender el sistema legal japonés y estar al tanto de los aspectos prácticos a tener en cuenta.

Revisión exhaustiva de la notificación de convocatoria

La Ley de Compañías de Japón especifica detalladamente los elementos que deben incluirse en la notificación de convocatoria (Artículo 298, Párrafo 1 de la Ley de Compañías de Japón), y como gestor, es crucial verificar minuciosamente los detalles de la notificación, como la fecha, el lugar, los asuntos a tratar, y la posibilidad de ejercer el derecho de voto por escrito o medios electrónicos, y comunicarlos con precisión a todos los accionistas. Especialmente en las empresas no cotizadas, puede haber casos en los que se apliquen procedimientos simplificados de convocatoria (Artículo 300 de la Ley de Compañías de Japón), por lo que es necesario comprender la forma jurídica de su propia empresa y las reglas aplicables. Esto representa el primer paso en una gestión proactiva del riesgo para prevenir posibles riesgos y evitar objeciones por parte de los accionistas.  

Comprensión de los métodos de ejercicio del derecho de voto y designación de representantes

En la junta general de accionistas en Japón, no solo es posible ejercer el derecho de voto asistiendo a la reunión, sino que también se permite el voto por escrito o electrónico en ciertos casos (Artículos 311 y 312 de la Ley de Compañías de Japón). Como gestor, se espera que prepare adecuadamente estos métodos de voto para que los accionistas puedan utilizarlos y proporcionar información para que puedan elegir el método más adecuado a su situación. Además, el voto por representante también es posible, pero hay restricciones, como el número limitado de representantes que pueden asistir, debido a las disposiciones legales y estatutarias, por lo que se aconseja verificar esto de antemano y comunicarlo claramente a los accionistas (Artículo 310 de la Ley de Compañías de Japón).  

Conclusión

El sistema legal japonés relacionado con los defectos de convocatoria en las asambleas generales de accionistas está meticulosamente diseñado para equilibrar la protección de los derechos de los accionistas y la estabilidad de la gestión empresarial. Para ganar la confianza de los accionistas, es esencial que las empresas aseguren la adecuación de los procedimientos de convocatoria de la asamblea general y practiquen una gobernanza corporativa con alta transparencia.

Managing Attorney: Toki Kawase

The Editor in Chief: Managing Attorney: Toki Kawase

An expert in IT-related legal affairs in Japan who established MONOLITH LAW OFFICE and serves as its managing attorney. Formerly an IT engineer, he has been involved in the management of IT companies. Served as legal counsel to more than 100 companies, ranging from top-tier organizations to seed-stage Startups.

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