Puntos clave a verificar en el contrato de transferencia de negocio del canal VTuber

La popularidad de los YouTubers, que ahora es conocida por todos, ha hecho que los canales de YouTube con muchos seguidores adquieran un valor patrimonial. Los canales de VTubers también están siendo reconocidos por su valor patrimonial, y por lo tanto, pueden ser objeto de “transferencias de negocios” o “adquisiciones”.

Sin embargo, los contratos de transferencia de negocios de los canales de VTubers son relativamente recientes, y no siempre se tiene una comprensión completa de qué aspectos se deben tener en cuenta en estos contratos de transferencia de negocios.

Por lo tanto, en este artículo, explicaremos los puntos a tener en cuenta al redactar un contrato de transferencia de negocios para un canal de VTuber.

¿Qué es un VTuber?

Un VTuber es la abreviatura de YouTuber Virtual, que se refiere a los YouTubers que utilizan personajes o avatares en 2D o 3D para sus actividades en YouTube.

Un ejemplo famoso de un VTuber es “Kizuna AI”.

“Kizuna AI” comenzó sus actividades como VTuber a finales de 2016 y sigue siendo una VTuber popular hasta el día de hoy.

Razones por las que un canal de VTuber se convierte en objeto de transferencia de negocio

Como se mencionó anteriormente, se reconoce un valor patrimonial en los canales de VTuber.

Concretamente, se considera que cuanto mayor sea el número de suscriptores del canal, mayor será su valor patrimonial.

No solo para los VTubers, sino que los videos publicados en YouTube no tienen sentido a menos que sean vistos. Si el número de suscriptores del canal es alto, es más probable que los videos sean vistos. Establecer un canal de VTuber por uno mismo y aumentar el número de suscriptores del canal normalmente lleva mucho tiempo, por lo que se reconoce un valor patrimonial en los canales de VTuber que ya tienen un cierto número de suscriptores.

Puntos a tener en cuenta al elaborar un contrato de transferencia de negocio

A continuación, teniendo en cuenta las características de un canal VTuber, presentaremos cláusulas específicas y explicaremos los puntos a tener en cuenta al elaborar un contrato de transferencia de negocio.

Cláusulas sobre los bienes a transferir en la transferencia de negocio

En lo que respecta a los canales de VTuber, se reconocen varios elementos de propiedad, como los derechos sobre la cuenta, los derechos de autor de los videos ya publicados, los derechos de autor de los personajes y avatares, etc. Por lo tanto, es necesario especificar claramente en el contrato de transferencia de negocio los bienes que serán objeto de la transferencia.

En concreto, se pueden establecer cláusulas como las siguientes:

Artículo X (Bienes a transferir)

1.     El contenido de los bienes que se transferirán en este contrato es el siguiente (en adelante, “bienes a transferir”).
(1)  Los derechos de autor del personaje en cuestión (incluyendo los derechos del Artículo 27 y 28 de la Ley Japonesa de Derechos de Autor), derechos de patente, derechos de modelo de utilidad, derechos de marca, derechos de publicidad y todos los demás derechos de propiedad intelectual (en adelante, simplemente “derechos de propiedad intelectual”).
(2)  Todos los derechos relacionados con el canal de YouTube (https://www.youtube.com/XXX/)
(3)   Todos los derechos relacionados con la cuenta de SNS del personaje en cuestión (Twitter: https://twitter.com/XXX, Instagram: https://www.instagram.com/XXX/)
(4)   Además de los derechos especificados en el ítem 1, todos los derechos relacionados con el personaje en cuestión que posea la Parte A
(5)  Todos los productos y mercancías relacionados con el personaje en cuestión
2.     Las partes A y B confirman mutuamente que, aparte de lo estipulado en este contrato, no existen otras obligaciones entre ellas.
3.     La Parte A transferirá a la Parte B, en la fecha de transferencia, además de los bienes a transferir, todos los secretos comerciales, know-how, información del cliente, métodos de negocio, etc., relacionados con el canal de VTuber en cuestión, que la Parte B haya especificado por separado.

Cláusula sobre el monto de la transferencia

En un contrato de transferencia de negocio, los asuntos relacionados con el dinero pueden ser fácilmente problemáticos.

Por lo tanto, es importante definir claramente los asuntos relacionados con el monto de la transferencia en el contrato de transferencia.

En concreto, se pueden establecer las siguientes cláusulas:

Artículo X (Monto de la transferencia)
1.     El precio de los bienes transferidos (en adelante, “monto de la transferencia”) será de X millones de yenes (impuestos incluidos).
2.     La Parte B pagará a la Parte A el monto de la transferencia definido en el párrafo anterior, mediante transferencia a la cuenta especificada por la Parte A, antes del mes X del año Reiwa (año gregoriano). Además, los gastos de transferencia serán a cargo de la Parte B.
　　　Banco XX　Sucursal XX
　　　Cuenta de depósito ordinario　Número de cuenta: XXXXXXX
　　　Nombre de la cuenta: XXXX
3.     Después de la celebración de este contrato, si la Parte B recibe cualquier suma de dinero relacionada con el personaje en cuestión, la Parte B pagará la suma recibida, mediante transferencia a la cuenta especificada en el párrafo anterior, dentro de una semana a partir de la fecha de recepción. Además, los gastos de transferencia serán a cargo de la Parte B.

Cláusulas sobre el método y el momento de la transferencia de la propiedad transferida

En la transferencia de negocios de un canal VTuber, como se mencionó anteriormente, se incluyen varias propiedades. Por lo tanto, al especificar claramente en el contrato de transferencia de negocios el método y el momento de la transferencia de la propiedad transferida, se puede evitar la aparición de problemas.

En concreto, se puede considerar la inclusión de cláusulas como las siguientes:

Artículo X (Transferencia de la propiedad transferida)
1.     La Parte A, después de la celebración de este contrato, comenzará la transferencia de la propiedad transferida mencionada en el artículo X, y si se requieren procedimientos como el cumplimiento de los requisitos de oposición para la transferencia de la propiedad transferida, la Parte A llevará a cabo dichos procedimientos y la Parte B cooperará con ellos.
2.     La Parte A completará la transferencia de la propiedad transferida y los procedimientos para el cumplimiento de los requisitos de oposición, etc., dentro de los 30 días posteriores a la celebración de este contrato.
3.     Todos los costos necesarios en relación con los dos párrafos anteriores serán asumidos por la Parte A.

Cláusulas sobre la conservación del valor del canal VTuber

En el caso de transferir un canal VTuber, no es común que la transferencia se complete en la fecha de la firma del contrato, sino que generalmente se completa después de un cierto período de tiempo después de la firma del contrato.

Por lo tanto, se puede considerar establecer las siguientes cláusulas para mantener el valor del canal VTuber:

En el contrato de transferencia de negocio del canal VTuber, el precio de transferencia se calcula en base al estado en el momento de la firma del contrato. Por lo tanto, es necesario mantener el valor del canal VTuber desde el momento de la firma del contrato hasta que se complete la transferencia de la propiedad transferida.

Artículo X (Operación del canal VTuber hasta la fecha de transferencia)
1.     La Parte A continuará administrando y operando el canal VTuber en cuestión hasta la fecha de transferencia, cumpliendo con todas las leyes, reglas, regulaciones, contratos y otras restricciones aplicables en relación con este contrato y con la diligencia de un buen administrador.
2.     La Parte A no realizará ninguna acción que pueda disminuir el valor del canal VTuber en cuestión hasta la fecha de transferencia.

Además, se puede considerar establecer una cláusula que permita la rescisión en caso de que el valor del canal VTuber disminuya en comparación con el momento de la firma del contrato de transferencia de negocio.

Artículo X (Condiciones de aceptación y rescisión)
1.     La aceptación del canal VTuber en cuestión por parte de la Parte B está condicionada a que se cumplan todas las condiciones siguientes en la fecha de transferencia:
(1)   La Parte A no ha violado sus obligaciones bajo este contrato
(2)   No ha ocurrido ningún evento que pueda tener un impacto significativo en el valor del canal VTuber en cuestión desde la firma de este contrato hasta la finalización de la transferencia
2.     Si las condiciones de la sección anterior no se cumplen y es difícil corregir la violación o resolver el problema, la Parte B puede rescindir este contrato.
3.     Si la Parte B sufre daños debido a que no se cumplieron las condiciones de la sección 1, la Parte B puede reclamar a la Parte A una indemnización por los daños sufridos, junto con la rescisión de este contrato establecida en la sección anterior.

Cláusula sobre la prohibición de competencia

En cuanto a los factores que afectan la popularidad de un canal de VTuber, se pueden considerar los personajes o avatares, pero los actores de voz que proporcionan la voz para estos personajes o avatares también son un elemento importante.

Si la popularidad de un actor de voz es un factor que hace popular a un canal de VTuber, existe la posibilidad de que el valor del canal de VTuber, que es objeto de la transferencia de negocio, disminuya relativamente después de la transferencia si dicho actor de voz opera otro canal de VTuber.

Por lo tanto, se puede considerar la estipulación de una cláusula sobre la obligación de no competir.

Concretamente, se puede considerar la estipulación de una cláusula como la siguiente:

Artículo X (Obligación de no competir)
1.     La Parte A no deberá celebrar ningún contrato con el actor de voz en cuestión para operar otro canal de VTuber, o cualquier otro acto que pueda competir con el canal de VTuber en cuestión, durante los 2 años posteriores a la celebración de este contrato.
2.     En caso de que la Parte A viole el párrafo anterior, deberá pagar a la Parte B una multa por incumplimiento de contrato de X mil yenes.

Cláusula sobre la ley aplicable y la jurisdicción

En el caso de la transferencia de un canal de VTuber, dado que Internet puede ser utilizado más allá de las fronteras, no solo se puede concluir un contrato de transferencia de negocio con un socio en Japón, sino también con un socio en el extranjero. Por lo tanto, si no se establece una cláusula sobre la ley aplicable y la jurisdicción, puede surgir un problema en el futuro.

Por lo tanto, se puede considerar establecer una cláusula como la siguiente:

Artículo X (Ley aplicable y jurisdicción)
1.     La interpretación de este contrato y cualquier disputa relacionada con él se regirá por la ley japonesa.
2.     Para cualquier disputa que surja en relación con este contrato, el Tribunal de Distrito de Tokio será el tribunal de jurisdicción acordada exclusiva en primera instancia.

Resumen

Hemos explicado los puntos a tener en cuenta al redactar un contrato de transferencia de negocio para un canal de VTuber.

El contrato de transferencia de un canal de VTuber es un tipo de contrato que ha surgido recientemente, por lo que no hay muchas personas que tengan experiencia en su redacción. Además, se requiere conocimiento sobre IT y derechos de autor para el contrato de transferencia de negocio de un canal de VTuber, por lo que recomendamos consultar con un abogado que tenga conocimientos especializados.

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