Quel est le lien entre le taux de détention d'actions et les droits des actionnaires ?

Dans les contrats d’investissement, etc., il peut être stipulé le nombre d’actions émises lorsque des investisseurs tels que les VC investissent dans une société par actions japonaise. L’émission d’actions affecte la proportion des actions détenues par les actionnaires, ce qui est une question importante qui affecte le droit de gestion de la société par actions. Par conséquent, lorsqu’une société par actions émet des actions, il est nécessaire d’examiner attentivement comment la proportion des actions détenues change et comment cela affecte le droit de gestion. Dans cet article, nous expliquerons l’importance de maintenir la proportion des actions détenues.

Qu’est-ce que le taux de détention d’actions ?

Le taux de détention d’actions désigne le pourcentage d’actions qu’un actionnaire détient dans le total des actions émises par une société anonyme spécifique. Par exemple, dans la société anonyme A qui a émis 1000 actions, si l’actionnaire X détient 500 actions, le taux de détention d’actions de l’actionnaire X dans la société anonyme A est de 500 actions ÷ 1000 actions × 100 = 50%. En termes simples, le taux de détention d’actions indique dans quelle mesure un actionnaire détient des actions de l’entreprise.

Comment le taux de détention d’actions affecte-t-il les droits des actionnaires ?

Le taux de détention d’actions peut affecter les droits que les actionnaires peuvent exercer. Dans ce qui suit, nous expliquerons les droits des actionnaires qui sont affectés par les différences de taux de détention d’actions.

Si un actionnaire détient plus d’une action

Si un actionnaire détient plus d’une action, il a le droit de demander à consulter et à copier le procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires (Article 318, paragraphe 4, point 1 du droit des sociétés japonais). Même si vous ne détenez qu’une seule action, vous avez le droit de demander à consulter et à copier le procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires, car les décisions prises lors de l’assemblée générale des actionnaires vous affectent.

De plus, si un actionnaire détient plus d’une action, il peut demander à la société par actions d’intenter une action en représentation des actionnaires (Article 847, paragraphe 1 du droit des sociétés japonais). Si la société par actions ne porte pas l’action en représentation des actionnaires, l’actionnaire qui a fait la demande peut intenter l’action en représentation des actionnaires (Article 847, paragraphe 3 du droit des sociétés japonais).

Si le taux de détention d’actions est supérieur à 1% (1/100)

Si le taux de détention d’actions d’un actionnaire est supérieur à 1% (1/100), l’actionnaire peut exercer son droit de proposition d’actionnaire (Article 303, paragraphe 2, et Article 305, paragraphe 1, clause de réserve du droit des sociétés japonais).

Si le taux de détention d’actions est supérieur à 3%

Si le taux de détention d’actions d’un actionnaire est supérieur à 3%, l’actionnaire peut exercer son droit de demander la convocation d’une assemblée générale des actionnaires (Article 297, paragraphe 1 du droit des sociétés japonais). D’autres droits, tels que le droit de demander la révocation d’un dirigeant (Article 854, paragraphe 1 du droit des sociétés japonais) et le droit de consulter les livres comptables (Article 433, paragraphe 1 du droit des sociétés japonais), sont également reconnus.

Si le taux de détention d’actions dépasse un tiers

Si le taux de détention d’actions d’un actionnaire dépasse un tiers, l’actionnaire peut refuser une résolution spéciale. Selon le droit des sociétés japonais, pour adopter une résolution spéciale lors d’une assemblée générale des actionnaires, il faut que les actionnaires détenant plus de la moitié des droits de vote qui peuvent être exercés lors de cette assemblée soient présents, et que la résolution soit adoptée par une majorité des deux tiers des droits de vote des actionnaires présents (Article 309, paragraphe 2 du droit des sociétés japonais).
En considérant cette disposition, si un actionnaire détenant plus de 33% des actions s’oppose, il ne sera pas possible d’adopter une résolution spéciale.
On appelle parfois “droit de veto” la situation où un actionnaire spécifique détient plus de 33% des actions et peut refuser une résolution spéciale par lui-même.

Une résolution spéciale est une procédure requise pour effectuer des actions importantes pour une société par actions, telles que la fusion, la scission de l’entreprise, l’échange d’actions, le transfert d’actions, la cession de l’ensemble de l’entreprise, la modification des statuts, la révocation des auditeurs et l’émission préférentielle de nouvelles actions. Par conséquent, le fait de pouvoir refuser une résolution spéciale a une signification importante dans la gestion d’une société par actions.

Si vous détenez plus de la moitié des droits de vote

Si un actionnaire détient plus de la moitié des droits de vote, il peut nommer et révoquer des dirigeants. Selon l’article 341 du droit des sociétés japonais, “la nomination ou la révocation des dirigeants par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires doit être effectuée par les actionnaires détenant plus de la moitié des droits de vote qui peuvent être exercés (ou plus du tiers si cela est stipulé dans les statuts), et par plus de la moitié des droits de vote des actionnaires présents (ou plus si cela est stipulé dans les statuts)”.

En d’autres termes, si un certain nombre d’actions représentent plus de la moitié des actions, vous pouvez nommer et révoquer des dirigeants. La nomination et la révocation des dirigeants sont des questions extrêmement importantes qui affectent le droit de gestion d’une société par actions, et il est important de maintenir plus de la moitié des actions pour maintenir le droit de gestion.

Quelle proportion d’actions doit être maintenue pour conserver le contrôle de l’entreprise ?

Alors, quelle proportion d’actions doit-on détenir pour conserver le contrôle de l’entreprise ? Comme mentionné précédemment, la nomination et la révocation des dirigeants peuvent être effectuées si vous avez la majorité des droits de vote. Cependant, pour maintenir le contrôle de l’entreprise, la majorité ne suffit pas, il est nécessaire de détenir plus des deux tiers de la proportion d’actions. Lorsqu’une société par actions doit prendre des mesures importantes, une résolution spéciale est nécessaire, comme mentionné précédemment. Par conséquent, pour maintenir le contrôle de l’entreprise, il est nécessaire de détenir plus des deux tiers de la proportion d’actions.

Gestion lorsque le taux de détention d’actions est inférieur aux deux tiers

Alors, comment devriez-vous réagir si votre taux de détention d’actions est inférieur aux deux tiers pour maintenir le contrôle de l’entreprise? Si le taux de détention d’actions de la direction est faible, vous devrez respecter les opinions des autres actionnaires.

Il est donc important de prendre en compte les opinions des autres actionnaires et de toujours maintenir de bonnes relations avec eux. En tant que direction, vous voudrez probablement conserver le contrôle de l’entreprise, mais écouter les opinions des autres actionnaires et gérer l’entreprise en conséquence pourrait finalement conduire l’entreprise dans une meilleure direction. Par conséquent, si votre taux de détention d’actions est inférieur aux deux tiers, il est important de réagir de manière à pouvoir établir de bonnes relations avec les autres actionnaires.

Comment lever des fonds sans affecter le taux de détention d’actions

Pour la gestion d’une société par actions, les fonds sont indispensables et la levée de fonds est extrêmement importante. En ce qui concerne les méthodes de levée de fonds, on peut envisager de recevoir des investissements de la part d’investisseurs tels que les VC et d’émettre des actions, mais l’émission d’actions affecte naturellement le taux de détention d’actions. Par conséquent, on peut également envisager de lever des fonds par des méthodes qui n’affectent pas le taux de détention d’actions. Par exemple, les méthodes suivantes peuvent être envisagées pour lever des fonds sans affecter le taux de détention d’actions.

La méthode de levée de fonds par l’émission d’actions est appelée financement par capitaux propres (Equity finance), mais le financement par actifs et le financement par dette n’impliquent pas l’émission d’actions.

Résumé

Nous avons expliqué ci-dessus l’importance de maintenir le taux de détention d’actions. En maintenant votre taux de détention d’actions, vous pouvez exercer divers droits. Par conséquent, il est important de comprendre clairement quel niveau de taux de détention d’actions vous devez détenir pour pouvoir exercer quels droits. De plus, si par hasard, le taux de détention d’actions de la direction tombe en dessous des deux tiers, il est important de prendre des mesures pour construire de bonnes relations avec les autres actionnaires afin de maintenir le droit de gestion. Des connaissances spécialisées, telles que la connaissance de la loi japonaise sur les sociétés, sont requises pour les questions concernant le taux de détention d’actions. Si vous avez des inquiétudes concernant le taux de détention d’actions, veuillez consulter un avocat.