वेंचर निवेश समझौतों में ड्रैग-अलॉन्ग-राइट क्लॉज़

विशेष रूप से, जब वेंचर कंपनियां निवेश प्राप्त करती हैं, तो निवेश संविदा की सामग्री के रूप में, ड्रैग-अलॉन्ग-राइट के बारे में धारा का प्रावधान किया जा सकता है। ड्रैग-अलॉन्ग-राइट के बारे में, पहले से ही, ड्रैग-अलॉन्ग-राइट के बारे में धारा को निवेश संविदा की सामग्री के रूप में प्रावधान करना चाहिए या नहीं, और यदि प्रावधान करना है, तो किस प्रकार की सामग्री होनी चाहिए, ऐसे विचार करने योग्य मुद्दे बहुत सारे होते हैं। इसलिए, इस लेख में, हम निवेश संविदा में ड्रैग-अलॉन्ग-राइट के बारे में विवरण देंगे।

ड्रैग अलॉन्ग राइट क्या है

ड्रैग अलॉन्ग राइट (Drag Along Right) एक ऐसा अधिकार है जिसमें, “यदि कुछ निश्चित शर्तें पूरी होती हैं, तो निवेशक व्यवस्थापन और अन्य शेयरहोल्डर्स को भी शामिल करके M&A या एक्जिट को बढ़ावा देने का अधिकार होता है” (तेत्सुया इसोजाकी, “स्टार्टअप इक्विटी फाइनांस” पृष्ठ 139)। ड्रैग अलॉन्ग राइट को जबरन बिक्री, बिक्री की मांग, और हस्तांतरण की मांग के रूप में भी जाना जाता है।

विशेष रूप से, वेंचर कैपिटल द्वारा स्टार्टअप्स में निवेश, अक्सर उस स्टार्टअप के भविष्य में एक्जिट करने, और उससे पैसे वापस पाने की उम्मीद में किया जाता है। ड्रैग अलॉन्ग राइट एक ऐसी धारा है जिसे वेंचर कैपिटल और अन्य निवेशकों द्वारा एक्जिट को आसान बनाने के लिए निर्धारित किया जाता है।

ड्रैग-अलॉन्ग-राइट का उद्देश्य

ड्रैग-अलॉन्ग-राइट का मुख्य उद्देश्य निम्नलिखित दो होते हैं:

1. अल्पमती शेयरहोल्डर्स को शेयर बेचने के लिए मजबूर करना
2. मैनेजमेंट को शेयर बेचने के लिए मजबूर करना

ऊपर दिए गए 1 और 2 उद्देश्यों से यह स्पष्ट होता है कि ड्रैग-अलॉन्ग-राइट एक ऐसी धारा है जिसे वेंचर कैपिटल आदि निवेशकों की मांग पर निवेश समझौते में निर्धारित किया जाता है। ड्रैग-अलॉन्ग-राइट के माध्यम से, वेंचर कैपिटल आदि निवेशक अल्पमती शेयरहोल्डर्स और मैनेजमेंट को शेयर बेचने के लिए मजबूर करते हैं, और खुद को वेंचर कंपनियों में निवेश करने वाले कंपनियों के M&A या Exit को कार्यान्वित करके, निवेश की वापसी का प्रयास करते हैं।

अल्पमती शेयरहोल्डर्स को शेयर बेचने के लिए मजबूर करने का उद्देश्य

M&A के लिए, मुख्य रूप से निम्नलिखित तरीके सोचे जा सकते हैं:

1. शेयर का हस्तांतरण
2. कंपनी का पुनर्गठन (शेयर विनिमय, शेयर स्थानांतरण, विलय आदि)
3. व्यापार का स्थानांतरण (व्यापार हस्तांतरण, कंपनी विभाजन आदि)

1. के बारे में

शेयर हस्तांतरण के माध्यम से M&A की विधि के रूप में, वेंचर कंपनी को खरीदने का प्रयास करने वाले व्यक्ति के लिए, उस वेंचर कंपनी के सभी शेयर प्राप्त करने की विधि सोची जा सकती है। हालांकि, यदि उस वेंचर कंपनी के कुछ शेयरहोल्डर्स ने शेयर हस्तांतरण करने से इनकार कर दिया, तो सभी शेयर प्राप्त करना कठिन हो जाता है।

इसलिए, पहले से ही निवेश समझौते की सामग्री के रूप में, अल्पमती शेयरहोल्डर्स को शेयर बेचने के लिए मजबूर करने वाली धारा को निर्धारित करने का विचार किया जा सकता है।

2. और 3. के बारे में

2. और 3. की विधि का पालन करने के लिए, सिद्धांततः, शेयरहोल्डर्स की विशेष सभा के विशेष निर्णय (सिद्धांततः, उस शेयरहोल्डर्स की सभा में मताधिकार का प्रयोग करने वाले शेयरहोल्डर्स के मताधिकार की अधिकांशता के पास होने वाले शेयरहोल्डर्स की उपस्थिति, और उपस्थित शेयरहोल्डर्स के मताधिकार के 2/3 से अधिक की सहमति की आवश्यकता) के माध्यम से कार्यान्वित करना संभव है। इसलिए, सभी शेयर प्राप्त करने की 1. विधि से कार्यान्वित करने की चुनौती कम होती है।

हालांकि, 2. और 3. की विधि का पालन करने के लिए, कंपनी कानून के तहत, विरोधी शेयरहोल्डर्स की सुरक्षा के लिए प्रणाली (शेयर खरीदने की अनुरोध अधिकार आदि) का प्रावधान किया गया है। इस कंपनी कानून की प्रक्रिया का पालन करने में समय लगता है, और इसमें लागत भी आ सकती है। इसलिए, पहले से ही निवेश समझौते की सामग्री के रूप में, अल्पमती शेयरहोल्डर्स को शेयर बेचने के लिए मजबूर करने वाली धारा को निर्धारित करने का विचार किया जा सकता है।

मैनेजमेंट को शेयर बेचने के लिए मजबूर करने का उद्देश्य

वेंचर कैपिटल आदि निवेशक IPO या M&A करके कैपिटल गेन कमाने का उद्देश्य रखते हैं, और निवेश करते हैं। इसलिए, वेंचर कैपिटल आदि निवेशकों को, सही समय पर IPO या M&A करने के लिए, निवेश समझौते की सामग्री के रूप में, मैनेजमेंट को शेयर बेचने के लिए मजबूर करने वाली धारा को निर्धारित करने की मांग की जाती है।

ड्रैग-अलॉन्ग-राइट का अभ्यास करने के लिए मान्यता प्राप्त आवश्यकताएं

जैसा कि हमने ऊपर विवरण दिया है, ड्रैग-अलॉन्ग-राइट का अभ्यास केवल तभी किया जा सकता है जब कुछ निश्चित शर्तें पूरी होती हैं। ड्रैग-अलॉन्ग-राइट निवेश समझौते में निर्धारित होने पर भी, यदि निश्चित शर्तें पूरी नहीं होती हैं, तो इसका अभ्यास नहीं किया जा सकता है, इसलिए ‘निश्चित शर्तें’ को कैसे निर्धारित करना है, यह बहुत महत्वपूर्ण होता है।

और, यह निश्चित शर्तें कैसे निर्धारित करनी है, इसका अध्ययन ड्रैग-अलॉन्ग-राइट के उद्देश्य के संबंध में करना आवश्यक है।

अल्पसंख्यक शेयरहोल्डर्स को शेयर बेचने के लिए मजबूर करने के उद्देश्य की स्थिति में अभ्यास की शर्तें

यदि ड्रैग-अलॉन्ग-राइट को निर्धारित करने का उद्देश्य अल्पसंख्यक शेयरहोल्डर्स को शेयर बेचने के लिए मजबूर करना है, तो अभ्यास की मान्यता प्राप्त शर्तों के रूप में, निम्नलिखित तरह की शर्तें निर्धारित की जा सकती हैं।

1. ड्रैग-अलॉन्ग-राइट के अभ्यास के लिए, कुल शेयरहोल्डर्स के कुल मताधिकार में, ○％ से अधिक / ○ का ○ से अधिक सहमत होना चाहिए
2. ड्रैग-अलॉन्ग-राइट के अभ्यास के लिए, प्राथमिक शेयरहोल्डर्स के कुल मताधिकार में, ○％ से अधिक / ○ का ○ से अधिक सहमत होना चाहिए, और साथ ही, कंपनी की बोर्ड ऑफ डायरेक्टर्स की मंजूरी होनी चाहिए

यदि ऊपर बताई गई शर्तें हैं, तो विचार किया जाता है कि प्रबंधन के लिए, बड़ा जोखिम नहीं होगा।

प्रबंधन को शेयर बेचने के लिए मजबूर करने के उद्देश्य की स्थिति में अभ्यास की शर्तें

यदि ड्रैग-अलॉन्ग-राइट को निर्धारित करने का उद्देश्य प्रबंधन को शेयर बेचने के लिए मजबूर करना है, तो ऊपर बताई गई शर्तों पर जाने से, जब प्रबंधन ड्रैग-अलॉन्ग-राइट के अभ्यास के खिलाफ होता है, तो ड्रैग-अलॉन्ग-राइट का अभ्यास कठिन हो जाता है। इसलिए, सीधे, ‘प्राथमिक शेयरहोल्डर्स के कुल मताधिकार में, ○％ से अधिक सहमत होना चाहिए’ ऐसी शर्त निर्धारित की जाती है। हालांकि, इस तरह की शर्त के साथ, शेयर बेचने का निर्णय वेंचर कैपिटल आदि को सौंप दिया जाता है, और प्रबंधन का विरोध करना भी संभावित है।

इसलिए, वेंचर कैपिटल आदि और कंपनी के बीच, ड्रैग-अलॉन्ग-राइट के अभ्यास की शर्तों के बारे में, अभ्यास का समय और शेयर बेचने की राशि को, अभ्यास की शर्तों में शामिल करने की आवश्यकता होती है, और समझौते का बिंदु खोजने की आवश्यकता होती है।

ड्रैग-अलॉन्ग-राइट के लक्ष्य व्यक्तियों का चयन करते समय ध्यान देने वाले बिंदु

निवेश समझौते में, ड्रैग-अलॉन्ग-राइट को निर्धारित करते समय, शेयरों की बिक्री को बढ़ावा देने वाले व्यक्तियों को किस सीमा तक चुनना है, इस पर भी ड्रैग-अलॉन्ग-राइट के उद्देश्य के संबंध में विचार करने की आवश्यकता होती है।

अल्पमती शेयरहोल्डर्स को शेयरों की बिक्री के लिए मजबूर करने के उद्देश्य वाले व्यक्तियों

यदि ड्रैग-अलॉन्ग-राइट का उद्देश्य अल्पमती शेयरहोल्डर्स को शेयरों की बिक्री के लिए मजबूर करना है, तो शेयरों की बिक्री के खिलाफ होने की संभावना वाले सभी शेयरहोल्डर्स को शेयरों की बिक्री के लिए मजबूर करने वाले व्यक्तियों के रूप में रखना चाहिए। हालांकि, यदि शेयरहोल्डर्स की संख्या अधिक है, तो सभी शेयरहोल्डर्स के साथ निवेश समझौता करने का मतलब है कि यह समय और धन की बहुत अधिक लागत हो सकती है।

इसलिए, निवेश समझौते के रूप में नहीं, बल्कि ड्रैग-अलॉन्ग-राइट के नियमों और विलय के नियमों को ही सामग्री के रूप में रखने वाले स्मरण पत्र या समझौते आदि तैयार करके, निवेश समझौते के अलावा अन्य समझौते करने का मामला भी हो सकता है।

https://monolith.law/corporate/investment-contract-liquidation-provision[ja]

मैनेजमेंट टीम को शेयरों की बिक्री के लिए मजबूर करने के उद्देश्य वाले व्यक्तियों

यदि ड्रैग-अलॉन्ग-राइट का उद्देश्य मैनेजमेंट टीम को शेयरों की बिक्री के लिए मजबूर करना है, तो अल्पमती शेयरहोल्डर्स को शेयरों की बिक्री के लिए मजबूर करने के उद्देश्य वाले व्यक्तियों के विपरीत, केवल विशेष मैनेजमेंट टीम को शेयरों की बिक्री के लिए मजबूर करने वाले व्यक्तियों के रूप में चुनना पर्याप्त होगा। इसलिए, यदि मैनेजमेंट टीम लक्ष्य है, तो अल्पमती शेयरहोल्डर्स को शेयरों की बिक्री के लिए मजबूर करने के उद्देश्य वाले व्यक्तियों के विपरीत, स्मरण पत्र या समझौते आदि करने के बिना ड्रैग-अलॉन्ग-राइट को निवेश समझौते की सामग्री के रूप में निर्धारित करना पर्याप्त होगा।

हालांकि, व्यावहारिक रूप से, उपरोक्त दोनों उद्देश्यों का मिश्रण होने की स्थिति अधिक होती है, इसलिए ऐसी स्थिति में, सभी शेयरहोल्डर्स को शेयरों की बिक्री के लिए मजबूर करने वाले व्यक्तियों के रूप में चुनना आवश्यक होता है।

ड्रग-अलॉन्ग-राइट के अभ्यास के समय परिशोध के बारे में

ड्रग-अलॉन्ग-राइट के अभ्यास के समय परिशोध के बारे में, सामान्य शेयर और प्राथमिकता शेयर में अंतर स्थापित करने की आवश्यकता हो सकती है या नहीं, इसका अध्ययन करने की आवश्यकता है, और इसे उचित रूप से निर्धारित करने की आवश्यकता है।

सारांश

उपरोक्त, हमने निवेश समझौते में ड्रैग-अलॉन्ग-राइट के बारे में विवरण दिया है। ड्रैग-अलॉन्ग-राइट एक ऐसी धारा है जिसे वेंचर कैपिटल आदि निवेशक अपने निवेशित पूंजी की वसूली करने के लिए महत्वपूर्ण मानते हैं, इसलिए इसे निर्धारित करते समय, इसकी सामग्री पर पूरी तरह से विचार करने की आवश्यकता होती है। ड्रैग-अलॉन्ग-राइट के बारे में विशेषज्ञ ज्ञान की आवश्यकता होती है, इसलिए यह उचित होगा कि आप एक वकील को निवेश समझौते आदि तैयार करने के लिए कहें, या वकील की सलाह लें।