A japán társasági jogban a névadó bizottságokat, stb. létrehozó társaságok rendszerének magyarázata

A japán társasági jog számos lehetőséget kínál a részvénytársaságok kormányzati struktúrájára, azaz a vállalati irányításra. Ezek közül a “Nominális Bizottságokat, stb. Alkalmazó Társaság” egy különösen előremutató intézményi tervezet, amely az ügyvezetés átláthatóságának és felügyeleti funkciójának erősítését célozza meg. Ezt a rendszert a 2002-es (Heisei 14) kereskedelmi törvény különleges módosításával vezették be, és a 2005-ben (Heisei 17) elfogadott japán társasági törvény vette át. A Nominális Bizottságokat, stb. Alkalmazó Társaság a hagyományos japán vállalatoknál gyakran alkalmazott felügyelőbizottsági rendszertől eltérően abban különbözik leginkább, hogy világosan elválasztja az ügyvezetés felügyeleti és végrehajtási funkcióit. Konkrétan a felügyelőbizottság az ügyvezetés alapvető irányelveinek meghatározására és felügyeletére összpontosít, míg a napi ügyek végrehajtását az “végrehajtó igazgató” nevű pozíció látja el. Ezenkívül a felügyelőbizottságon belül kötelezően létre kell hozni három bizottságot: a Nominális Bizottságot, az Ellenőrző Bizottságot és a Juttatási Bizottságot. Ezek a bizottságok mindegyike a vállalati irányításban különösen fontos kérdésekben – mint például a felügyelőbizottsági tagok kijelölése, az ügyvezetés ellenőrzése és a vezetői juttatások meghatározása – független és objektív álláspontból hoz döntéseket. Az a követelmény, hogy a bizottsági tagok többségét a vállalatvezetéstől független külső felügyelőbizottsági tagokból kell kiválasztani, a rendszer objektivitását biztosító fontos mechanizmus. Ebben a cikkben részletesen ismertetjük a Nominális Bizottságokat, stb. Alkalmazó Társaság rendszerét, annak szerkezetét és szerepét a japán társasági jog szabályai alapján. Konkrétan bemutatjuk, hogy a rendszerben milyen funkciókat és felelősségeket töltenek be a felügyelőbizottsági tagok, valamint a Nominális Bizottság, az Ellenőrző Bizottság és a Juttatási Bizottság.

A névadó-, felügyelő- és jutalombizottságot felállító társaságok Japánban

A névadó-, felügyelő- és jutalombizottságot felállító társaságok a japán társasági törvény (a Gergely-naptár szerinti 2006) 2. cikk 12. pontja alapján definiált részvénytársaságok egyik szervezeti kialakítását jelentik. Ezt a rendszert alkalmazó társaságok számára jogilag kötelező a névadó-, a felügyelő- és a jutalombizottság három bizottságának felállítása. Ennek a rendszernek a lényegi célja, hogy a társaság irányításában a “felügyeletet” és az “üzleti végrehajtást” szétválassza. Ennek eredményeképpen a felügyelőbizottság távol tud maradni a napi üzleti végrehajtástól, és összpontosíthat a vállalatvezetés munkájának objektív felügyeletére. A tényleges üzleti végrehajtást a felügyelőbizottság által kiválasztott “végrehajtó tisztségviselők” látják el. Ez a felügyelet és végrehajtás világos szétválasztása növeli az üzleti döntéshozatal átláthatóságát és erősíti a részvényesek, valamint más érdekelt felek felé való elszámoltathatóságot. Különösen a külföldi befektetők körében értékelik ezt a kormányzati rendszert, mint ami közel áll az nemzetközi szabványokhoz. A névadó-, felügyelő- és jutalombizottságot felállító társaságokban a fent említett három bizottság mindegyike jelentős hatáskörrel rendelkezik a vállalatirányítás alapvető kérdéseiben, mint az igazgatói személyzeti ügyek, az auditálás és a jutalmazás. A japán társasági törvény (a Gergely-naptár szerinti 2006) 400. cikk 3. bekezdése értelmében a bizottságok tagjainak (bizottsági tagoknak) többségét a társaság vezetőségétől független “külső igazgatóknak” kell alkotniuk. Ez a követelmény arra irányul, hogy megakadályozza a vezetőség saját érdekei szerinti személyzeti és jutalmazási döntéseket, és célja egy objektív és igazságos kormányzati rendszer megvalósítása.

A nevesítő bizottsággal rendelkező társaságok igazgatótanácsa és igazgatói Japánban

A nevesítő bizottsággal rendelkező társaságok igazgatótanácsának szerepe jelentősen eltér azoktól a társaságoktól, amelyek más szervezeti kialakítással rendelkeznek. A legfontosabb különbség az, hogy az igazgatótanács alapvetően nem közvetlenül végzi a társaság üzleti tevékenységét.

A japán társasági törvény (Companies Act) 416. cikkének (1) bekezdése meghatározza a nevesítő bizottsággal rendelkező társaságok igazgatótanácsának jogkörét. Ennek értelmében az igazgatótanács fő szerepei a következő három pontra összpontosulnak:

1. A vállalatirányítás alapvető irányelveinek meghatározása
2. Az ellenőrző bizottság munkájának végrehajtásához szükséges kérdések eldöntése
3. A végrehajtó igazgatók munkájának felügyelete

Először is, az igazgatótanács dönt a vállalat irányításával kapcsolatos alapvető irányelvekről, például a középtávú üzleti tervek kidolgozásáról vagy nagyobb beruházások eldöntéséről, amelyek a társaság alapvető működését érintik. Azonban az ezekre az alapvető irányelvekre épülő konkrét üzleti tevékenységek végrehajtását nem az igazgatótanács végzi, hanem a végrehajtó igazgatókra bízzák.

Másodszor, az igazgatótanács felelős azért, hogy megteremtse a szükséges rendszert az ellenőrző bizottság számára, hogy az hatékonyan tudja ellátni a végrehajtó igazgatók és az igazgatók munkájának ellenőrzését.

És a legfontosabb szerep a végrehajtó igazgatók felügyelete. Az igazgatótanács felügyeli, hogy a végrehajtó igazgatók az alapvető irányelveknek megfelelően helyesen hajtják-e végre a tevékenységeket, és értékeli teljesítményüket. E felügyeleti funkció hatékony működése érdekében az igazgatótanács rendelkezik a végrehajtó igazgatók és az igazgatók kinevezésének és felmentésének jogkörével is (a japán társasági törvény 416. cikkének (1) bekezdése alapján). Azonban a részvényesek közgyűlésére benyújtandó igazgatói kinevezési és felmentési javaslatok tartalmát a későbbiekben tárgyalt nevesítő bizottság határozza meg.

Így a nevesítő bizottsággal rendelkező társaságok igazgatói nem üzleti tevékenység végrehajtóiként, hanem a vállalatirányítás felügyelőiként töltik be szerepüket. Ez a különbség jelentős eltérést jelent azokhoz az igazgatókhoz képest, akik más szervezeti kialakítású társaságoknál gyakran maguk is végrehajtják az üzleti tevékenységeket. Továbbá, a japán társasági törvény 415. cikke alapján az igazgatótanács jogosult arra, hogy a törvényben vagy az alapszabályban meghatározott igazgatótanácsi határozati kérdéseken kívül, széles körben ruházza fel a végrehajtó igazgatókat az üzleti tevékenység végrehajtásának döntésével. Ezáltal a vállalatirányítás és a végrehajtás szétválasztása jogszabályi szinten is egyértelműen biztosított.

A három bizottság és azok közös szervezeti követelményei Japánban

A névadó bizottság, az auditáló bizottság és a juttatások bizottsága alkotja a névadó bizottságokat működtető társaságok irányításának magját Japánban. Ezek a bizottságok a felügyelőbizottság keretein belül jönnek létre, és mindegyikük függetlenül gyakorol fontos hatásköröket.

A három bizottságnak közös szervezeti követelményei vannak, amelyeket a japán társasági törvény (Companies Act) 400. cikke határoz meg. Először is, minden bizottságnak legalább három igazgatóból kell állnia (ugyanazon cikk 1. bekezdése). Másodszor, és ami a legfontosabb, a bizottság tagjainak többségét külső igazgatóknak kell alkotnia (ugyanazon cikk 3. bekezdése). A külső igazgató olyan igazgatót jelent, aki nem az adott részvénytársaság vagy annak leányvállalatainak üzleti tevékenységét végző tisztségviselő vagy alkalmazott, hanem független álláspontot képvisel a vállalatvezetéstől (japán társasági törvény 2. cikk 15. pontja). Ezek a követelmények biztosítják az egyes bizottságokban folytatott megbeszélések és döntések objektivitását és tisztességességét.

A Nomináló Bizottság Japánban

A Nomináló Bizottság rendelkezik azzal a jogkörrel, hogy meghatározza a részvényesi közgyűlésre benyújtandó igazgatók kinevezésével és felmentésével kapcsolatos indítványok tartalmát (a japán Társasági Törvény 404. cikk (1) bekezdése). Ez azt jelenti, hogy nem a képviselő igazgató vagy a vezérigazgató dönt arról, hogy kit jelöljenek igazgatónak, illetve melyik igazgatót kell felmenteni, hanem ez a feladat a Nomináló Bizottságra hárul. Amennyiben a Bizottság többségét külső igazgatók alkotják, ez a jogkör lehetővé teszi, hogy megakadályozzák az úgynevezett “önkényes személyzeti döntéseket”, amikor a vállalatvezetés csúcsa saját maga számára kedvező személyeket nevez ki igazgatónak. Ennek eredményeképpen biztosítottá válik az igazgatótanács összetételének objektivitása és sokszínűsége, ami hozzájárul a felügyeleti funkció erősítéséhez.

A Felügyelőbizottság Japánban

A felügyelőbizottság feladata a végrehajtó igazgatók és a felügyelőbizottsági tagok munkájának ellenőrzése, valamint az ellenőrzési jelentések készítése, amelyre jogosultságot biztosít a japán társasági törvény (404. cikk (2) bekezdés 1. pont). Ez magában foglalja a vállalat üzleti tevékenységének és vagyonának széles körű vizsgálatára vonatkozó jogosultságokat. A felügyelőbizottság bármikor kérhet jelentést a végrehajtó igazgatóktól vagy alkalmazottaktól a vállalat üzleti tevékenységéről és vagyonának helyzetéről, és vizsgálatokat végezhet (japán társasági törvény 405. cikk (1) bekezdés). Továbbá, ha törvénytelen cselekményt vagy jelentősen helytelen tényeket tárnak fel, kötelesek ezeket jelenteni a felügyelőbizottságnak (ugyanazon cikk (2) bekezdés). Emellett a felügyelőbizottság rendelkezik azzal a jogosultsággal is, hogy döntsön a könyvvizsgálók kinevezéséről, felmentéséről vagy újbóli kinevezésének elutasításáról, amelyek a vállalat könyvvizsgálatát végzik (japán társasági törvény 404. cikk (2) bekezdés 2. pont). Ezáltal a könyvvizsgálat függetlensége is biztosított. A felügyelőbizottság hatáskörei erőteljesebbek, mint a felügyelőbizottsággal rendelkező társaságok felügyelőinek hatáskörei, és mint a felügyelőbizottság belső szerve, közvetlenebbül vesz részt a vállalatirányítás felügyeletében.

Jutalom Bizottság

A Jutalom Bizottság rendelkezik azzal a jogkörrel, hogy meghatározza a végrehajtó igazgatók és a felügyelőbizottsági tagok egyéni juttatásainak tartalmát (a Japán Társasági Törvény (2005) 404. cikkének 3. bekezdése alapján). A Japán Társasági Törvény szerint a juttatások magukban foglalják a díjazást, bónuszokat és egyéb, a vállalattól a munkavégzésért kapott vagyoni előnyöket. A Jutalom Bizottság a vállalat teljesítményére és az egyes tisztségviselők hozzájárulására alapozva, objektív kritériumok mentén határozza meg az egyes tisztségviselők juttatásainak konkrét összegét. A bizottság többségét külső felügyelőbizottsági tagok alkotják, így biztosítva, hogy a tisztségviselői juttatások ne legyenek indokolatlanul magasak, és hogy a döntéshozatali folyamat átlátható maradjon. A tisztségviselői juttatások meghatározásának folyamatának átláthatósága és tisztessége kiemelten fontos a részvényesek bizalmának elnyerésében, és a Jutalom Bizottság ezt a szerepet tölti be intézményesen.

Más intézményi tervezésekkel való összehasonlítás

Az irányítási és felügyeleti rendszerek jobb megértése érdekében összehasonlítjuk a Japán vállalatok körében leggyakoribb intézményi tervezést, a “Kansayaku-kai” (監査役会, felügyelőbizottság) rendszerét az “Shitei Iinkai Tō Sekchi Kaisha” (指名委員会等設置会社, kijelölt bizottságokkal rendelkező vállalatok) rendszerével. Az alábbi táblázat összefoglalja a két rendszer főbb különbségeit.

A táblázatban bemutatottak szerint a Shitei Iinkai Tō Sekchi Kaisha rendszer a felügyeleti és ügyvezető funkciókat szervezetileg elkülöníti, és a külső igazgatók erős bevonásával dönt a személyzeti és juttatási kérdésekben. Ezáltal törekszik egy objektívabb és átláthatóbb irányítási rendszer megvalósítására, ami a Kansayaku-kai rendszerű vállalatokkal szembeni alapvető különbségét jelenti.

Összefoglaló

Ebben a cikkben bemutattuk a japán társasági törvény által meghatározott, névleges bizottságokat, illetve hasonló szervezeteket létrehozó vállalatok rendszerét, az egyes szervek szerepét, valamint más rendszerekkel való összehasonlításukat. A névleges bizottságokat létrehozó vállalatok célja, hogy a felügyeleti funkciót ellátó igazgatóság és a végrehajtó funkciót ellátó vezetők munkáját egyértelműen elkülönítsék, és az igazgatóságon belül létrehozott három bizottság – a kinevezési, az auditálási és a juttatási bizottság – révén növeljék a vállalatirányítás objektivitását és átláthatóságát. Különösen fontos, hogy a bizottságok tagjainak többségét külső igazgatók alkossák, ami elengedhetetlen a nemzetközi befektetők bizalmának megszerzésében. A Japánban üzleti tevékenységet folytató vállalatok számára, vagy azok számára, akik japán vállalatokkal kereskednek vagy befektetéseket terveznek, elengedhetetlen, hogy megértsék a partner vállalatok vállalatirányítási rendszerét.

A Monolith Jogügyi Iroda rendelkezik széleskörű tapasztalattal és eredményekkel a japán társasági jogot beleértve a vállalati jogi ügyek teljes körében. Irodánkban több olyan szakértő is dolgozik, akik nemcsak a japán ügyvédi képesítéssel rendelkeznek, hanem külföldi jogi képesítésekkel is, és akik japánul és angolul egyaránt jártasak. A névleges bizottságokat létrehozó vállalatokra való áttérés, a külső igazgatók kinevezése, a bizottságok működése és más bonyolult japán társasági jogi kérdések kapcsán gyakorlatias és konkrét jogi tanácsokat nyújtottunk hazai és nemzetközi ügyfeleink számára. Amennyiben Japánban erős vállalatirányítási rendszert szeretne kiépíteni, vagy kapcsolódó jogi kihívásokkal kell szembenéznie, kérjük, forduljon hozzánk bizalommal.