A japán társasági jogban a társaságok felszámolási eljárásának magyarázata

Amikor egy vállalat Japánban (日本) a társasági törvény (会社法) alapján megszünteti tevékenységét, ez nem feltétlenül jelenti a menedzsment kudarcát. Bizonyos eseteket, mint például a fúzió vagy a csődeljárás megindításának döntését kivéve, a vállalat feloszlása nem vezet azonnali jogi személyiségének megszűnéséhez. Ehelyett a vállalat egy törvényileg meghatározott eljárásba, a ‘likvidációba’ lép. Ennek az eljárásnak a célja, hogy a vállalat fennmaradó tevékenységeit lezárja, eszközeit pénzzé tegye, minden adósságát kiegyenlítse, és a végül megmaradt vagyont (a maradványvagyont) a részvényesek között szétossza. Ebben az eljárásban lévő vállalatot ‘likvidáló részvénytársaságnak’ nevezik, és jogi tevékenységei a likvidáció céljának eléréséhez szükséges határokra korlátozódnak. A ‘normál likvidáció’ azon esetekre vonatkozik, amikor a vállalat vagyona elegendő a tartozásainak teljes kiegyenlítésére, azaz amikor úgynevezett vagyontöbblet áll rendelkezésre. Ez gyakran stratégiai menedzsment döntések eredményeként választott lehetőség, mint például az utód hiányában történő önkéntes megszűnés vagy egy adott projekt befejezésével járó tervezett üzleti tevékenység lezárása. Így a likvidáció egy szabályozott folyamat, amely lehetővé teszi a vállalat rendezett lezárását a jogi rend megőrzése mellett. Ebben a cikkben részletesen ismertetjük a Japán társasági törvény által meghatározott normál likvidációs eljárásokat, a likvidátorok és a likvidátori testület végrehajtó szerveinek szerepétől kezdve a konkrét ügyintézési folyamaton át egészen az eljárás befejezéséig, a jogszabályok rendelkezéseinek megfelelően.

A végelszámoló: A végelszámolási eljárás végrehajtó szerve

A végelszámoló kijelölésének módja

A társaság feloszlása után a végelszámolási ügyek végrehajtásának központi szerve a “végelszámoló”. A végelszámoló a feloszlás előtti társaság igazgatóságának vagy a képviselő igazgatónak helyébe lépve látja el a végelszámolás alatt álló részvénytársaság ügyvezetési és képviseleti feladatait.

A japán társasági törvény (478. cikk (1) bekezdés) háromféle módszert határoz meg a végelszámoló kijelölésére. Elsőként, ha a társaság alapszabálya meghatározza a végelszámoló személyét, akkor az illető lép hivatalba. Másodszor, ha az alapszabály nem rendelkezik erről, a részvényesek közgyűlésének határozata alapján is kijelölhető egy adott személy. Gyakran előfordul, hogy a társaságok a feloszlásról szóló részvényesek közgyűlésén egyidejűleg választják ki a végelszámolót. Ha ezek közül egyik módszerrel sem történik meg a kijelölés, akkor harmadik lehetőségként a feloszláskor hivatalban lévő igazgatók automatikusan válnak végelszámolóvá. Ezt nevezzük törvényes végelszámolónak, ami különösen a kis- és középvállalkozások esetében gyakori. Ha ezekkel a módszerekkel sem sikerül végelszámolót kijelölni, ami ritka eset, akkor a részvényesek vagy más érdekelt felek kezdeményezhetik, hogy a bíróság nevezzen ki végelszámolót. A végelszámoló kijelölése után a feloszlás napjától számított két héten belül szükséges a jogi hivatalnál a feloszlás és a végelszámoló, valamint a képviselő végelszámoló bejegyzését elvégezni.

A végelszámoló feladatai

A végelszámoló feladatai széleskörűek, de központi tevékenységek közé tartozik a társaság fennálló üzleti tevékenységének befejezése, a társaság vagyonának beszedése és készpénzzé tétele, valamint a társaság összes tartozásának kiegyenlítése. Ezeket a feladatokat ellátva a végelszámolónak ugyanolyan gondossággal kell eljárnia, mint egy jó gazdálkodónak (gondossági kötelezettség), és hűségesnek kell lennie a társasághoz (hűség kötelezettség). Ez a jogi kötelezettség nem csupán formális jellegű. Ha a végelszámoló elmulasztja feladatait és ezzel kárt okoz a társaságnak, például ha nem hajtja be a behajtható követeléseket, vagy ha a társaság vagyonát indokolatlanul alacsony áron értékesíti, akkor felróható lesz neki a mulasztás, és személyes felelősséget kell viselnie a társaság felé. Ezért különösen azoknak az igazgatóknak, akik automatikusan válnak végelszámolóvá, tudatában kell lenniük annak, hogy szerepük jelentős jogi kockázatokkal jár, és óvatosan kell végrehajtaniuk feladataikat. A végelszámoló a kinevezése után haladéktalanul fel kell mérnie a társaság vagyonhelyzetét, és elkészítenie kell a vagyonleltárt és a mérleget, amelyet a részvényesek közgyűlésének jóváhagyásával kell megerősítenie. Ez a kötelezettség a japán társasági törvény (492. cikk) által előírt, és a végelszámolási eljárás egészének alapját képező fontos lépés.

A felszámolóbizottság: döntéshozatal és felügyelet a japán jog szerint

A felszámolóbizottság létrehozása

Egy felszámolás alatt álló részvénytársaságnak nem feltétlenül kell olyan szervet létrehoznia, amely a vezetőségi tanácsnak felel meg. Azonban a szigorúbb kormányzati struktúrák iránti igény kielégítése érdekében a japán társasági törvény lehetőséget biztosít egy „felszámolóbizottság” nevű szerv létrehozására.

A japán társasági törvény (2005) 477. cikkének (2) bekezdése szerint a felszámolás alatt álló részvénytársaság az alapszabályban meghatározottak szerint választhatja a felszámolóbizottság létrehozását. Ha viszont a társaság a felszámolás előtt felügyelőbizottságot hozott létre, akkor a felszámolóbizottság létrehozása jogilag kötelezővé válik (ugyanazon cikk (3) bekezdése). Amennyiben a felszámolóbizottság létrejön, a felszámolók száma nem lehet kevesebb mint három (ugyanazon törvény 331. cikkének (5) bekezdése a 478. cikk (8) bekezdésével összhangban).

A felszámolóbizottság hatáskörei

A felszámolóbizottság minden felszámolóból áll (ugyanazon törvény 489. cikkének (1) bekezdése), és hatásköreit három fő területre lehet osztani. Elsőként, a felszámolás alatt álló részvénytársaság üzletmenetének döntéshozatala. Másodszor, az egyes felszámolók munkavégzésének felügyelete. Harmadszor, a társaságot képviselő képviselő felszámoló kiválasztása és felmentése. Ez a hatásköri struktúra hasonlít az aktív társaságok igazgatóságához, és célja, hogy a fontos üzleti döntéseket kollektív megfontolás alapján hozzák meg. Különösen a japán társasági törvény 489. cikkének (6) bekezdése megtiltja a felszámolóbizottságnak, hogy egyes felszámolókra bízza a jelentős vagyon értékesítését vagy nagy összegű kölcsön felvételét, mint különösen súlyos ügyeket, hangsúlyozva az intézményes döntéshozatal fontosságát.

A felszámolóbizottság létrehozása nem csupán eljárási választás, hanem stratégiai döntés, amely meghatározza a felszámolási folyamat kormányzati struktúráját. Amennyiben több részvényes van, vagy a vagyon értékesítési módja körül érdekellentétek várhatóak, a felszámolóbizottság létrehozása növelheti a döntéshozatali folyamat átláthatóságát és erősítheti a felszámolók tevékenységének felügyeletét. Ezáltal megelőzhetőek a későbbi viták és hozzájárulhat a zökkenőmentes felszámolási eljárás előrehaladásához.

A felszámolási eljárás konkrét lépései Japánban

A felszámoló személy kijelölése után a felszámolási eljárás a japán társasági törvény által meghatározott konkrét lépéseket követi. Ez a folyamat arra irányul, hogy a résztvevők, különösen a hitelezők jogait védelmezve, a társaság vagyonát igazságosan és hatékonyan rendezze.

A részvényesek közgyűlésének jóváhagyása

Először is, ahogy korábban említettük, a felszámoló személynek össze kell állítania a társaság vagyonának leltárát és mérlegét a feloszlás időpontjában, és ezt a részvényesek közgyűlésén jóváhagyásra kell terjeszteni (a japán társasági törvény 492. cikke alapján).

A hitelezők védelmének eljárása

Ezt követően a felszámolási eljárás során kiemelt jelentőségű a “hitelezők védelmének eljárása”. A japán társasági törvény 499. cikkének (1) bekezdése alapján a felszámolás alatt álló részvénytársaságnak haladéktalanul közzé kell tennie egy hirdetést a Hivatalos Közlönyben. Ebben a hirdetésben felszólítják az összes hitelezőt, hogy egy meghatározott, legalább két hónapos időszakon belül jelentsék be követeléseiket. Ezt a két hónapos időszakot nem lehet lerövidíteni, és ez határozza meg a felszámolási eljárás teljes minimális időtartamát. A Hivatalos Közlönyben történő közzétételen túl, a társaságnak kötelessége egyénileg is felszólítást küldeni azoknak a hitelezőknek, akiknek létezéséről tudomása van. Ennek az eljárásnak az elmulasztása esetén a hitelezők jogai sértődhetnek, ezért szigorú betartásuk elengedhetetlen. Azok a hitelezők, akik a megadott időszakon belül nem jelentkeznek, alapelvként kizárásra kerülnek a felszámolási eljárásból, azonban a társaság által ismert hitelezők esetében kötelező a követelések kiegyenlítése még akkor is, ha nem jelentkeztek.

A maradványvagyon felosztása

A követelések bejelentési időszakának lejárta után, amikor minden követelés megerősítést nyert, a felszámoló személy elvégzi a társaság vagyonából a kötelezettségek kiegyenlítését. Ha a kötelezettségek teljesítése után még marad vagyon, az a “maradványvagyon”, amelyet a részvényesek között osztanak szét. A japán társasági törvény 504. cikkének (3) bekezdése alapján ez a maradványvagyon a részvényesek által birtokolt részvények számának megfelelően kerül igazságosan felosztásra (a részvényesek egyenlőségének elve). Azonban, ha a társaság alapszabályában eltérő tartalmú, a maradványvagyon felosztására vonatkozó különböző típusú részvényeket bocsátott ki (például olyanokat, amelyek bizonyos részvényesek számára előnyös felosztást biztosítanak), akkor azoknak a rendelkezéseknek megfelelően kell eljárni.

Ezzel kapcsolatban különösen érdekes ítélkezési példa áll rendelkezésre a nem nyilvános társaságok részvényesei közötti megállapodások érvényességére vonatkozóan. A Tokiói Kerületi Bíróság 2015. szeptember 7-i ítélete szerint, abban az esetben, amikor a részvényesek teljes egyetértése alapján, a birtokolt részvények arányától eltérő módon történik a maradványvagyon felosztása (személyre szabott rendelkezés), az ilyen megállapodás érvényes, még akkor is, ha az nem tükröződik hivatalosan az alapszabályban. Ez az ítélet különösen azokban a társaságokban, ahol a részvényesek száma kevés és a kapcsolatok szorosak, utal arra a lehetőségre, hogy a részvényesek közötti rugalmas megállapodásokat a jog tiszteletben tartja, és ezáltal rendkívül fontos gyakorlati jelentőséggel bír.

A felszámolás befejezése és a társaság megszűnése Japánban

Minden felszámolási ügy lezárása után a társaság jogi értelemben vett megszűnésének végső szakaszába lépünk. Ez a folyamat három fő lépésből áll: a záró beszámoló jóváhagyása, a felszámolás befejezésének bejegyzése, valamint az utolsó kötelezettségként a könyvelési anyagok megőrzése.

A záró beszámoló jóváhagyása

Először is, miután minden követelést behajtottak, az adósságokat kiegyenlítették és a maradék vagyon elosztása megtörtént, a felszámolónak haladéktalanul elkészítenie kell a “záró beszámolót” (a japán Társasági Törvény 507. cikk (1) bekezdése). A záró beszámolóban a Társasági Törvény végrehajtási szabályzatának megfelelően fel kell tüntetni a felszámolási időszak bevételeit, költségeit és a részvényeseknek kiosztott maradék vagyon összegét. A kész záró beszámolót a részvényesek közgyűlésére kell benyújtani, ahol egyszerű többségi döntéssel kell jóváhagyni (ugyanazon cikk (3) bekezdése). A közgyűlés jóváhagyásával a társaság felszámolása jogilag “befejezettnek” tekinthető. Ezen jóváhagyással a felszámoló alapelv szerint mentesül a feladatai elhanyagolásából eredő felelősség alól, azonban ha a feladatok ellátása során törvénytelen cselekedetek történtek, ez nem érvényes (ugyanazon cikk (4) bekezdése).

A felszámolás befejezésének bejegyzése

Másodszor, a záró beszámoló részvényesek közgyűlésen történő jóváhagyását követő két héten belül a felszámolónak be kell nyújtania a “felszámolás befejezésének bejegyzésére” irányuló kérelmet a társaság székhelye szerint illetékes jogi hivatalhoz (a japán Társasági Törvény 929. cikke). A bejegyzés megtörténte után a társaság bejegyzési nyilvántartása lezárul, és a társaság jogi személyisége teljesen megszűnik. Ezzel a társaság jogi alanyként való létezése véget ér.

A könyvelési anyagok megőrzése

Harmadszor, a társaság megszűnése után is marad egy utolsó fontos kötelezettség a felszámoló számára, ez pedig a “könyvelési anyagok megőrzése”. A japán Társasági Törvény 508. cikk (1) bekezdése kötelezi a felszámolót, hogy a felszámolás befejezésének bejegyzésétől számított tíz éven át megőrizze a felszámolt részvénytársaság könyvelési könyveit és az üzleti tevékenységgel, valamint a felszámolással kapcsolatos fontos dokumentumokat. Ez a kötelezettség nem a társaságot, hanem a felszámoló személyét terheli, és hosszú távú személyes felelősséggel jár. Ezt a hosszú távú terhet figyelembe véve, a felszámoló kinevezésekor óvatosság szükséges, és esetenként szakértő kijelölése lehet a bölcs döntés. Megjegyzendő, hogy az érdekelt felek kérelmére a bíróság kijelölheti a dokumentumok megőrzésére szolgáló személyt a felszámoló helyett (ugyanazon cikk (2) bekezdése).

Összefoglaló

A japán társasági jog szerinti normál céges felszámolás egy tervezett és rendezett jogi eljárás, amely a vállalat megszűnését célozza, és különbözik az üzleti csődtől. Ez a folyamat a felszámoló kijelölésével kezdődik, és legalább két hónapot igénylő szigorú hitelezővédelmi eljáráson, az összes adósság kiegyenlítésén, valamint a maradék vagyon részvényesek közötti elosztásán keresztül halad tovább. Végül a társaság jogi személyisége a részvényesi közgyűlésen történő zárószámadás-elfogadással és a jogi hivatalnál történő felszámolás befejezésének bejegyzésével szűnik meg, de a felszámolónak további tíz évig könyvviteli anyagok megőrzési kötelezettsége marad. Ez a folyamat során az összes érintett fél jogait védve teljesíti a vállalat társadalmi felelősségét.

A Monolith Jogügyi Iroda rendelkezik széleskörű tapasztalattal a japán társasági jog által meghatározott felszámolási eljárásokban, és számos belföldi és külföldi ügyfelet képviselt már ebben a területen. Irodánkban több szakértő is dolgozik, köztük olyanok, akik külföldi jogi képesítéssel és angol nyelvtudással rendelkeznek, így képesek vagyunk bonyolult nemzetközi ügyek kezelésére is. A felszámoló kijelölésével kapcsolatos tanácsadástól kezdve a konkrét felszámolási feladatok végrehajtásán át, a felszámolóvá történő kinevezésig, és a felszámolás befejezése utáni hosszú távú kötelezettségekig minden szakaszban átfogó jogi támogatást nyújtunk. Amennyiben egy vállalat felszámolásának kritikus szakaszában megbízható szakértői támogatásra van szüksége, kérjük, forduljon hozzánk bizalommal.