A japán társasági jogban a vállalatfelosztás: típusok, eljárások és különleges szabályok részletes magyarázata

A japán társasági jogban a vállalatfelosztás hatékony eszköz a vállalati átszervezés és a működési hatékonyság megvalósítására. Ez a szervezeti átalakítási tevékenység magában foglalja egy adott üzletág leválasztását és önállósítását, vagy más vállalatnak történő átadását. A vállalatfelosztást számos üzleti stratégia során alkalmazzák, mint például az üzleti tevékenységek kiválasztása és összpontosítása, a csoporton belüli átszervezés, új üzletágak indítása, vagy a veszteséges üzletágak leválasztása. Ennek jogi alapját a japán társasági jog egyértelműen meghatározza, és szigorú eljárásokat követel meg. Ebben a cikkben a japán társasági jog alapján történő vállalatfelosztás konkrét típusait, részletes eljárásait, a kapcsolódó részvényesek és hitelezők jogainak védelmét, valamint a könnyített és egyszerűsített felosztásra vonatkozó különleges szabályokat ismertetjük, figyelembe véve a gyakorlati szempontokat. A vállalatfelosztás nem csupán az eszközök és kötelezettségek átruházását jelenti, hanem magában foglalja a munkaszerződések, különféle engedélyek és engedélyezések, valamint az üzleti kapcsolatok átfogó átruházását is. Azonban az átfogó átruházás elve alól kivételes eljárások vannak meghatározva a részvényesek, hitelezők és munkavállalók védelme érdekében. Ezen eljárások megfelelő végrehajtása elengedhetetlen a vállalatfelosztás jogi érvényességének biztosításához és a jövőbeli viták elkerüléséhez. Ez a cikk célja, hogy gyakorlati megértést nyújtson a japán társasági jog szerinti vállalatfelosztást fontolgató vállalatok részvényesei, vezetői vagy jogi osztályának munkatársai számára.

A Japánban Alkalmazott Vállalati Felosztás Áttekintése és Típusai

A vállalati felosztás a japán társasági törvény szerint olyan szervezeti átalakítási tevékenység, amely során egy részvénytársaság vagy korlátolt felelősségű társaság (felosztó társaság) a jogait és kötelezettségeit, amelyek az üzleti tevékenységéhez kapcsolódnak, részben vagy egészben átruházza egy másik társaságra (átvevő társaság) vagy egy újonnan alapított társaságra (alapító társaság) a felosztás után (Japán Társasági Törvény 2. cikk 29. és 30. pont). Ennek fő célja a szervezeti átalakítás, amely a gazdasági környezet folyamatos változásaira reagál, például a menedzsment hatékonyságának növelése, egyes üzletágak specializálása és koncentrálása, vagy közös vállalkozások létrehozása más cégekkel.

A vállalati felosztásnak Japánban főként két típusa van: az “elnyelő felosztás” és az “új alapítású felosztás”.

Japánban alkalmazott eljárás: Absorpciós felosztás

Az absorpciós felosztás egy olyan japán vállalati felosztási forma, amely során egy meglévő vállalat (felosztó vállalat) az általa birtokolt jogok és kötelezettségek egészét vagy egy részét egy már létező másik vállalatra (átvevő vállalat) ruházza át. Ezt a módszert akkor alkalmazzák, amikor egy adott üzletágat egy másik meglévő vállalatra kívánnak átruházni, hogy elősegítsék az üzleti tevékenységek átrendezését és a vezetési erőforrások hatékonyabb kihasználását. Az absorpciós felosztás során, ellentétben az üzletág átruházásával, a jogok és kötelezettségek átfogóan kerülnek átruházásra, így elkerülhető az egyedi szerződések átruházásának bonyodalma. Ennek köszönhetően gyorsabb üzleti átszervezés válik lehetővé.

Újonnan Létrehozott Vállalati Felosztás Japánban

Az újonnan létrehozott vállalati felosztás egy olyan eljárás, amely során egy meglévő vállalat (felosztó vállalat) a jogait és kötelezettségeit, amelyek az üzleti tevékenységéhez kapcsolódnak, teljes egészében vagy részben egy újonnan alapított vállalatra (alapító vállalat) ruházza át. Ezt a módszert gyakran alkalmazzák, amikor egy adott üzletágat önállóvá kívánnak tenni, vagy új, szakosodott vállalatot szeretnének létrehozni. Az újonnan létrehozott vállalati felosztás hatálybalépésének napja az új vállalat alapításának bejegyzési napja, ahogyan azt a Japán Társasági Törvény 764. cikkének 1. bekezdése (2005) meghatározza. Ez a módszer különösen hatékony, ha egy új üzleti egységet szeretnének létrehozni anélkül, hogy a meglévő szervezet korlátaihoz lennének kötve.

A Társasági Felosztás Osztályozása a Japán Jogi Rendszer Szerint

A társasági felosztás Japánban a juttatott ellenszolgáltatás módja alapján is osztályozható.

Leányvállalati Felosztás (Tárgyi Felosztás)

A leányvállalati felosztás, más néven “tárgyi felosztás”, olyan társasági felosztást jelent, amelyben a felosztás ellenszolgáltatásaként a részvényeket a felosztó társaság (azaz a felosztásban részt vevő társaság) maga kapja meg. Az átvevő társaság részvényeket vagy pénzt ad át a felosztó társaságnak. Ezt a módszert gyakran alkalmazzák, amikor a felosztó társaság a leányvállalattá váló üzletágért ellenszolgáltatást kap, amelyet újra befektethet, vagy más célokra használhat fel. A felosztó társaság az átruházott üzletág ellenszolgáltatásának megszerzésével új tőkét biztosíthat, és erősítheti a vezetési struktúráját.

Részvényesi Felosztás (Személyi Felosztás)

A részvényesi felosztás, más néven “személyi felosztás”, olyan társasági felosztást jelent, amelyben a felosztás ellenszolgáltatásaként a részvényeket közvetlenül a felosztó társaság részvényesei kapják meg. Ennek eredményeként a felosztó társaság részvényesei gyakran az átvevő társaság részvényeseivé válnak, és közvetlenül részesülnek a nyereségből. Azonban a japán társasági törvény 2006. májusi (Heisei 18) hatálybalépésekor eltörölte ezt a részvényesi felosztásra vonatkozó szabályozást. Jelenleg, a részvényesi felosztás hatásának eléréséhez a leányvállalati felosztást követően a felosztó társaság által kapott részvényeket osztalékként kell kiosztani a részvényeseknek. Ez a jogszabályi változás fontos a múltbeli kereskedelmi törvények szerinti személyi felosztás fogalmának és a jelenlegi társasági törvény szerinti gyakorlati alkalmazás megértéséhez. Régi dokumentumok vagy hagyományos kifejezések tanulmányozásakor elengedhetetlen, hogy világosan megkülönböztessük ezt a történelmi hátteret és a jelenlegi jogi kezelést a félreértések elkerülése érdekében.

A Japán Vállalati Felosztás Eljárása

A vállalati felosztás, jogi természetéből adódóan, szigorú eljárásokat követel meg, amelyeket a japán vállalati törvény (Japanese Corporate Law) határoz meg. Ezen eljárások megfelelő végrehajtása elengedhetetlen a felosztás érvényességének biztosítása és az érintettek jogainak védelme érdekében.

Megosztási Szerződés és Megosztási Terv Készítése Japánban

Amikor egy vállalat elnyelő megosztást hajt végre, a megosztó vállalatnak és az átvevő vállalatnak “elnyelő megosztási szerződést” kell kötnie (a Japán Társasági Törvény 757. cikke). Ennek a szerződésnek tartalmaznia kell a Japán Társasági Törvény 758. cikkében meghatározott kötelező tartalmi elemeket. A főbb tartalmi elemek közé tartozik a megosztó és az átvevő vállalat cégneve és címe, az átvevő vállalat által a megosztó vállalattól átvett eszközök, kötelezettségek, munkaszerződések és egyéb jogok és kötelezettségek részletei, a kifizetendő ellenérték részletei (például az átvevő vállalat részvényei, kötvényei, új részvényjegyzési jogok stb.), valamint az elnyelő megosztás hatálybalépésének napja. Az átvett jogok és kötelezettségek részleteit gyakran külön mellékletként, “Átveendő Jogok és Kötelezettségek Részletező Táblázataként” csatolják.

Amikor újonnan alapított megosztást hajtanak végre, a megosztó vállalatnak “újonnan alapított megosztási tervet” kell készítenie (a Japán Társasági Törvény 762. cikke). Ennek a tervnek tartalmaznia kell a Japán Társasági Törvény 763. cikkében meghatározott kötelező tartalmi elemeket. A főbb tartalmi elemek közé tartozik az újonnan alapított vállalat célja, cégneve, székhelyének helye, a kibocsátható részvények összlétszáma, az alapításkor kinevezett igazgatók nevei, az újonnan alapított vállalat által átvett eszközök, kötelezettségek, munkaszerződések és egyéb jogok és kötelezettségek részletei, valamint az újonnan alapított vállalat részvényeinek száma és számítási módja, amelyeket a megosztó vállalatnak ellenértékként adnak át.

Ezek a megosztási szerződések és megosztási tervek nem csupán formális dokumentumok. Mivel a vállalati megosztás a vállalkozás jogainak és kötelezettségeinek átfogó átruházásával jár, rendkívül fontos, hogy világosan meghatározzuk, mi kerül átruházásra és mi nem, hogy elkerüljük a jövőbeli viták kialakulását. Ezek a dokumentumok, úgymond, a vállalkozás átruházásának “tervrajzaként” szolgálnak. Különösen a munkaszerződések és a meghatározott kötelezettségek átruházási körének részletezése szorosan kapcsolódik a későbbiekben tárgyalt munkavállalói és hitelezői védelmi eljárásokhoz, ezért rendkívül részletes és alapos megfontolást igényel. Ha ez a “tervrajz” hiányos vagy homályos, akkor jelentősen megnő a kockázata annak, hogy előre nem látott problémák vagy viták merülnek fel, például “az átruházandó kötelezettségek nem kerültek átruházásra” vagy “problémák vannak a munkaszerződések áthelyezésével”.

Előzetes közzétételi eljárás Japánban

Amikor egy vállalat felosztást hajt végre, minden érintett vállalatnak a japán cégjog szerint (782. cikk, 794. cikk, 803. cikk) el kell helyeznie a központi irodában az abszorpciós felosztási szerződést vagy az új felosztási tervet, valamint a jogi rendeletek által meghatározott egyéb dokumentumokat vagy elektronikus feljegyzéseket. Ezt a részvényesek közgyűlése előtt két héttel, vagy a hitelezők és részvényesek értesítésének és közzétételének napjától kezdve, a felosztás hatálybalépését követő hat hónapig kell megtenni. A részvényesek és a vállalati hitelezők kérhetik ezen előzetes közzétételi dokumentumok megtekintését, valamint másolatok vagy kivonatok kiadását (japán cégjog 782. cikk 3. bekezdés, 794. cikk 3. bekezdés, 803. cikk 3. bekezdés).

Az előzetes közzétételi dokumentumok tartalmazzák az abszorpciós felosztási szerződés vagy az új felosztási terv részleteit, a felosztási ellenérték méltányosságával kapcsolatos információkat, valamint a legutóbbi üzleti év vége után bekövetkezett jelentős események tartalmát. Az információk átláthatósága elengedhetetlen ahhoz, hogy az érintettek teljes mértékben megértsék a vállalat felosztásának feltételeit, és megfelelő döntéseket hozzanak jogaik gyakorlásáról. A megfelelő információk biztosítása révén a részvényesek és a hitelezők értékelhetik, hogy a vállalat felosztása miként befolyásolja érdekeiket, és szükség esetén eldönthetik, hogy élnek-e az ellenző részvényesek részvényvásárlási jogával vagy a hitelezői kifogás eljárásával.

Jóváhagyó határozat a részvényesek közgyűlésén Japánban

A vállalatfelosztás során, a japán társasági törvény (日本の会社法) 309. cikkének 2. bekezdésének 12. pontja, valamint a 795. cikk 1. bekezdése és a 804. cikk szerint, alapvetően szükséges, hogy a felosztás hatálybalépésének napját megelőzően minden érintett vállalat részvényeseinek közgyűlésén különleges határozattal jóváhagyást szerezzenek. A különleges határozat olyan döntést jelent, amelyhez a szavazati jogok többségét birtokló részvényesek jelenléte, és a jelenlévő részvényesek szavazati jogainak legalább kétharmados támogatása szükséges. A részvényesek közgyűlésének összehívásáról alapvetően a közgyűlés napját megelőző két héttel korábban kell értesítést küldeni (japán társasági törvény 299. cikk 1. bekezdés).

A részvényesek közgyűlésén hozott jóváhagyó határozat rendkívül fontos, mivel a vállalatfelosztás jelentős hatással lehet a részvényesek gazdasági érdekeire, és ezzel biztosítja annak jogszerűségét és megalapozottságát. Különösen a kisebbségi részvényesek védelme szempontjából ez a jóváhagyási eljárás szigorúan kerül alkalmazásra. A közgyűlésen történő jóváhagyás a vállalatfelosztás részvényesek összességének érdekét szolgáló üzleti döntés kinyilvánítása, és a további eljárások jogi alapját képezi.

Japán Részvényesi Vételi Jog Ellenző Részvényesek Számára

Amikor egy vállalat olyan szervezeti átszervezést tervez, amely hatással lehet a részvényesek érdekeire vagy jogaira, az ellenző véleménnyel rendelkező részvényesek gyakorolhatják a jogukat, hogy a vállalat vásárolja meg részvényeiket méltányos áron (részvényesi vételi jog) a Japán Társasági Törvény 116. cikkének (1) bekezdése, 785. cikkének (1) bekezdése és 806. cikkének (1) bekezdése alapján.

Az “ellenző részvényes” kifejezés általában azokra a részvényesekre vonatkozik, akik a közgyűlés előtt értesítik a vállalatot a tervezett vállalati felosztás elleni tiltakozásukról, és a közgyűlésen is ellene szavaznak (Japán Társasági Törvény 116. cikkének (2) bekezdésének 1. pontja, 785. cikkének (2) bekezdésének 1. pontja, 806. cikkének (2) bekezdésének 1. pontja). Azonban, ha a részvényesek nem gyakorolhatják szavazati jogukat a közgyűlésen, vagy ha a közgyűlést nem tartják meg, akkor az előzetes tiltakozás vagy ellenszavazat nem szükséges.

A részvényesi vételi jog gyakorlásának folyamata a következő lépésekben történik:

1. Vállalati értesítés vagy közlemény: A vállalatnak a hatálybalépés napja előtt 20 nappal értesítenie vagy közölnie kell a részvényesekkel a szervezeti átszervezés szándékát és a vételi joggal kapcsolatos információkat (Japán Társasági Törvény 116. cikkének (3) bekezdése, 785. cikkének (3) bekezdése, 806. cikkének (3) és (4) bekezdése).
2. Részvényesi előzetes tiltakozás: Azok a részvényesek, akik gyakorolni kívánják a jogukat, a közgyűlés előtt értesítik a vállalatot a javaslat elleni tiltakozásukról.
3. Ellenszavazat a közgyűlésen: A részvényesek részt vesznek a közgyűlésen, és ellenszavazatot adnak le a javasolt napirendi pontra.
4. A részvényesi vételi jog gyakorlása: A részvényesek a vállalati értesítés vagy közlemény kézhezvételétől számított 20 napon belül benyújtják a részvényesi vételi jog iránti kérelmet a vállalatnak (Japán Társasági Törvény 116. cikkének (4) bekezdése, 785. cikkének (4) bekezdése, 806. cikkének (5) bekezdése). Ezt a kérelmet a hatálybalépés napja előtt 20 nappal és az azt megelőző nap között kell benyújtani.
5. Vételár tárgyalása: A hatálybalépés után a részvényesek és a vállalat tárgyalásokat folytatnak a részvények “méltányos áráról”. Ez a tárgyalási időszak a hatálybalépéstől számított 30 napig tart (Japán Társasági Törvény 117. cikkének (1) bekezdése, 786. cikkének (1) bekezdése, 807. cikkének (1) bekezdése).
6. Bírósági ármeghatározási kérelem: Ha a tárgyalások nem vezetnek eredményre a hatálybalépéstől számított 30 napon belül, a részvényesek vagy a vállalat a következő 30 napban (a hatálybalépéstől számított 31. naptól a 60. napig) bírósághoz fordulhatnak ármeghatározási kérelemmel (Japán Társasági Törvény 117. cikkének (2) bekezdése, 786. cikkének (2) bekezdése, 807. cikkének (2) bekezdése).

A részvényesi vételi jog a részvényesek gazdasági érdekeinek védelmére szolgáló végső eszközként működik. Mivel ez az eljárás bonyolult, és szigorú határidők vannak meghatározva, a részvényeseknek alaposan meg kell érteniük ezeket a követelményeket és határidőket, amikor a joguk gyakorlását fontolgatják, és megfelelően kell eljárniuk.

Hitelezői Kifogás Eljárás Japánban

A vállalatfelosztás befolyásolhatja a felosztó vállalat adósságainak átvállalási viszonyait, ezért a hitelezők védelme érdekében a japán társasági törvény (Japán Társasági Törvény 789. cikk, 810. cikk) kötelezővé teszi az eljárást. Ez az eljárás rendkívül fontos a vállalatfelosztás érvényességének biztosítása érdekében.

A hitelezővédelmi eljárás a következő lépésekben történik:

1. Hivatalos közlönyben való közzététel: A vállalatfelosztásban részt vevő vállalatoknak közzé kell tenniük a hivatalos közlönyben a vállalatfelosztás szándékát, a hitelezők kifogásainak fogadását, a tőke és adósság változásának mértékét, a számviteli dokumentumokat, valamint a részt vevő vállalatok nevét és székhelyét. Ezt a közzétételt a hatálybalépés napja előtt legalább egy hónappal kell megtenni, hogy a hitelezőknek legalább egy hónapos kifogásolási időszakot biztosítsanak.
2. Ismert hitelezők egyedi értesítése: A vállalatnak a hivatalos közlönyben való közzététel mellett egyedileg is értesítenie kell az általa ismert hitelezőket (ismert hitelezők) a vállalatfelosztás szándékáról és a kifogásolási jogukról. Azonban, ha az alapszabályban napi újságban való közzétételt vagy elektronikus közzétételt határoztak meg, az egyedi értesítést el lehet hagyni.
3. Kifogások fogadása és kezelése: Ha a hitelezők a kifogásolási időszakon belül kifogást emelnek, a vállalatnak az adott hitelező számára meg kell térítenie, vagy megfelelő biztosítékot kell nyújtania, vagy az adott hitelező számára történő megtérítés céljából megfelelő vagyont kell egy bizalmi társaságra bízni (Japán Társasági Törvény 789. cikk 5. bekezdés, 810. cikk 1. bekezdés 5. pont). Azonban, ha a vállalatfelosztás nem veszélyezteti az adott hitelezőt, ez a kötelezettség nem áll fenn. Ha nem érkezik kifogás, a vállalat úgy tekintheti, hogy a hitelezők beleegyeztek, és folytathatja a vállalatfelosztást.

Ha a hitelezővédelmi eljárásban hiányosságok merülnek fel, a vállalatfelosztás érvénytelen lehet. Ezért az eljárás ütemezésének kezelése, különösen az egy hónapos kifogásolási időszak biztosítása rendkívül körültekintően kell, hogy történjen a vállalatfelosztás sikeres végrehajtása érdekében.

Cégbejegyzés Japánban

A cégfelosztás hatálybalépése után az érintett vállalatoknak el kell végezniük a szükséges bejegyzési eljárásokat. Az átvételes felosztás esetén a hatálybalépés napjától számított két héten belül kell kérelmezni a felosztó cég és az átvevő cég változásainak bejegyzését (a Japán Társasági Törvény 921. cikke). Új cég alapításával járó felosztás esetén a hatálybalépés napjától számított két héten belül szükséges kérelmezni a felosztó cég változásainak bejegyzését, valamint az újonnan alapított cég bejegyzését (a Japán Társasági Törvény 924. cikke).

Az új cég alapításával járó felosztás hatálybalépésének napja az új cég bejegyzésének napja (a Japán Társasági Törvény 764. cikkének 1. bekezdése). Ezen bejegyzések elvégzésével a cégfelosztás hatályba lép, és a harmadik személyekkel szembeni érvényesíthetőség feltételei teljesülnek. A bejegyzési eljárás a cégfelosztás jogi lezárásának és annak nyilvánosságra hozatalának végső szakasza, amelynek időben történő és pontos végrehajtása elengedhetetlen a cégfelosztás jogi stabilitásának biztosításához.

Utólagos közzétételi eljárás Japánban

A japán vállalatfelosztás hatálybalépése után a felosztó vállalat és az átvevő vállalat (újonnan létrehozott felosztás esetén az új vállalat) köteles késedelem nélkül, a hatálybalépés napjától kezdve, elkészíteni egy dokumentumot vagy elektronikus feljegyzést (utólagos közzétételi dokumentum), amely tartalmazza a vállalatfelosztással kapcsolatos bizonyos tételeket. Ezt a dokumentumot a központi irodában kell elhelyezni, hogy a részvényesek és hitelezők betekintési vagy másolatkérési igényeinek eleget tudjanak tenni (Japán Vállalati Törvény 801. cikk, 811. cikk, 815. cikk).

Az utólagos közzétételi dokumentumnak tartalmaznia kell a vállalatfelosztás hatálybalépésének napját, az átruházott jogokkal és kötelezettségekkel kapcsolatos tételeket, valamint az ellenszolgáltatás átadásával kapcsolatos tételeket. Ez az eljárás biztosítja, hogy a vállalatfelosztás befejezése után is az érintettek folyamatosan ellenőrizhessék a felosztás tartalmát, ezáltal fenntartva az átláthatóságot, és csökkentve a jövőbeli kétségek vagy viták kialakulásának esélyét.

Az Érintett Munkaszerződések Átruházásának Eljárása Japánban

A vállalatfelosztás során a munkaszerződések is átruházásra kerülnek, ezért a munkavállalók védelme érdekében különleges eljárásokat határoz meg a „Vállalatfelosztással járó munkaszerződések átruházásáról szóló törvény” (a továbbiakban: Munkaszerződés Átruházási Törvény) Japánban.

A felosztó vállalatnak a Munkaszerződés Átruházási Törvény alapján, a vállalatfelosztás hatálybalépésének napját megelőzően legalább két héttel írásban kell értesítenie azokat a munkavállalókat, akik elsősorban a felosztás tárgyát képező üzletágban dolgoznak. Az értesítésnek tartalmaznia kell a vállalatfelosztás tényét, az átruházandó üzletág általános leírását, a munkaszerződés átruházásának tényét vagy hiányát, valamint az átruházó (vagy újonnan létrehozott) vállalat nevét. Amennyiben a vállalat kollektív szerződést kötött a szakszervezettel, a kollektív szerződés átruházásának tényéről és terjedelméről is értesíteni kell.

A Munkaszerződés Átruházási Törvény szerint, ha egy adott munkavállaló kifogást emel, a felosztás hatálybalépésének napján a munkaszerződés átruházása vagy annak hiánya megváltozhat. A felosztó vállalatnak biztosítania kell egy időszakot, amely alatt a munkavállalók kifogást emelhetnek (az értesítés napjától a kifogás benyújtásának határidejéig legalább 13 nap).

A Munkaszerződés Átruházási Törvény 5. cikkében meghatározott munkaszerződés átruházásával kapcsolatos munkavállalói egyeztetés (úgynevezett „5. cikk szerinti egyeztetés”) fontos eljárás, amely befolyásolja a munkaszerződés átruházásának érvényességét. Ha ez az egyeztetés egy adott munkavállalóval egyáltalán nem történt meg, vagy ha a felosztó vállalat magyarázata és az egyeztetés tartalma jelentősen hiányosnak minősül, az érintett munkavállaló vitathatja a munkaszerződés átruházásának érvényességét. E tekintetben a Legfelsőbb Bíróság 2010. július 12-i ítélete (Japán IBM (vállalatfelosztás) ügy) rámutatott, hogy az 5. cikk szerinti egyeztetés hiányosságai befolyásolhatják a munkaszerződés átruházásának érvényességét. Ez az ítélet világossá teszi, hogy nem elegendő csupán formális értesítést adni, hanem lényegi magyarázatot és egyeztetést is szükséges folytatni. A munkavállalókkal való zökkenőmentes megállapodás kialakítása közvetlenül hozzájárul a vállalatfelosztás utáni üzletmenet stabilitásához, ezért a vezetőknek gondosan kell eljárniuk ezekben az eljárásokban.

Bejelentés a Japán Versenyhivatalnak

Amennyiben egy vállalat felosztása meghalad egy bizonyos méretet, a japán versenyjogi törvények alapján előzetes bejelentés szükséges a Japán Versenyhivatal felé. Ha bejelentés szükséges, a bejelentés napjától számított 30 napig nem lehet végrehajtani a vállalat felosztását. Azonban, ha a Japán Versenyhivatal engedélyezi, ez a tilalmi időszak lerövidíthető. Továbbá, ha az érintett vállalatok egyike a másik vállalat szavazati jogainak több mint kilenctizedével rendelkezik, és ezáltal “azonos vállalatcsoporthoz tartozó vállalatok közötti elnyelő felosztás” esete áll fenn, akkor ez a bejelentés nem szükséges.

A Japánban alkalmazott Egyszerűsített és Rövidített Felosztás Áttekintése

A japán társasági törvény a vállalati felosztási eljárások egyszerűsítése érdekében különleges szabályokat határoz meg, mint például az “egyszerűsített felosztás” és a “rövidített felosztás”. Ezek a különleges szabályok lehetővé teszik a részvényesi közgyűlés jóváhagyó határozatának mellőzését, amennyiben bizonyos feltételek teljesülnek, így gyorsítva a vállalati átszervezést.

Egyszerűsített Felosztás

Az egyszerűsített felosztás olyan eljárás, amely során bizonyos esetekben a felosztó vagy az átvevő társaság részvényesi közgyűlésének határozatát mellőzve hajtják végre az elnyelő felosztást.

• Felosztó társaság feltételei: Ha az elnyelő felosztás során az átvevő társaságnak átadandó eszközök könyv szerinti értékének összege nem haladja meg a felosztó társaság nettó eszközértékének egyötödét, a felosztó társaság mellőzheti a részvényesi közgyűlés jóváhagyó határozatát (Japán társasági törvény 784. cikk 3. bekezdés, 805. cikk). Ez akkor alkalmazható, ha a felosztó társaság számára az üzletág egy részének leválasztása csekély hatással bír.
• Átvevő társaság feltételei: Ha az elnyelő felosztás ellenértékeként a felosztó társaságnak átadandó eszközök könyv szerinti értékének összege nem haladja meg az átvevő társaság nettó eszközértékének egyötödét, az átvevő társaság mellőzheti a részvényesi közgyűlés jóváhagyó határozatát (Japán társasági törvény 796. cikk 2. bekezdés). Továbbá, az átvevő társaságnál nem keletkezhet veszteség a felosztás következtében. Ez akkor alkalmazható, ha az átvevő társaság számára az ellenérték kifizetése csekély hatással bír.

Az egyszerűsített felosztás előnye, hogy a részvényesekre gyakorolt hatás kicsinek tekinthető, így az eljárás egyszerűsödik, de az alkalmazási feltételek szigorúan meghatározottak. Ha ezek a feltételek nem teljesülnek, vissza kell térni az alapelvhez, és szükség van a részvényesi közgyűlés jóváhagyására.

Rövidített Felosztás

A rövidített felosztás olyan eljárás, amely során, ha az egyik érintett társaság a másik társaság összes részvényesi szavazati jogának legalább kilenctizedével rendelkezik (az alapszabályban ennél magasabb arány is meghatározható), a befolyásolt társaság részvényesi közgyűlésének határozatát mellőzve hajtják végre az elnyelő felosztást (Japán társasági törvény 784. cikk 1. bekezdés, 796. cikk 1. bekezdés).

Ez a rövidített felosztás alkalmazható, ha a befolyásolt társaság átvevő vagy felosztó társaságként is szerepel. Ez azért van, mert a szülővállalat lényegében irányítja a leányvállalatot, így a részvényesi közgyűlés jóváhagyási eljárása gyakran formálissá válik, és az eljárás hatékonyságát növeli. Azonban, ha a befolyásolt társaság, mint átvevő társaság, nem nyilvános társaság, és az elnyelő felosztás során az átvevő társaság részvényeit adják át, akkor a rövidített felosztás nem alkalmazható (Japán társasági törvény 796. cikk 1. bekezdés kiegészítés).

A rövidített felosztás főként a csoporton belüli átszervezések során jelentős mértékben hozzájárul az eljárás hatékonyságához és gyorsaságához. A különleges befolyási viszony egyértelmű kritériumai miatt az alkalmazási feltételek megítélése viszonylag egyszerű.

Japán Vállalati Felosztásokkal Kapcsolatos Bírósági Esetek

A japán vállalati felosztások, természetüknél fogva, számos érdekelt felet érintenek, ezért az ilyen felosztások jogszerűsége, a jogok és kötelezettségek átruházásának terjedelme, valamint az ellenérték méltányossága körül bírósági esetek alakultak ki. Ebben a cikkben a vállalati felosztások megakadályozásával vagy érvénytelenítésével kapcsolatos eseteken kívüli bírósági esetekre összpontosítunk.

Adósságátruházással Kapcsolatos Bírósági Esetek

A japán vállalati felosztások során a jogok és kötelezettségek átfogó átruházása az alapelv, de bizonyos körülmények között kivételes adósságátruházás is elismerhető.

• Adósságátruházás a cégnevet folytatva: A Legfelsőbb Bíróság 2013. október 29-i ítélete szerint egy golfpálya üzemeltető cég, amely a korábbi golfklub letéti díj visszafizetési kötelezettségét hátrahagyva, újonnan alapított vállalatnak ruházta át a golfpálya üzletágát, és az új cég a korábbi felosztott cég golfklubjának cégnevét folytatta, a japán társasági törvény 22. cikkének 1. bekezdését (régi kereskedelmi törvény 26. cikkének 1. bekezdése) analóg módon alkalmazva elismerte az új cég letéti díj visszafizetési felelősségét a golfklub tagjai (hitelezők) felé. Ez az ítélet azt mutatja, hogy még ha a vállalati felosztási tervben nem is szerepel az adósság, az üzletág vevője felelősséget vállalhat az eladó cégnevének folytatása révén az üzletág által keletkezett adósságokért. Ez azért van, mert a cégnevet folytatva a hitelezők számára az üzletág azonosnak tűnhet, így a hitelezők védelme érdekében elismerik a felelősséget.
• Bérleti szerződés átruházása és kötbér adósság: A Legfelsőbb Bíróság 2017. december 19-i döntése szerint, egy épület bérleti szerződésben, amely kimondja, hogy a bérbeadó felmondhatja a szerződést és kötbért követelhet, ha a bérlő lényegesen megváltoztatja a szerződő felet, a bérlő álláspontja, miszerint az átruházás miatt nem terheli kötbér adósság, ellentétes a jóhiszeműség elvével. Ez a döntés, bár egyedi esetekre vonatkozik, arra utal, hogy a vállalati felosztás során a szerződéses pozíció átruházása befolyásolhatja a szerződő felek közötti jóhiszeműségi kötelezettségeket. A vállalati felosztás megfontolásakor elengedhetetlen az egyedi szerződési feltételek és azok részletes vizsgálata, hogy a vállalati felosztás hogyan befolyásolja azokat.

Az Ellenérték Méltányosságával Kapcsolatos Vita

A japán vállalati felosztások során fontos, hogy a felosztó cég megfelelő ellenértéket kapjon az átruházott eszközök értékének megfelelően, a részvényesek és hitelezők érdekeinek védelme érdekében. Azonban különösen akkor, ha egy gyakorlatilag csődhelyzetben lévő cég hajt végre vállalati felosztást, fennáll annak a lehetősége, hogy a felosztó cég nem kap megfelelő ellenértéket, ami miatt a hitelezők váratlan hátrányt szenvedhetnek. Az ilyen helyzetekben az ellenérték méltányosságának biztosítása és a hitelezők védelme továbbra is vita tárgyát képezi. A vállalati felosztás ellenértékének értékelése közvetlenül befolyásolja az érdekelt felek gazdasági érdekeit, ezért objektív és ésszerű értékelés szükséges.

Összefoglalás

A japán társasági jogban a vállalatfelosztás egy erőteljes jogi eszköz, amely lehetővé teszi a vállalatok számára a stratégiai üzleti átszervezést. Két fő típusa van: az elnyelő felosztás és az újonnan létrehozott felosztás, amelyek különböző üzleti célokhoz igazodnak, mint például a meglévő üzletágak átrendezése vagy új üzletágak függetlenítése. Továbbá, a kompenzáció módja alapján a felosztás lehet részleges vagy teljes, de a jelenlegi társasági jog szerint az utóbbi “tárgyi felosztás + osztalék” formájában valósul meg.

A vállalatfelosztás folyamata a felosztási szerződés és terv elkészítésével kezdődik, majd előzetes közzététel, a részvényesek közgyűlésén történő jóváhagyás, az ellenző részvényesek részvényvásárlási igénye, a hitelezők kifogásolási eljárása, bejegyzés, utólagos közzététel, és végül a munkaszerződések átruházásával kapcsolatos eljárások következnek. Ezeket a lépéseket a japán társasági jog szigorúan szabályozza, hogy megvédje a részvényesek, hitelezők és munkavállalók jogait, valamint biztosítsa a vállalatfelosztás jogi érvényességét és átláthatóságát. Különösen a munkaszerződések átruházásánál fontos, hogy a munkaszerződés átruházási törvény alapján történő értesítések és egyeztetések megfelelően történjenek, mivel ezek hiánya befolyásolhatja az átruházás érvényességét. Továbbá, ha bizonyos feltételek teljesülnek, egyszerűsített vagy gyorsított felosztási eljárások is engedélyezettek, lehetővé téve a gyors szervezeti átszervezést.

A japán bírósági esetek a vállalatfelosztás kapcsán rávilágítanak a gyakorlatban felmerülő összetett kérdésekre, mint például a kivételes adósságátruházás lehetősége az átfogó átruházás elve alól, vagy a munkaszerződések átruházásánál az egyeztetések fontossága. Ezek a precedensek hangsúlyozzák a jogi kockázatok megfelelő értékelésének és az érintettekkel való kapcsolatok gondos kezelésének fontosságát a vállalatfelosztás tervezése és végrehajtása során.

A Monolith Ügyvédi Iroda Japánban számos ügyfél számára nyújtott már jogi szolgáltatásokat ebben a témában, és jelentős tapasztalattal rendelkezik. Több angolul beszélő, külföldi ügyvédi képesítéssel rendelkező szakember is dolgozik nálunk, így képesek vagyunk több szempontból is szakértői támogatást nyújtani a japán társasági jog szerinti vállalatfelosztás összetett jogi kihívásaihoz. A vállalatfelosztás megfontolásától a folyamat végrehajtásáig, és az azt követő jogi kérdések kezeléséig átfogó jogi szolgáltatásokkal támogatjuk a vállalatok zökkenőmentes üzleti átszervezését.