A japán társasági jogban a pénzügyi beszámolási eljárások jogi keretei

Amikor egy japán részvénytársaság üzleti tevékenységet folytat, az üzleti év végén végrehajtott “döntés” nem csupán egy számviteli feladat. Ez egy sor jogi eljárás, amelyet a Japán Társasági Törvény (日本の会社法) szigorúan meghatároz. Ez az eljárás a vállalat vagyonának és eredményének pontos megértését szolgálja, és biztosítja a vállalatirányítás átláthatóságát a részvényesek és hitelezők, mint érdekelt felek számára. Ebben a cikkben a döntéssel kapcsolatos jogi eljárások teljes képét mutatjuk be, a Japán Társasági Törvény konkrét cikkelyeire alapozva, rendszerezett módon. Konkrétan a számviteli dokumentumok elkészítésének kötelezettségétől kezdve, a felügyelőbizottság és a könyvvizsgálók általi ellenőrzésen, az igazgatótanács és a részvényesek közgyűlése általi jóváhagyáson át, egészen az érdekelt felek számára történő végső információközlésig követjük a folyamatot. Ezen szakaszok mindegyikének jogi követelményeinek helyes megértése és betartása elengedhetetlen a vállalat megfelelőségének fenntartásához és az igazgatók személyes jogi kockázatának csökkentéséhez.

A Japánban Alkalmazott Éves Zárási Eljárások Áttekintése

A japán társasági törvény által meghatározott éves zárási eljárások egy éves folyamatot alkotnak, amely a pénzügyi év (számviteli időszak) végén kezdődik, és a rendes közgyűlés (amelyet általában a pénzügyi év végétől számított három hónapon belül tartanak) lezárásával ér véget. Ez a folyamat négy fő jogi szakaszból áll.

1. Elkészítés: A részvénytársaságoknak minden pénzügyi évben dokumentumokat kell készíteniük, amelyek bemutatják a vagyoni helyzetüket és gazdálkodási eredményeiket. Ez a japán társasági törvény 435. cikkében meghatározott alapvető kötelezettség.
2. Auditálás: Az elkészített dokumentumokat a vállalat szervezeti felépítésének megfelelően, például felügyelőbizottság vagy könyvvizsgáló által ellenőrzik. Ez az auditálás fontos folyamat a dokumentumok megbízhatóságának biztosítása érdekében, és a japán társasági törvény 436. cikke szolgál alapul.
3. Jóváhagyás: Az auditáláson átesett dokumentumokat először az igazgatótanács hagyja jóvá, majd a rendes közgyűlésen a részvényesek végső jóváhagyását kapják meg, vagy jelentés formájában tájékoztatják a részvényeseket. Ez a jóváhagyási folyamat a japán társasági törvény 436. és 438. cikkei által szabályozott.
4. Közzététel: A közgyűlésen véglegesített pénzügyi eredményeket a törvény által meghatározott módon nyilvánosan közzéteszik, és a székhelyen elérhetővé teszik a részvényesek és hitelezők számára. Ez a japán társasági törvény 440. és 442. cikkei alapján kötelező.

A napi tranzakciók könyvelése és a zárási rendező tételek elkészítése olyan gyakorlati számviteli feladatok, amelyek ezen jogi eljárások teljesítésének előfeltételei. Azonban ebben a cikkben nem a számviteli eljárások konkrét módszereire, hanem a japán társasági törvény által megkövetelt jogi eljárásokra összpontosítunk.

A Kötelezően Elkészítendő Számviteli Dokumentumok Japánban

A Japán Társasági Törvény 435. cikkének 2. bekezdése előírja a részvénytársaságok számára, hogy minden üzleti évre vonatkozóan készítsenek el bizonyos számviteli dokumentumokat és üzleti jelentéseket, valamint ezek kiegészítő részletezőit. Ezeket a dokumentumokat összefoglalóan “számviteli dokumentumoknak” nevezik, és alapot képeznek a vállalat pénzügyi helyzetének és működési valóságának bemutatására az érintettek számára.

A törvény szerint az elkészítendő dokumentumok a következők:

Számviteli Dokumentumok

A Japán Társasági Számviteli Szabályzat 59. cikkének 1. bekezdése szerint négy dokumentumból állnak:

• Mérleg: A dokumentum bemutatja a vállalat eszközeinek, kötelezettségeinek és saját tőkéjének állapotát az üzleti év végén, és világossá teszi a pénzügyi helyzetet.
• Eredménykimutatás: Az egy üzleti év alatt elért bevételeket és költségeket hasonlítja össze, és bemutatja a nyereséget vagy veszteséget, ezáltal világossá téve a gazdálkodási eredményeket.
• Saját Tőke Változásának Kimutatása: Bemutatja, hogyan változott a mérleg saját tőke része egy üzleti év alatt.
• Egyedi Megjegyzések Táblázata: A fenti számviteli dokumentumok tartalmának kiegészítésére szolgál, és fontos számviteli politikákat és megjegyzéseket tartalmaz.

Üzleti Jelentés

Míg a számviteli dokumentumok elsősorban pénzügyi információkat nyújtanak, az üzleti jelentés szövegesen magyarázza a vállalat üzleti tevékenységét, a vezetők helyzetét, a részvények állapotát és más fontos, a vállalat jelenlegi helyzetére vonatkozó kérdéseket.

Kiegészítő Részletezők

Ezek a dokumentumok részletesebb információkat nyújtanak a számviteli dokumentumok és az üzleti jelentés tartalmának kiegészítésére.

A dokumentumok elkészítéséért felelős személyt a Japán Társasági Törvény nem határozza meg egyértelműen, de általában a vállalat ügyvezetéséért felelős vezérigazgató viseli ezt a felelősséget.

Számviteli Dokumentumok Ellenőrzése Japánban

A Japán Társasági Törvény 436. cikke előírja, hogy a készített számviteli dokumentumokat a jóváhagyás előtt, akár az igazgatótanács, akár a részvényesek közgyűlése által, az ellenőröknek vagy a könyvvizsgálóknak ellenőrizniük kell. Ez az ellenőrzés egy rendkívül fontos folyamat, amely független nézőpontból vizsgálja a dokumentumok helyességét. A Japán Társasági Törvény a vállalat méretétől és típusától függően kétféle ellenőrző szervet hoz létre.

Ellenőrök

Az ellenőrök a vállalat belső szervei, és fő feladatuk az, hogy ellenőrizzék, az igazgatók tevékenysége megfelel-e a jogszabályoknak és az alapszabálynak. A pénzügyi zárási eljárás során különösen a jogszerűség szempontjából vizsgálják, hogy az üzleti jelentés és annak mellékletei helyesen tükrözik-e a vállalat helyzetét.

Könyvvizsgálók

Másrészt, a könyvvizsgálóknak okleveles könyvvizsgálóknak vagy könyvvizsgáló cégeknek kell lenniük, és független külső szakértők a vállalattól. A könyvvizsgálók alkalmazása kötelező a nagyvállalatoknál (olyan részvénytársaságoknál, amelyek alaptőkéje legalább 5 milliárd jen vagy összes kötelezettsége legalább 200 milliárd jen). Feladatuk, hogy a számviteli dokumentumokat és azok mellékleteit szakmai számviteli standardok alapján vizsgálják a “helyesség” szempontjából.

A Kétféle Ellenőrző Szerv Kapcsolata

Ez a két ellenőrzés nem átfedő, hanem egymást kiegészítő szerepet tölt be. Míg az ellenőrök az igazgatók tevékenységének jogszerűségét felügyelik, addig a könyvvizsgálók a pénzügyi kimutatások számainak megbízhatóságát vizsgálják szakmai szempontból. Ez a kettős ellenőrzési rendszer a japán vállalatirányítás egyik fontos jellemzője. Az ellenőrök és a könyvvizsgálók az ellenőrzés befejezése után elkészítik az ellenőrzési jelentést (a könyvvizsgálók esetében könyvvizsgálói jelentést), amely tartalmazza az eredményeket és a véleményeket, és értesítik az igazgatókat. Ez az ellenőrzési jelentés a következő jóváhagyási eljárás előfeltétele.

A Japán Vállalatok Igazgatótanácsának és Részvényesi Közgyűlésének Jóváhagyása

A könyvvizsgálaton átesett pénzügyi kimutatások hivatalos vállalati mérlegként való véglegesítéséhez kétlépcsős jóváhagyási folyamat szükséges, amely az igazgatótanács és a részvényesi közgyűlés jóváhagyását foglalja magában.

Először is, az igazgatók, akik megkapták a könyvvizsgálati jelentést, kötelesek a pénzügyi kimutatásokat az igazgatótanács elé terjeszteni, és meg kell szerezniük annak jóváhagyását. Ez a Japán Vállalati Törvény 436. cikkének 3. bekezdésében meghatározott követelmény.

Az igazgatótanács jóváhagyása után az igazgatók a jóváhagyott pénzügyi kimutatásokat a rendes részvényesi közgyűlés elé terjesztik vagy biztosítják (Japán Vállalati Törvény 438. cikkének 1. bekezdése). Az eljárás itt két mintára oszlik: alapelv és kivétel.

Alapelvként a Japán Vállalati Törvény 438. cikkének 2. bekezdése alapján a pénzügyi kimutatásoknak a rendes részvényesi közgyűlés jóváhagyó határozatát kell megkapniuk. Az üzleti jelentés esetében elegendő annak tartalmát a részvényesi közgyűlésen jelenteni.

Azonban azoknál a vállalatoknál, amelyek könyvvizsgálót alkalmaznak, a Japán Vállalati Törvény 439. cikke fontos kivételt tartalmaz. Ha az alábbi követelmények mindegyike teljesül, a pénzügyi kimutatások részvényesi közgyűlés általi jóváhagyó határozata nem szükséges, és elegendő az igazgatók általi jelentés.

1. A könyvvizsgáló jelentése korlátlanul megfelelő véleményt tartalmaz.
2. A felügyelőbizottság (vagy felügyelőbizottság stb.) jelentésében nincs olyan vélemény, amely szerint a könyvvizsgáló módszere vagy eredménye nem megfelelő.

Ez a kivétel azt mutatja, hogy a Japán Vállalati Törvény nagy bizalmat helyez a független külső szakértőként működő könyvvizsgáló “pecsétjébe”. Ha magas színvonalú külső könyvvizsgálat történik, és a pénzügyi kimutatások megfelelősége biztosított, a részvényesi közgyűlés bonyolult jóváhagyási eljárásának elhagyása és a vállalatirányítás hatékonyságának növelése a jogalkotói szándék.

A “korlátlanul megfelelő vélemény” a könyvvizsgáló által adott vélemények egyik típusa. A könyvvizsgálói vélemények főként az alábbi négy típusba sorolhatók, és tartalmuk közvetlenül kapcsolódik a vállalat megbízhatóságához.

• Korlátlanul megfelelő vélemény: Ez a legjobb értékelés, amelyet akkor adnak, ha a pénzügyi kimutatások minden lényeges szempontból megfelelően vannak bemutatva.
• Korlátozottan megfelelő vélemény: Akkor adják, ha bár vannak nem megfelelő elemek, azok hatása korlátozott, és az összességében vett megfelelőség nem sérül.
• Nem megfelelő vélemény: Akkor adják, ha a pénzügyi kimutatások összességében nem megfelelően vannak bemutatva, és jelentős hamis állítások vannak.
• Véleménynyilvánítás elmaradása: Akkor adják, ha nem lehetett elvégezni a fontos könyvvizsgálati eljárásokat, és nem áll rendelkezésre elegendő bizonyíték a véleménynyilvánításhoz.

Az alábbi táblázat összefoglalja az alapelv és a kivétel kapcsolatát.

Információk közzététele az érintettek számára

A részvényesek közgyűlésén jóváhagyott vagy jelentett pénzügyi eredmények nem maradnak a vállalat belső ügyei. A japán társasági törvény két fő információközlési kötelezettséget ír elő a részvényesek és hitelezők, mint érintettek védelme érdekében.

Tárolás és megtekintés

A japán társasági törvény 442. cikke előírja, hogy a részvénytársaságok kötelesek a véglegesített pénzügyi kimutatásokat, üzleti jelentéseket és audit jelentéseket a rendes közgyűlés meghatározott időpontjától számított öt évig a székhelyükön tárolni. A részvényesek és hitelezők bármikor kérhetik ezeknek a dokumentumoknak a megtekintését vagy másolatát a vállalat nyitvatartási idejében.

Ez a megtekintési jog nem csupán formális átláthatóságot biztosít. Ez egy aktív eszköz az érintettek számára, hogy megvédjék jogaikat. Például a hitelezők e jog gyakorlásával vizsgálhatják meg üzleti partnereik pénzügyi helyzetét, és kidolgozhatják követelésbehajtási stratégiáikat. A részvényesek számára ez fontos eszköz a vezetőség tevékenységének ellenőrzésére és a gyanús tevékenységek kivizsgálására.

Fontos megjegyezni, hogy a pénzügyi kimutatások megtekintésének kérelmezésekor a részvényeseknek és hitelezőknek nem kell indokolniuk kérésüket. Ez ellentétben áll azzal, hogy a napi tranzakciókat rögzítő könyvelési könyvek megtekintéséhez jogos indok szükséges. Ha a vállalat indokolatlanul elutasítja a megtekintési kérelmet, az igazgatók a japán társasági törvény 976. cikkének 4. pontja alapján legfeljebb 1 millió jenes bírsággal sújthatók.

Pénzügyi eredmények közzététele

A másik közzétételi kötelezettség a pénzügyi eredmények közzététele. A japán társasági törvény 440. cikke előírja, hogy a részvénytársaságok kötelesek a rendes közgyűlés lezárását követően késedelem nélkül közzétenni a mérleget (nagyvállalatok esetében a mérleget és az eredménykimutatást). A közzététel azt jelenti, hogy az információt széles körben ismertté kell tenni.

A vállalatok az alábbi módszerek egyikével tehetik közzé az információkat, amennyiben ezt az alapszabályukban rögzítik:

1. Hivatalos közlöny: A japán kormány által kiadott hivatalos lap. A közzététel költsége viszonylag alacsony, és elegendő a mérleg stb. “összefoglalójának” közzététele.
2. Napi újság: Olyan napi újság, amely aktuális eseményeket közöl. Hasonlóan a hivatalos közlönyhöz, elegendő az “összefoglaló” közzététele, de a költségek nagyon magasak.
3. Elektronikus közzététel: A vállalat saját weboldalán történő közzététel. A költségek alacsonyan tarthatók, de a közzétételnek a “teljes szöveget” kell tartalmaznia, és a rendes közgyűlés lezárásától számított öt évig folyamatosan elérhetőnek kell lennie.

Ha a pénzügyi eredmények közzététele elmarad, az igazgatók a japán társasági törvény 976. cikkének 2. pontja alapján legfeljebb 1 millió jenes bírsággal sújthatók.

Az egyes közzétételi módszerek jellemzői az alábbi táblázatban találhatók.

Eljárási Szabálytalanságok Jogi Következményei: Tanulságok a Daiwa Bank Részvényesi Képviseleti Perből

Ha a japán társasági jog szerinti számviteli eljárások megsértésére kerül sor, az igazgatók közigazgatási bírság, azaz pénzbírság alá eshetnek. Azonban a jogi következmények nem állnak meg itt. Ha az eljárási hiányosságok súlyosabb vezetési problémák jelei, az igazgatók személyesen is hatalmas kártérítési felelősséggel szembesülhetnek.

Ezt a tanulságot a legszemléletesebben a Daiwa Bank részvényesi képviseleti perrel kapcsolatos, 2000. szeptember 20-án hozott osakai kerületi bírósági ítélet mutatja be. Ebben az ügyben a Daiwa Bank (akkori) New York-i fiókjának alkalmazottja könyvön kívüli tranzakciók révén körülbelül 1,1 milliárd dolláros veszteséget okozott. Tovább súlyosbította a helyzetet, hogy a vezetőség, miután tudomást szerzett erről, elmulasztotta jelenteni az amerikai pénzügyi hatóságoknak, és szervezett eltussolási műveletet hajtott végre. Ennek eredményeként a Daiwa Bankot az Egyesült Államokban büntetőeljárás alá vonták, 340 millió dolláros bírságot szabtak ki rá, és kitiltották az amerikai piacról.

Az ítélet, amelyet a bíróság ebben az ügyben hozott, mérföldkőnek számít a japán vállalatirányítás történetében. Az ítélet egyértelműen kimondta, hogy az igazgatóknak, mint jó gazdának, kötelességük a belső kockázatok kezelése és a jogszabályok betartásának biztosítása érdekében belső ellenőrzési rendszert kialakítani és működtetni.

A cikkben tárgyalt számviteli eljárások sorozata, nevezetesen a megfelelő pénzügyi kimutatások elkészítése, független auditálás, valamint az igazgatótanács általi szigorú jóváhagyási folyamat, ennek a belső ellenőrzési rendszernek a központi elemei. A Daiwa Bank igazgatói nemcsak elmulasztották a belső ellenőrzési rendszer kiépítését a csalárd tranzakciók megelőzése és felfedezése érdekében, hanem a probléma felfedezése utáni eltussolással is törvénysértést követtek el, ezzel súlyosan megsértve kötelességüket. Ennek következményeként nem csupán pénzbírságot kaptak, hanem az igazgatókat személyesen több mint 800 millió dolláros kártérítés megfizetésére kötelezték, ami rendkívül szigorú büntetés volt.

Ez a precedens azt mutatja, hogy a számviteli eljárások nem csupán adminisztratív feladatok. Ezek a próbák annak megítélésére, hogy az igazgatók megfelelően irányítják-e a vállalatot. Az eljárási apró hibák az igazgatók jó gazda gondossági kötelezettségének megsértésére utalhatnak, ami súlyos személyes felelősséget vonhat maga után.

Összefoglalás

A japán társasági törvény által meghatározott pénzügyi beszámolási eljárások, a számviteli dokumentumok elkészítésétől kezdve az auditáláson, jóváhagyáson és közzétételen át, egy finoman kidolgozott jogi keretet alkotnak, amely a vállalatok pénzügyi stabilitását és átlátható működését hivatott biztosítani. Ez minden részvénytársaság számára kötelező, és a vállalatok belső ellenőrzési rendszerének elengedhetetlen eleme. Az eljárások jogszabályoknak megfelelő, következetes végrehajtása alapvető a részvényesek, hitelezők és üzleti partnerek, azaz az érintettek bizalmának megszerzéséhez, valamint a fenntartható vállalati növekedés támogatásához. Ahogyan a Daiwa Bank esete is mutatja, ezen eljárások betartása a minimum védelmi vonalat jelenti az igazgatók számára, hogy elkerüljék jogi felelősségüket és megvédjék magukat a súlyos üzleti kockázatoktól.

A Monolith Ügyvédi Iroda Japánban számos ügyfél számára nyújtott már segítséget a jelen cikkben ismertetett pénzügyi beszámolási eljárásokkal kapcsolatos japán társasági jogi ügyekben. Irodánkban több angolul beszélő, külföldi ügyvédi képesítéssel rendelkező szakember dolgozik, akik képesek átfogó támogatást nyújtani nemzetközi üzleti tevékenységet folytató ügyfeleinknek, hogy megfeleljenek Japán bonyolult jogszabályainak és megfelelően kezeljék jogi kockázataikat. Amennyiben szüksége van szakértői támogatásra a pénzügyi beszámolási eljárások megfelelőségi rendszerének kialakításában vagy az igazgatók jogi kötelezettségeivel kapcsolatos tanácsadásban, kérjük, forduljon hozzánk bizalommal.