Az „J-KISS”-ben történő befektetés esetén alkalmazott tárgyalási alapelvek (Term Sheet)

A J-KISS, ami egy olyan rendszer, amely lehetővé teszi a főként seed fázisban lévő startupokba történő befektetést gyorsan és egyszerűen, rendelkezik ügyvédek által felügyelt befektetési szerződés sablonokkal. Emiatt, amikor valóban J-KISS-en keresztül befektetést kapnak, a befektetők és a startupok nem kell sokat tárgyalniuk és dönteniük a befektetési projektekkel kapcsolatban, vagyis a term sheet-en szereplő tételek nem túl számosak. Ebben a cikkben bemutatjuk, hogy milyen tételeket kell meghatározni a term sheet-en a J-KISS használatával történő befektetési projektekben, és mire kell figyelni a tárgyalások során.

Befektetési szerződések és term sheetek a J-KISS rendszerben

A J-KISS egy olyan finanszírozási rendszer, amelyet úgy terveztek, hogy a seed fázisban lévő startupok egyszerűen és gyorsan fogadhassanak be befektetéseket a venture capital cégektől és másoktól. A Coral Capital (korábban 500 Startups Japan) ingyenesen teszi közzé a befektetési szerződés mintáját. A rendszer legnagyobb sajátossága, hogy a befektetési célpont nem részvény, hanem új részvényopció.

Az új részvényopciók használatával elkerülhetők a részvények kibocsátásához szükséges bonyolult eljárások, és a seed fázisban lévő vállalatok értékelése (értékelés) elhalasztható a jövőre. A seed fázisban általában nehéz a vállalat értékét értékelni, ezért az, hogy ezt későbbre halaszthatjuk, előnyös mind a startupok, mind a befektetők számára.

A J-KISS befektetési célpontjának új részvényopció jellege befolyásolja a befektetési szerződés tartalmát is. A startupok általános finanszírozása részvénykibocsátással történik, és ilyen részvénybefektetési szerződések esetében általában részvényvásárlási szerződéseket és részvényesi szerződéseket kötnek.

A részvényvásárlási szerződés a befektető és a startup közötti szerződés, amely meghatározza a befektető által a startupba befektetett összeget és a cserébe kapott részvényeket. A részvényesi szerződés egy olyan szerződés, amelyet a részvényesek kötnek egymással, és amelynek célja, hogy a befektető bizonyos kontrollt gyakoroljon a befektetett startup irányítására vonatkozó fontos kérdésekben.

A startup alapítói gyakran több mint 50% -os részvényesi aránnyal rendelkeznek. A társasági törvény szerint a 50% -nál nagyobb részvényesi aránnyal rendelkező részvényesek a vállalat irányításával kapcsolatos döntéseket hozhatnak anélkül, hogy más részvényesek beleegyezését kellene kérniük, bizonyos fontos kérdések kivételével. Azonban a startupokba befektető befektetők általában a részvényesi arányuktól függetlenül bizonyos beleszólást igényelnek a vállalat irányításában. Ennek eléréséhez szükséges a részvényesi szerződés megkötése a meglévő részvényesekkel, beleértve az alapítókat is, és előzetes jóváhagyást kell kérni bizonyos fontos kérdésekben.

Az általános befektetési szerződésekkel kapcsolatban részletes magyarázatot talál az alábbi cikkekben:

https://monolith.law/corporate/investment-contract-and-shareholder-agreement[ja]

https://monolith.law/corporate/importance-and-necessity-of-investment-contract[ja]

Ezért, ha a startupok részvényekkel próbálnak finanszírozást szerezni, a szükséges befektetési szerződések hosszúak lehetnek. Ezzel szemben a J-KISS befektetési célpontja nem részvény, hanem új részvényopció, így nincs szükség annyi kérdés meghatározására, mint a részvények esetében. Ezért, ha a J-KISS-t használja a befektetés befogadására, a szerződéses tárgyalások a minimális kérdésekkel elegendőek, és a term sheeten meghatározandó kérdések száma nagyon kevés.

A J-KISS rendszer áttekintésével kapcsolatban részletes magyarázatot talál az alábbi cikkben:

https://monolith.law/corporate/financing-mechanism-j-kiss[ja]

A J-KISS befektetési terméklapján eldöntendő kérdések

A J-KISS befektetés során a befektetők és a startupok közötti tárgyalások során a terméklapon eldöntendő kérdések főként a következők:

• A sorozat A finanszírozási összeg, amely a részvényopciók konverziójának kiváltója
• A konverziós ár értékelési felső határaként szolgáló értékelési sapka

A sorozat A finanszírozási összeg, amely a részvényopciók konverziójának kiváltója

A J-KISS esetében a részvényopciók akkor váltódnak át részvényekké, amikor a sorozat A finanszírozás megtörténik. Vagyis a sorozat A finanszírozás a részvényopciók konverziójának kiváltója.

A kérdés az, hogy mennyi legyen a sorozat A finanszírozási összeg, amely a részvényopciók konverziójának kiváltója. A J-KISS sablonban 100 millió jen van megadva, ezért ez az összeg szolgálhat iránymutatásként, de a vállalkozás jellege és más tényezők alapján a konverziós kiváltóként szolgáló finanszírozási összeg változhat. Egyik oka annak, hogy a J-KISS a befektetési célpontot új részvényopciók formájában határozta meg, az volt, hogy az vállalatértékelést a sorozat A-ig halasztja. Ha így van, akkor a sorozat A finanszírozási összegét, amely a konverziós kiváltó, úgy kell meghatározni, hogy figyelembe vesszük, hogy a startupnak legalább annyira kell növekednie, hogy a vállalatértékelés lehetséges legyen.

A konverziós ár értékelési felső határaként szolgáló értékelési sapka

Az értékelési sapka segítségével meghatározott konverziós ár

A J-KISS esetében az új részvényopciók konverziós árát úgy határozzák meg, hogy a sorozat A finanszírozás során kibocsátott részvények beszerzési árából egy bizonyos diszkontot vonnak le. Azonban, ha csak a diszkontos módszert alkalmazzák, a J-KISS befektetők számára minél magasabb a vállalat értéke a konverzió időpontjában, annál kevesebb részvényt szerezhetnek. Ez ellentétben áll a startupok érdekeivel, amelyek magasabb vállalati értéket szeretnének elérni, és a J-KISS befektetők érdekeivel. Ezért a J-KISS nem csak a diszkontos módszert alkalmazza, hanem lehetőség van az értékelési sapka (a vállalatértékelés felső határa) segítségével meghatározott konverziós ár alkalmazására is.

Konkrétan, a befektetési szerződésben meghatározzák az értékelési sapkát, és a konverziós kiváltóként szolgáló sorozat A finanszírozás előtti kibocsátott részvények összes számával osztják el az értékelési sapkát, és az így kapott összeget használják a konverziós ár meghatározására.

Mivel a sorozat A finanszírozás előtti kibocsátott részvények összes száma egyértelműen meghatározható, ha az értékelési sapka segítségével meghatározott konverziós árat alkalmazzák, a J-KISS befektetési szerződés tárgyalásának során eldöntendő kérdés az értékelési sapka összege.

Az értékelési sapka meghatározása

Az értékelési sapka összege határozza meg, hány részvényt tarthat a J-KISS befektető. Ezért a befektetőknek és a startupoknak figyelembe kell venniük, hogy mennyi részvényt tartanak megfelelőnek a befektető számára, amikor az értékelési sapkát meghatározzák.

Az értékelési sapka összegét a befektetők és a startupok közötti tárgyalások határozzák meg, tehát az összeg változhat attól függően, hogy a vállalkozó híres-e, vagy hogy a startup népszerű-e a befektetők körében. Azonban nem feltétlenül jobb, ha az értékelés magas. Ha a kezdeti értékelés túl magas, akkor a későbbi körökben a finanszírozás nehézkes lehet, ezért óvatosság szükséges. Az értékelési sapka tárgyalása a J-KISS befektetés legnagyobb vonzereje.

Összefoglalás

A J-KISS (Japán Kockázati Befektetési Támogatási Rendszer) jellemzője, hogy a befektetéskor a termékismertetőn meghatározandó tételek száma rendkívül alacsony, és a szerződéses tárgyalások során a minimális feltételek elegendőek.

A J-KISS befektetés során a befektetők által megszerzett új részvényopciók a sorozat A-ban általában átváltoznak normál részvényekké. Ezért a konverzió feltételei és a konverzió után a befektetők által birtokolt részvények száma fontos tárgyalási pont. Különösen a vállalkozók által nem birtokolt befektetők részesedése befolyásolja a későbbi tőkepolitikát, ezért a startupoknak alaposan meg kell fontolniuk ezt. A tárgyalások menete a befektetők jellemzőitől és a startup tevékenységétől is függ, ezért javasoljuk, hogy konzultáljon szakértőkkel, például ügyvédekkel, ha ténylegesen J-KISS befektetést vesz igénybe.