A japán korlátolt felelősségű társaságok ügyvezető tagjainak felelőssége és kötelezettségeinek jogi elemzése

A japán társasági jogrendszerben a Godo Kaisha (GK,合同会社) vállalkozási forma a létrehozás egyszerűsége és az alapszabályok széleskörű autonómiája miatt népszerű választás a hazai és külföldi vállalkozók körében. Míg a Kabushiki Kaisha (KK, 株式会社) esetében az alapelv a tulajdonosok (részvényesek) és a menedzsment (igazgatók) szétválasztása, addig a Godo Kaisha-nál az alapító “tagok” maguk végzik a vállalat irányítását. Ennek a menedzsmentnek a központi eleme a “gyakorló ügyvezető tag”. A gyakorló ügyvezető tagok széleskörű jogosultságokkal rendelkeznek a vállalat ügyeinek intézésében, de ezek a jogosultságok súlyos jogi kötelezettségekkel és felelősséggel járnak együtt. Ezeknek a kötelezettségeknek a megértése elengedhetetlen a Godo Kaisha egészséges működéséhez és kockázatkezeléséhez. Ebben a cikkben részletesen tárgyaljuk a japán társasági törvény alapján a Godo Kaisha gyakorló ügyvezető tagjainak központi kötelezettségeit, nevezetesen a gondos kezelési kötelezettséget, a hűség kötelezettségét, a versenytársi tevékenység tilalmát, az érdekellentétes ügyletek korlátozását, valamint ezeknek a kötelezettségeknek a megszegése esetén felmerülő feladatellátási felelősséget. Ezek a szabályok alkotják a gyakorló ügyvezető tagok magatartásának szabályozását és a vállalat, valamint annak érdekeltjeinek védelmét szolgáló alapvető keretrendszert.

A végrehajtó tisztségviselők alapvető kötelezettségei Japánban: a gondos kezelési kötelezettség és a hűség kötelezettsége

A végrehajtó tisztségviselők minden cselekedetének alapját a “gondos kezelési kötelezettség” és a “hűség kötelezettsége” képezi, amelyek két alapvető kötelezettséget jelentenek. Ezek a kötelezettségek a végrehajtó tisztségviselők és a társaság közötti bizalmi kapcsolat alapját képezik, és a japán társasági törvényben (Japanese Corporate Law) vannak egyértelműen meghatározva.

Először is, a végrehajtó tisztségviselőknek a társaság felé “gondos kezelői kötelezettséget” kell teljesíteniük, vagyis a gondos kezelési kötelezettséget. Ennek a kötelezettségnek az alapja a japán társasági törvény 593. cikkének (1) bekezdésében található. A gondos kezelési kötelezettség azt jelenti, hogy a végrehajtó tisztségviselőknek a pozíciójuknak és feladatkörüknek megfelelően, objektíven nézve a szokásosan elvárható figyelmet kell fordítaniuk a feladataik ellátására. Például, ha a társaság nagy mértékű befektetést hajt végre anélkül, hogy megfelelő piackutatást vagy bevételi előrejelzést végezne, és személyes ítélet alapján hoz döntést, amely eredményeként jelentős veszteséget okoz a társaságnak, vagy ha elmulasztja a kereskedelmi partnerek hitelképességének ellenőrzését, ami miatt a követelések behajthatatlanná válnak, akkor ezek a gondos kezelési kötelezettség megsértését jelenthetik.

Másodszor, a végrehajtó tisztségviselőknek a társaság felé “hűség kötelezettséget” kell teljesíteniük. Ezt a kötelezettséget a japán társasági törvény 593. cikkének (2) bekezdése írja elő, amely a részvénytársaságok igazgatóira vonatkozó szabályokat (ugyanazon törvény 355. cikke) alkalmazza. A hűség kötelezettség azt jelenti, hogy a végrehajtó tisztségviselőknek tiszteletben kell tartaniuk a jogszabályokat és az alapszabályokat, és hűségesen kell ellátniuk feladataikat a társaság egészének érdekében. Ez azt jelenti, hogy a végrehajtó tisztségviselők nem helyezhetik saját vagy harmadik fél érdekeit a társaság érdekei elé.

Ezek a gondos kezelési és hűség kötelezettségek a végrehajtó tisztségviselők kötelezettségeinek legfontosabb elemei, és az alapszabályokban foglalt rendelkezések nem mentesíthetik őket ezek alól a felelősségek alól, sem csökkenthetik azokat. Az alábbiakban tárgyalt versenytilalmi és érdekellentéti ügyletek korlátozására vonatkozó konkrét kötelezettségek ezen alapvető kötelezettségek konkrét helyzetekre való alkalmazásaként értelmezhetők. Ezért, ha valaki megszegi ezeket a konkrét előírásokat, az szükségszerűen a gondos kezelési vagy a hűség kötelezettség megsértését is jelenti, és ezek a végrehajtó tisztségviselők felelősségének jogi alapját képezik.

A versenytilalom: A vállalati üzleti lehetőségek védelme Japánban

A japán társasági jog szigorú szabályokat állapít meg annak érdekében, hogy megakadályozza a vállalat üzleti lehetőségeinek megszerzését az ügyvezető alkalmazottak által, kihasználva pozíciójukat. Ez az ügyvezető alkalmazottak hűségkötelezettségének egyik konkrét megnyilvánulása és fontos szabályozása.

A japán társasági törvény (594. cikk (1) bekezdés) szerint az ügyvezető alkalmazottak alapesetben nem végezhetnek bizonyos versenytevékenységeket anélkül, hogy előzetesen megkapták volna az összes többi alkalmazott jóváhagyását. A “versenytilalom” alá eső tevékenységek két típusát különböztetjük meg. Az első típus a “saját vagy harmadik fél részére olyan ügyletek végzése, amelyek a részvénytársaság üzleti tevékenységének kategóriájába tartoznak”. Ez azt tiltja meg, hogy az ügyvezető alkalmazottak saját vagy mások számára olyan ügyleteket végezzenek, amelyek valós versenyhelyzetbe kerülnek a vállalat üzleti tevékenységével. A második típus a “olyan társaság igazgatójává, végrehajtó tisztségviselőjévé vagy ügyvezető alkalmazottjává válni, amelynek üzleti tevékenysége azonos a részvénytársaságéval”. Ez korlátozza az ügyvezető alkalmazottakat abban, hogy versenytárs vállalatok vezetésében vegyenek részt.

A szabályozás egyik legfontosabb jellemzője, hogy az engedélyezési követelmény alapvetően “az összes többi alkalmazott egyetértése” kell legyen. Ez a követelmény sokkal szigorúbb, mint amikor egy részvénytársaság igazgatója a felügyelőbizottság vagy a részvényesi közgyűlés többségi döntésével szerez jóváhagyást. Ez a szigorúság tükrözi azt a tényt, hogy a közös vállalatok szövetkezeti jellegűek és az alkalmazottak közötti erős bizalmi kapcsolaton alapulnak. Ha csak egyetlen alkalmazott is ellenez, a versenytevékenység nem kap jóváhagyást.

A japán társasági jog azonban nagyfokú rugalmasságot enged a közös vállalatok számára, és ez a szigorú alapelv módosítható a társasági alapszabályokban meghatározott külön rendelkezésekkel. Például az alapszabályban meghatározható, hogy “a többi alkalmazott többségének jóváhagyása” szükséges, ezzel enyhítve az engedélyezési követelményeket. Ezért az ügyvezető alkalmazottak versenytevékenységére vonatkozó konkrét szabályok megismeréséhez nemcsak a társasági törvény cikkeit kell ismerni, hanem mindenképpen ellenőrizni kell a vállalat alapszabályát is.

Ha az ügyvezető alkalmazott megszegi ezt a rendelkezést és versenytevékenységet folytat, a tranzakció biztonságának megőrzése érdekében az adott ügylet érvényesnek minősül. Azonban az előírásokat megszegő ügyvezető alkalmazott kártérítési felelősséggel tartozik a vállalat felé. Ebben a tekintetben a japán társasági törvény (594. cikk (2) bekezdés) fontos rendelkezéseket állapít meg a vállalat bizonyítási terheinek csökkentése érdekében. Nevezetesen, a versenytevékenységből származó haszon összege a vállalat által elszenvedett kár összegének tekinthető. Ennek köszönhetően a vállalat képes kártérítést követelni a megszegő által szerzett haszon alapján anélkül, hogy konkrétan be kellene bizonyítania a kár összegét.

Az érdekellentétes ügyletek korlátozása: A vállalat és a munkavállalók érdekeinek ütközése Japánban

A japán társasági jog (a japán vállalati jog szerint) szabályozza azokat az ügyleteket, amelyek során a vállalatvezető munkavállalók saját érdekeiket helyezhetik előtérbe a vállalat érdekeivel szemben. Ez a rendelkezés a vállalatvezető munkavállalók hűségkötelezettségének biztosítására szolgál, amely a japán társasági jog egy másik fontos intézménye.

A japán társasági törvény 595. cikkének (1) bekezdése előírja, hogy ha a vállalatvezető munkavállaló érdekellentétes ügyletet hajt végre, alapelvként a többi munkavállaló többségének jóváhagyását kell szereznie az adott ügylethez. Ez a szabályozás enyhébb követelményeket támaszt, mint a versengő ügyletek esetében, ahol az “egyhangú” jóváhagyás szükséges, itt csak a “többségi” jóváhagyás kötelező. Ez arra utal, hogy míg a versengő ügyletek állandóan és súlyosan versenyeznek a vállalat üzleti tevékenységével, az érdekellentétes ügyletek esetében inkább az egyes ügyletek árának és feltételeinek tisztessége a fő kérdés, és a kockázat jellege relatíve eltérő.

Az érdekellentétes ügyletek két fő típusra oszthatók. Az egyik a “közvetlen ügylet”, amikor a vállalatvezető munkavállaló közvetlenül köt szerződést a társasággal saját vagy harmadik fél javára. Például, ha a vállalatvezető munkavállaló saját tulajdonú ingatlant ad el a vállalatnak, vagy kölcsönt vesz fel a vállalattól.

A másik típus a “közvetett ügylet”, amely a vállalat és egy harmadik fél közötti ügylet, de valójában a vállalat és a vállalatvezető munkavállaló érdekei ütköznek. Tipikus példa erre, amikor a vállalat kezességet vállal a vállalatvezető munkavállaló személyes adósságáért, vagy a vállalat eszközeire biztosítékot helyez a vállalatvezető munkavállaló adósságának fedezetére.

A versengő ügyletek szabályozásához hasonlóan az érdekellentétes ügyletek jóváhagyási követelményei is módosíthatók az alapszabályban történő külön rendelkezéssel. Például súlyosabb követelményeket állíthatnak fel fontosabb ügyletek esetében, vagy elhagyhatják a jóváhagyást kevésbé jelentős ügyletek esetében, a vállalat valós helyzetének megfelelően.

Ha jóváhagyás nélkül kerül sor érdekellentétes ügyletre, annak érvényessége attól függ, hogy az ügylet másik fele harmadik fél-e vagy sem, de az ügyletek biztonságát figyelembe véve általában érvényesnek tekintik. Azonban a jóváhagyást elmulasztó vállalatvezető munkavállaló felelősséget visel, ha a vállalatnak kára keletkezik. A japán társasági törvény 595. cikkének (2) bekezdése egyértelművé teszi, hogy a megfelelően jóváhagyott érdekellentétes ügyletek esetében nem alkalmazandók a japán polgári törvény 108. cikkében meghatározott önmagával való szerződéskötés és kétoldalú képviselet tilalmára vonatkozó szabályok. Ennek köszönhetően, ha a jóváhagyási eljárást betartják, a vállalatvezető munkavállaló képviselheti a vállalatot az ügyletben, annak ellenére, hogy maga is részt vesz az ügyletben.

A közkereseti társaságok és részvénytársaságok kötelezettségeinek összehasonlítása Japánban

A közkereseti társaságok ügyvezető tagjai által viselt kötelezettségek jellegzetességeinek mélyebb megértéséhez hasznos lehet azokat összehasonlítani a Japánban leggyakoribb vállalati formának számító részvénytársaságok igazgatói által viselt kötelezettségekkel. Bár a kötelezettségek hasonlóak, az alapjukat képező szervezeti struktúrák közötti különbségek jelentős eltéréseket eredményeznek, például az engedélyezési eljárásokban.

A legfontosabb különbség a vállalat és a menedzsment közötti kapcsolatban rejlik. A részvénytársaságokban a tulajdonosok, vagyis a részvényesek és a menedzsmentet képező igazgatók elvileg elkülönülnek egymástól, és az igazgatók és a vállalat közötti kapcsolatot a jog ‘megbízás’ kapcsolatként határozza meg. Ezzel szemben a közkereseti társaságoknál az alapvető elv az, hogy a befektető tagok végzik a menedzsmentet, így a tulajdon és a menedzsment egyesül. Az ügyvezető tagok és a társaság közötti kapcsolatot nem megbízási szerződés, hanem a tagok közötti szerződés, az alapszabály szabályozza.

Ez a strukturális különbség közvetlenül befolyásolja a versenyügyletek és az érdekellentétes ügyletek jóváhagyási követelményeit. Az alábbi táblázat a közkereseti társaságok ügyvezető tagjai és a részvénytársaságok igazgatói közötti jóváhagyási követelmények főbb különbségeit foglalja össze.

A táblázatból kitűnik, hogy a közkereseti társaságok legnagyobb sajátossága az ‘alapszabály szerinti változtatás’ lehetőségében rejlik. A részvénytársaságoknál a verseny és az érdekellentétes ügyletek jóváhagyó szerve jogilag rögzített, és az alapszabályban nem módosítható. Ezzel szemben a közkereseti társaságoknál ezeket a rendkívül fontos kormányzási kérdéseket az alapszabályon keresztül a saját valós helyzetüknek megfelelően szabadon tervezhetik. Például egy kis létszámú, ahol a tagok közötti bizalmi kapcsolat rendkívül erős, a jogi alapelv szerinti szigorú szabályokat tarthatják fenn, míg egy nagyobb létszámú, ahol gyorsabb döntéshozatal szükséges, a jóváhagyási követelményeket enyhíthetik. Ez a rugalmasság teszi a közkereseti társaságokat vonzóvá, és egyben azért is lényeges, mert a vállalat kormányzásának értékelésekor elengedhetetlen az alapszabály alapos átvizsgálása.

Feladatok elhanyagolásának felelőssége: A kötelezettségszegés jogi következményei a japán jogrendszerben

Amikor egy vállalat ügyvezető munkatársai megszegik a korábban említett gondos kezelési kötelezettséget, a hűséges kötelezettséget, a versenytilalmi kötelezettséget vagy a haszonkonfliktusokra vonatkozó korlátozásokat, jogi felelősséggel tartoznak. Ezt a felelősséget “feladatok elhanyagolásának felelőssége” néven ismerjük, és a japán társasági törvény két típusú felelősséget határoz meg: a társasággal és a harmadik felekkel szembeni felelősséget.

Először is, a társasággal szembeni felelősség a japán társasági törvény 596. cikkében van meghatározva. E cikk szerint az ügyvezető munkatársak “feladataik elhanyagolása esetén” kötelesek megtéríteni a társaságnak az ebből eredő károkat. Ha több ügyvezető munkatárs közösen vesz részt a feladatok elhanyagolásában, akkor közösen és szolidárisan felelősek lesznek. Itt a “feladatok elhanyagolása” minden olyan cselekedetet magában foglal, amely megsérti a gondos kezelési vagy hűséges kötelezettséget, és tipikus példák közé tartozik az olyan esetek, amikor az ügyvezető munkatársak engedély nélkül versenyben álló ügyleteket vagy haszonkonfliktusos ügyleteket hajtanak végre, amelyek kárt okoznak a társaságnak.

Másodszor, a harmadik felekkel szembeni felelősség a japán társasági törvény 597. cikkében van meghatározva. Ez a felelősség akkor keletkezik, amikor az ügyvezető munkatársak a feladataik ellátása során kárt okoznak harmadik feleknek (üzleti partnerek, hitelezők stb.). Azonban a társasággal szembeni felelősségtől eltérően, a felelősség elismeréséhez szigorúbb feltételek szükségesek. A cikk szerint az ügyvezető munkatársak csak akkor tartoznak kártérítési felelősséggel a harmadik felekkel szemben, ha “rosszindulatúak vagy súlyos hibát követtek el”. Egyszerű hiba (könnyű hanyagság) esetén az ügyvezető munkatársak nem viselnek közvetlen felelősséget a harmadik felekkel szemben.

E felelősségi követelmények különbsége a jog szándékát tükrözi. A társaságon belüli kapcsolatokban az ügyvezető munkatársaknak magas szintű figyelmet kell fordítaniuk, és még a legkisebb figyelmetlenségért is felelősséggel tartoznak. Ezáltal fenntartható a belső fegyelem. Másrészről, a külső harmadik felekkel való kapcsolatokban az ügyvezető munkatársaknak képesnek kell lenniük gyors és bátor döntéshozatalra anélkül, hogy túlzottan félnek a normál üzleti döntésekkel járó kockázatoktól. Ha még a könnyű hanyagság is ki lenne téve a harmadik felek pereskedési kockázatának, az üzleti tevékenység zsugorodhatna. Ezért a jogszabály szándékosan csak a szándékosan okozott károk (rosszindulat) vagy a normális emberek által aligha elkövetett súlyos figyelmetlenség (súlyos hiba) esetében ismeri el az egyéni felelősséget a harmadik felekkel szemben. Ez a kiegyensúlyozott rendszertervezés fontos jogi alapot képez a egészséges vállalati vezetés előmozdításához.

Összefoglaló

Ahogy a cikkünk részletesen ismerteti, a japán társasági jog alapján a közkereseti társaságok ügyvezető tagjai fontos szerepet töltenek be a vállalat irányításában, miközben átfogó kötelezettségeket, mint a gondoskodási és hűség kötelezettséget is viselnek. Továbbá, a vállalat érdekeinek védelme érdekében, a versenytársi tevékenységek és az érdekellentétes ügyletek esetében alapvetően más tagok jóváhagyását igénylő konkrét korlátozásokat is bevezettek. Amennyiben ezeknek a kötelezettségeknek a megszegése során a vállalat vagy harmadik felek kárt szenvednek, az ügyvezető személyesen is felelősségre vonható a feladatellátás elmulasztása miatt. Különösen fontos, hogy a közkereseti társaságok esetében a széles körű autonómiát biztosító alapszabályok miatt, az egyes vállalatokra vonatkozó konkrét szabályok megértéséhez elengedhetetlen az alapszabályok áttekintése a jogszabályi előírások mellett.

A Monolith Jogügyi Iroda Japánban számos ügyfél számára nyújtott már szolgáltatásokat a cikkünkben tárgyalt közkereseti társaságok irányításával és tisztségviselőinek felelősségével kapcsolatos jogi területeken. Irodánkban nemcsak japán jogi képesítéssel rendelkező ügyvédek, hanem angolul beszélő szakértők is dolgoznak, akik külföldi jogi képesítéssel is rendelkeznek, így képesek a nemzetközi üzleti kontextusban a japán társasági jog összetett rendelkezéseit pontosan értelmezni és gyakorlatias tanácsokat adni. Legyen szó közkereseti társaság alapításáról, alapszabály tervezéséről, ügyvezetési megfelelőségi rendszerek kialakításáról, vagy esetleges vitás helyzetek kezeléséről, mi erőteljes jogi támogatást nyújtunk vállalatának.