A "kereskedő" és a "üzleti tevékenység" jogi jelentősége a japán kereskedelmi törvényben

Minden vállalkozás számára, amely Japán jogrendje alatt folytat üzleti tevékenységet vagy tervezi azt megkezdeni, két alapvető fogalom pontos megértése – a “kereskedő” és a “üzleti tevékenység” – az első lépés a jogi kockázatok kezeléséhez és a zökkenőmentes üzleti működés megvalósításához. A japán kereskedelmi törvény a japán polgári törvény különleges jogaként van pozícionálva, és különleges szabályokat határoz meg a kereskedelmi tranzakciók sajátos gyorsaságának és biztonságának biztosítására. És e kereskedelmi törvény alkalmazását a “kereskedő” személyek és szervezetek kapják meg. Az, hogy egy adott személy vagy szervezet “kereskedőnek” minősül-e, közvetlen hatással van az alkalmazandó jogszabályokra, a szerződések értelmezésére, valamint az ilyen jogi kérdésekre, mint például a követelések elévülési ideje. Például egy kereskedő által végzett tranzakciókból eredő követelésekre rövidebb elévülési idő lehet alkalmazandó, mint a polgári jogi követelésekre. Így a döntés, hogy a saját vállalkozás vagy az üzleti partner “kereskedő”-e, rendkívül fontos jelentőséggel bír a mindennapi üzleti gyakorlatban. Ebben a cikkben a japán kereskedelmi törvény által meghatározott “kereskedő” definícióját, hatályát és a “kereskedő” tevékenységének magját képező “üzleti tevékenység” fogalmát magyarázzuk el szakértői és érthető módon, konkrét jogszabályi rendelkezések és fontos bírósági döntések alapján.

A „kereskedő” meghatározása a Japán kereskedelmi törvénykezésben

A japán kereskedelmi törvény pontosan meghatározza azokat a „kereskedőket”, akikre a törvény alkalmazandó. A japán kereskedelmi törvény 4. cikk (1) bekezdése szerint „kereskedőnek” azokat a személyeket nevezi, akik saját nevükben folytatnak kereskedelmi tevékenységet, mint foglalkozást . Ez a meghatározás két fontos elemre épül: a „saját nevükben” és a „foglalkozásként” végzett tevékenységre.

Először is, a „saját nevükben” követelmény azt jelenti, hogy a személy jogi értelemben jogok és kötelezettségek alanya . Itt nem arról van szó, hogy fizikailag ki végzi a cselekményt, hanem arról, hogy a tranzakcióból eredő jogok (például a termék árának megkapása) és kötelezettségek (például a termék átadása) kinek a jogi tulajdonába tartoznak . Például, ha egy részvénytársaság vezérigazgatója ír alá egy szerződést, a szerződés fél nem a vezérigazgató személyesen, hanem maga a részvénytársaság. Ebben az esetben a jogok és kötelezettségek alanya a társaság, így a „saját nevükben” végzett tevékenységet a társaság végezte, amely így válik kereskedővé . Ez a megkülönböztetés alapvető a vállalati felelősség és az egyéni felelősség világos elkülönítésében, és a vállalatirányítás alapvető elgondolását képezi.

Másodszor, a „foglalkozásként” követelmény azt jelenti, hogy a személy szándéka a haszon elérése (nyereségorientáltság), és azonos típusú tevékenységeket ismétlődően és folyamatosan végez . Itt a lényeg az objektíven érzékelhető nyereségorientált szándék, és nem az, hogy valójában profitot termelt-e . Egyetlen tranzakció esetén is, ha annak szándéka a folyamatos üzleti tevékenység részeként történik, akkor megfelelhet a „foglalkozásként” követelménynek. Azok a személyek, akik ezeket a követelményeket teljesítik, válnak a japán kereskedelmi törvény alapján a „kereskedővé”.

A „kereskedőnek” tekintett személyek körének meghatározása a japán kereskedelmi jog alapján

A japán kereskedelmi törvény a „kereskedő” fogalmát két kategóriába sorolja. Az egyik a korábban említett definíciónak megfelelő „valódi kereskedő”, a másik pedig bizonyos üzleti formák alapján kereskedőnek tekintett „fiktív kereskedő”.

A valódi kereskedő a japán kereskedelmi törvény 4. cikkének (1) bekezdése alapján „azt a személyt jelenti, aki saját nevében kereskedelmi tevékenységet folytat üzletszerűen”. Ez az a szereplő, akinek tevékenységének magja jogilag „kereskedelmi tevékenységként” van meghatározva.

Ezzel szemben a fiktív kereskedő a japán kereskedelmi törvény 4. cikkének (2) bekezdésében van meghatározva. E rendelkezés szerint „az a személy, aki üzlet vagy egyéb hasonló létesítmény segítségével árut értékesít, vagy aki bányászattal foglalkozik”, kereskedőnek tekintendő, még akkor is, ha tevékenysége nem felel meg szigorú értelemben a kereskedelmi tevékenységnek. E rendelkezés mögött az a gondolat áll, hogy az üzleti tevékenység külső formája vagy létesítményei rendelkeznek a kereskedelmi valóság olyan jellemzőivel, amelyek védelmet igényelnek a tranzakciók biztonsága szempontjából.

Ennek a különbségnek a megértéséhez vegyünk egy konkrét példát. Ha például egy gazda a saját földjén termesztett zöldségeket árusítja az utcán, anélkül, hogy boltot nyitna, ez az őstermelői termékek értékesítésének tekinthető, és általában nem sorolható a kereskedők közé. Azonban, ha ugyanez a gazda állandó boltot nyit, és ott folyamatosan értékesíti a zöldségeket, akkor a gazda „bolt segítségével árut értékesítő személyként” fiktív kereskedőnek minősül. Ebben az esetben az a tény, hogy valaki boltot, mint kereskedelmi létesítményt használ az üzleti tevékenységéhez, függetlenül attól, hogy a termékek saját termelésűek-e vagy sem, az a tény, ami alá rendeli őt a kereskedelmi törvény szabályozása alá.

Miért tekinthetők a vállalatok kereskedőnek Japánban?

A Japán Társasági Törvény (Companies Act) alapján létrehozott részvénytársaságok és betéti társaságok, mint jogi személyek, általában “kereskedőként” kezelendők. Ez a következtetés a japán jogrendszeren belüli jogi normák alkalmazási viszonyainak megértésével válik egyértelművé.

A japán jogrendszerben létezik egy általános és különleges jogok közötti viszony. A magánjogi viszonyokat, beleértve a kereskedelmi ügyleteket is szabályozó Japán Polgári Törvénykönyv az “általános jog”, míg a kereskedelmi ügyletekre specializálódott Japán Kereskedelmi Törvénykönyv a Polgári Törvénykönyv “különleges jogának” tekinthető. A társaságokra vonatkozó ügyekben pedig a Japán Társasági Törvény helyezkedik el a Kereskedelmi Törvénykönyv “különleges jogaként”. Így, ha egy adott ügyben a Társasági Törvény és a Kereskedelmi Törvény mindkettő rendelkezik, akkor a különleges jogként szolgáló Társasági Törvény élvez elsőbbséget. Az alkalmazási sorrend tehát a következő: “Társasági Törvény > Kereskedelmi Törvénykönyv > Polgári Törvénykönyv”.

A vállalatok kereskedői státuszának alapja a létrehozási céljukban rejlik. A Japán Társasági Törvény nem határozza meg közvetlenül a vállalatokat “kereskedőként”, azonban a törvény szerinti társaságok a részvényesek számára történő nyereségkifizetést és a maradványvagyon elosztását tervezik, és ezáltal üzleti tevékenységükön keresztül a nyereség elérését tekintik alapvető céljuknak. Ez a nyereségorientált jelleg magától értetődően teljesíti a Japán Kereskedelmi Törvénykönyv 4. cikk 1. bekezdésében foglalt “üzletszerű” követelményt. Így a vállalatok megalakulásuk pillanatától kezdve, függetlenül attól, hogy konkrét kereskedelmi tevékenységet folytatnak-e, automatikusan birtokolják a kereskedői státuszt maguknak a létezésük révén.

Mikor szerezhető meg a kereskedői jogállás Japánban?

A társaságok alapításkor automatikusan kereskedővé válnak, míg a magánszemélyek, mint egyéni vállalkozók esetében az a kérdés, hogy mikor szereznek kereskedői jogállást, gyakorlati szempontból rendkívül fontos. Nem feltétlenül a hivatalos üzleti tevékenység megkezdésekor, hanem már azelőtt is elismerhető a kereskedői státusz.

Ezzel kapcsolatban irányadó ítélet a Japán Legfelsőbb Bíróság 1958. június 19-i (Showa 33) döntése. Az ítélet kimondja, hogy “aki a meghatározott üzleti tevékenység megkezdésének céljából előkészítő tevékenységet végez, azáltal megvalósítja az üzleti tevékenység megkezdésének szándékát, és ezzel megszerzi a kereskedői jogállást”. Ez azt jelenti, hogy az üzleti “nyitási előkészítő tevékenységek” elvégzésekor a személy már kereskedőnek tekinthető. Amennyiben bizonyos előkészítő tevékenységek objektíven kifejezik az üzleti tevékenység megkezdésének szándékát, akkor elismerhető a kereskedői jogi státusz. Az előkészítő tevékenységek konkrét példái közé tartozik az üzleti tőke kölcsönzése, üzlethelyiség bérbevétele, vagy a vállalkozáshoz szükséges berendezések és cégtábla megrendelése.

Az ítélet célja az, hogy védelmet nyújtson azoknak a feleknek, akik az üzleti nyitási előkészítő szakaszban állnak. Például volt olyan eset, amikor egy személy filmvetítő helyiség nyitásához kölcsönt vett fel, és a kölcsön kapcsán felmerült vitában a kereskedők közötti ügyletekre vonatkozó rövid kereskedelmi elévülési időt érvényesítette. Az ilyen előkészítő tevékenységekből eredő jogi viszonyokat a kereskedelmi jog szabályozása alá helyezve biztosítják az ügyletek stabilitását és előrejelzhetőségét.

Azonban van egy fontos korlátozás e szabály alkalmazásában. A Japán Legfelsőbb Bíróság 1972. február 24-i (Showa 47) ítélete szerint az üzleti nyitási előkészítő tevékenységek csak akkor alapozhatják meg a kereskedői jogállás megszerzését, ha “azokat objektíven nézve, az üzleti tevékenység előkészítésének tekinthetők”. Más szóval, nem elegendő a tevékenységet végző személy szubjektív szándéka; a tevékenységnek külső szemlélő számára is nyilvánvalónak kell lennie, hogy az üzleti előkészítés részét képezi. Ez az objektivitás követelménye fontos korlátot jelent annak érdekében, hogy az ügyletek másik fele váratlanul ne kerüljön a kereskedelmi jog alkalmazásának hatálya alá.

A „tevékenység” fogalma és hatóköre a japán kereskedelmi jogban

A „kereskedő” meghatározásának magját képező „tevékenység” fogalma szintén elengedhetetlen a japán kereskedelmi jog megértéséhez. Általánosságban a „tevékenység” olyan cselekvéseket jelent, amelyeket haszonszerzés céljából folyamatosan és ismétlődően végeznek (2023). Ez a fogalom határozza meg a kereskedelmi jog alkalmazási körét.

Azban nem minden gazdasági tevékenység tartozik a japán kereskedelmi jog „tevékenység” kategóriájába. A japán kereskedelmi jog és a bírói gyakorlat bizonyos tevékenységeket kizár a „tevékenység” hatóköréből.

Elsősorban a vállalati alkalmazottak vagy a gyári munkások tevékenységei, akik kizárólag a bér megszerzése céljából vállalnak munkát, nem tartoznak a „tevékenység” kategóriába. Ez a japán kereskedelmi törvény 502. cikkének kivételében van rögzítve (2023).

Másodsorban a magas szintű szakmák, mint az orvosok, ügyvédek, könyvvizsgálók tevékenységei hagyományosan különválasztásra kerülnek a kereskedelmi jog „tevékenység” fogalmától. Ezek a tevékenységek inkább a közérdekűségre és a szakmai tudás, illetve technika nyújtására helyezik a hangsúlyt, mint a haszonszerzésre (2023).

Harmadsorban az olyan alapvető termelő tevékenységek, mint a mezőgazdaság vagy halászat, amelyeket a termelők kereskedelmi létesítmények nélkül, saját termékeik értékesítésével végeznek, alapvetően nem tekintendők „tevékenység”-nek (2023).

Ezek a megkülönböztetések azt mutatják, hogy a kereskedelmi jog által szabályozni kívánt célok azok a szervezett, ismétlődő tranzakciókon keresztül profitot hajszoló tipikus „kereskedelmi vállalkozási tevékenységek”. Ezért egy adott tevékenység „tevékenység”-nek minősülésének megítélésekor nem csupán a pénzügyi ellenszolgáltatás tényét kell figyelembe venni, hanem a tevékenység célját, formáját és társadalmi helyzetét is összességében kell mérlegelni.

Nem kereskedőnek minősülő jogi személyek ítélkezési példái Japánban: Hitelszövetkezetek esete

Miközben a társaságokat általában természetüknél fogva kereskedőknek tekintik, vannak olyan szervezetek, amelyek bár jogi személyiséggel rendelkeznek, mégsem minősülnek kereskedőnek. Ilyen példák a hitelszövetkezetek és az agrárszövetkezetek, mint a kooperatív pénzügyi intézmények. Ezeknek a szervezeteknek a jogi státuszának megértése kiemeli a kereskedők lényegi jellemzőjét, a “nyereségorientáltság” követelményét.

A Japán Legfelsőbb Bíróság sorozatban hozott ítéleteken keresztül megerősítette azt az álláspontot, hogy a hitelszövetkezetek nem minősülnek kereskedőnek. Például a Japán Legfelsőbb Bíróság 1988. október 18-i (1988) ítélete világosan kimondta, hogy mivel a hitelszövetkezetek tevékenysége nem nyereségorientált, ezért nem tartoznak a kereskedelmi törvény hatálya alá. Az ítélet alapja az volt, hogy a hitelszövetkezetek a Hitelszövetkezeti Törvény alapján jöttek létre, céljuk a helyi közösség virágzásának elősegítése és a tagok kölcsönös támogatása, tehát nem nyereségorientált jellegű jogi személyek.

E jogi megkülönböztetés konkrét hatása a valós vitákban válik nyilvánvalóvá. Egy esetben vita tárgyát képezte a hitelszövetkezet által késleltetett betéti visszafizetések késedelmi kamatainak mértéke. Ha a hitelszövetkezet kereskedő lenne, és a betéti szerződés kereskedelmi ügyletnek minősülne, akkor a magasabb kereskedelmi törvényi kamatláb, amelyet a Japán kereskedelmi törvény 514. cikke határoz meg, lenne alkalmazandó. Azonban a bíróság arra a következtetésre jutott, hogy mivel a hitelszövetkezet nem minősül kereskedőnek, ezért az ügylet nem tekinthető kereskedelmi műveletnek, és ennek eredményeképpen a Japán polgári törvény által meghatározott alacsonyabb törvényi kamatlábat kell alkalmazni.

Ez az eset azt mutatja, hogy egy jogi személy kereskedői minősítése nem csupán akadémiai besorolás kérdése, hanem közvetlenül befolyásolja a pénzügyi kötelezettségek összegét, és így gyakorlati jelentőséggel bír. És e döntés elválasztó vonala az, hogy a szervezet alapszabályában vagy alapító törvényében megfogalmazott alapvető cél a “nyereség elérése” vagy inkább a “kölcsönös segítségnyújtás” és egyéb nem nyereségorientált célok között található-e.

A sajátos kereskedők és a fiktív kereskedők összehasonlítása Japánban

Az eddig tárgyalt sajátos kereskedők és a fiktív kereskedők közötti különbségeket összesítve az alábbi táblázatban láthatjuk. Ez a táblázat világosan bemutatja a két csoport jogi alapjait, követelményeit és a kereskedelmi tevékenységekkel való kapcsolatuk alapvető különbségeit a japán jogrendszerben.

A japán kisüzletember-rendszer

A japán kereskedelmi törvény nem ugyanazokat a kötelezettségeket írja elő minden kereskedő számára. Különösen a kisvállalkozások esetében speciális rendszert alakítottak ki, hogy csökkentsék azok terheit. Ez a “kisüzletember” rendszer.

A japán kereskedelmi törvény 7. cikke bizonyos rendelkezések alkalmazásának kizárását írja elő a “kisüzletemberekre” vonatkozóan. A “kisüzletember” itt olyan vállalkozókat jelent, “akiknek üzleti tevékenységükhöz használt vagyon értéke nem haladja meg az igazságügyi minisztérium rendeletében meghatározott összeget”. Ezt a konkrét összeget a japán kereskedelmi törvény végrehajtási szabályzatának 3. cikke 500 ezer jenben (JPY) határozza meg. Ezt az összeget az utolsó üzleti év mérlegében feltüntetett eszközök értéke alapján kell megállapítani.

Ha valaki kisüzletembernek minősül, több fontos kötelezettség alól mentesül. Ezek közül a legnagyobb gyakorlati hatással rendelkezők a cégnevek bejegyzése (kereskedelmi bejegyzés), a cégnevek további használatáért való felelősség, valamint a kereskedelmi könyvek vezetésének kötelezettsége alóli mentesség. Ennek köszönhetően a kisvállalkozók, mint például az egyéni vállalkozók, jelentősen csökkenthetik az üzleti tevékenység megkezdésekor felmerülő adminisztratív terheket és költségeket. Ez a rendszer egy kiváló példája annak, hogy a japán kereskedelmi törvény hogyan szándékozik rugalmas szabályozást alkalmazni az üzleti tevékenység méretének megfelelően.

Összefoglalás

Ahogy ebben a cikkben láthattuk, a “kereskedő” meghatározása a japán kereskedelmi jogban nem csupán egy jogi kategória, hanem az üzleti tevékenységre alkalmazandó jogszabályok kiindulópontját képező rendkívül fontos fogalom. Az “önálló név használata” és a “szakmai tevékenységként” végzés követelményei, a kereskedői jogosultság korai megszerzése az üzleti előkészületek során, valamint a társaságok alapvető jellegükből adódóan kereskedővé válása – mindezek értelmezése széleskörű. Továbbá, ahogy a hitelintézetek példája is mutatja, nem csak a jogi forma, hanem az alapvető “nyereségorientáltság” megléte vagy hiánya is kulcsfontosságú a kereskedői státusz meghatározásában. Ezek az alapvető ismeretek nélkülözhetetlenek minden olyan vállalkozó és jogi szakember számára, aki Japánban kíván üzleti tevékenységet folytatni.

A Monolith Jogügyi Iroda rendelkezik széleskörű tapasztalattal a japán kereskedelmi és társasági jog területén felmerülő összetett jogi kérdésekben, képviselve számos hazai és nemzetközi ügyfelet. Irodánkban több olyan szakértő is dolgozik, akik nem csak a japán ügyvédi képesítéssel rendelkeznek, hanem külföldi jogi képesítésekkel is, és angol nyelven is tudnak kommunikálni, így képesek hatékonyan kezelni a nemzetközi üzleti kontextusban felmerülő egyedi kihívásokat. Legyen szó a cikkben tárgyalt kereskedelmi jogi alapfogalmakról vagy bonyolultabb vállalati jogi ügyekről, cégünk jogi szempontból erős támogatást nyújt az Ön üzleti tevékenységéhez.