A japán társasági jogban a részvényátruházás jogi keretei

A japán társasági jog szerinti részvényátruházás alapvető eleme a vállalatirányításnak és a befektetési tevékenységeknek. Részvénytársaságok esetében a részvények átruházása a befektetett tőke visszaszerzésének fő módját jelenti a részvényesek számára. A japán társasági jog alapelvként biztosítja a részvények szabad átruházását, azonban bizonyos típusú részvények esetében átruházási korlátozások lehetnek érvényben. Külföldi befektetők számára, akik japán vállalkozásokba fektetnek be, létfontosságú az ilyen részvényátruházási szabályok pontos megértése. Különösen fontos a korlátozott átruházhatóságú részvények jóváhagyási eljárásainak ismerete, a részvényesi névjegyzék megfelelő kezelése, valamint a külföldi befektetőkre vonatkozó, a japán deviza- és külkereskedelmi törvény (Foreign Exchange and Foreign Trade Act) alapján előírt bejelentési kötelezettségek, hogy elkerüljék a váratlan jogi kockázatokat. Ezt a részletes útmutatót azért hoztuk létre, hogy az angolul beszélők, akik japán nyelvet tanulnak, tisztán megérthessék a japán társasági jogban a részvényátruházás bonyolult aspektusait. A részvényátruházás alapelveitől kezdve a korlátozott átruházhatóságú részvények konkrét eljárásain át, a részvényesi névjegyzék szerepéig és a külföldi befektetőket érintő speciális szabályozásokig, a konkrét jogszabályok idézésével magyarázzuk el érthetően a lényeget.

A részvényátruházás alapelvei és az ellenállási követelmények Japánban

A részvényátruházás szabadságának elve

A japán társasági törvény alapvetően lehetővé teszi a részvénytársaságok részvényeinek szabad átruházását. Ez az elv kulcsfontosságú annak biztosításában, hogy a részvényesek visszaszerezhetik befektetéseiket, és ösztönzi a részvénybefektetéseket. A szabad átruházás elve a japán társasági törvény (2005) 127. cikkében van rögzítve.

A japán társasági törvény (2005) 127. cikke egyszerűen kimondja, hogy “a részvények átruházhatók”, ezzel jelezve, hogy az átruházás alapvetően szabad. Ez a rendelkezés lehetővé teszi a részvényesek számára, hogy rugalmasan kezeljék befektetéseiket és biztosítsák a részvények piaci likviditását.

A szabad átruházás elve nem csak a részvényesek jogait védi, hanem alapvető jogi alapot képez a tőkepiacok egészséges működéséhez és a vállalatok folyamatos növekedéséhez is. A szabad átruházás biztosításával a részvényesek könnyedén eladhatják részvényeiket és visszaszerezhetik a befektetett tőkét, ami vonzó elem a befektetők számára és fontos szempont a befektetési döntéseknél. A befektetők számára biztonságos befektetési környezet előnyös a vállalatok számára a tőkebevonás során. A magas likviditású részvények több befektetőt vonzanak, így könnyebbé válik a vállalatok számára a szükséges tőke biztosítása. Így a részvények szabad átruházásának elve elengedhetetlen szerepet játszik a befektetési likviditás biztosításában és a vállalati növekedés elősegítésében.

A részvényátruházás ellenállási követelményeinek jelentősége

A részvények átruházása az átruházó és az átvevő közötti megállapodással lép érvénybe, de az átruházást a társaság vagy más harmadik felek felé érvényesíteni csak bizonyos követelmények teljesítése esetén lehet. Ezt nevezzük “ellenállási követelményeknek”. A japán társasági törvényben vannak közvetlen utalások a részvényátruházás ellenállási követelményeire, de ezek mögött a japán polgári törvény követelésátruházásra vonatkozó ellenállási követelményeinek gondolata húzódik meg.

A japán polgári törvény (1896) 467. cikke szerint a követelés átruházásához az átruházónak értesítenie kell az adóst, vagy az adósnak hozzá kell járulnia, különben nem lehet az adós vagy más harmadik felek ellen érvényesíteni. Továbbá, harmadik felek elleni érvényesítéshez szükséges egy “meghatározott dátummal ellátott okirat” alapján történő értesítés vagy hozzájárulás.

A részvények átruházásánál is szükség van a társaság felé történő ellenállási követelményként a részvényesek névjegyzékének módosítására. Ez elengedhetetlen eljárás annak érdekében, hogy a társaság egyértelműen tudja, kiket kell részvényesként kezelnie. Részvénykönyv nélküli társaságok esetében a részvényesek névjegyzékébe való bejegyzés válik az átruházás ellenállási követelményévé. A részvényesek névjegyzéke az egyetlen hivatalos feljegyzés arról, hogy a társaság kiket ismer el részvényesként, és kiknek ad szavazati jogot vagy osztalékot. Amíg a névjegyzék módosítása meg nem történik, a társaság nem ismeri el az átvevőt részvényesként. Ez a rendszer megakadályozza a részvények kettős átruházásából adódó vitákat és világosságot és stabilitást visz a társaság, a részvényesek és a harmadik felek közötti jogi kapcsolatokba. A névjegyzékben szereplő információk hivatalos elismerése biztosítja a tranzakciók biztonságát. Így a részvényesek névjegyzéke nem csupán egy feljegyzés, hanem a részvényátruházás jogi hatékonyságának a társaság és harmadik felek felé történő megerősítésére szolgáló “nyilvános eszköz”ként működik, és létfontosságú szerepet játszik a vállalatirányítás és a tőkeforgalmi jogi stabilitás fenntartásában.

A korlátozott átruházhatóságú részvények rendszere és jóváhagyási eljárása Japánban

A korlátozott átruházású részvények meghatározása és az alapszabályban történő szabályozása Japánban

A részvénytársaságok képesek az általuk kibocsátott összes, vagy bizonyos típusú részvényekre vonatkozóan olyan rendelkezéseket belefoglalni az alapszabályba, amelyek szerint a részvények átruházásához a társaság jóváhagyása szükséges. Ezen részvényeket “korlátozott átruházású részvényeknek” nevezzük. Japánban a nem tőzsdén jegyzett társaságok esetében gyakori, hogy az alapszabályban korlátozásokat állapítanak meg a részvényesi szerkezet stabilitásának megőrzése és a nem kívánt harmadik felek bejutásának megakadályozása céljából.

A japán társasági törvény (Companies Act) 107. cikke lehetővé teszi a társaságok számára, hogy az általuk kibocsátott összes részvényre vonatkozóan átruházási korlátozásokat állapítsanak meg. Továbbá a japán társasági törvény 108. cikke rendelkezik arról, hogy különböző típusú részvények kibocsátása esetén meghatározott típusokra korlátozott átruházási feltételeket lehet alkalmazni. Az alapszabályban konkrétan fel kell tüntetni a jóváhagyás szükségességét, valamint bizonyos esetekben a jóváhagyás meglétét vélelmezni kell.

A korlátozott átruházású részvények a japán társasági törvény 107. és 108. cikke alapján kerülnek meghatározásra az alapszabályban. Különösen fontos, hogy Japánban a nem tőzsdén jegyzett társaságok esetében gyakoriak az átruházási korlátozások. Ezek a korlátozások megakadályozzák, hogy a részvényesek szabadon értékesíthessék részvényeiket, így fenntartható a részvényesi szerkezet stabilitása. Ennek eredményeként a menedzsment képes hatékonyan megelőzni az ellenséges felvásárlásokat és a nem kívánt részvényesek bejutását. Különösen a zártkörű társaságoknál gyakori, hogy a menedzsment és a részvényesek szoros kapcsolatban állnak egymással, és a vállalatirányítás folytonossága, valamint a döntéshozatal gyorsasága kiemelt jelentőséggel bír. A korlátozott átruházású részvények így stratégiai eszközként szolgálnak ezeknek a kormányzási céloknak az elérésében. Tehát a korlátozott átruházású részvények nem csupán a részvények likviditásának korlátozására szolgálnak, hanem fontos részét képezik annak a kormányzási stratégiának, amelynek célja a zártkörű társaságok menedzsmentjének stabilitásának megőrzése, a meghatározott részvényesi szerkezet fenntartása, valamint a nem kívánt külső befolyások kizárása.

A japán cégek részvényátadási jóváhagyási kérelmének módja

A japán cégek átruházási korlátozással rendelkező részvényeit átruházni kívánó részvényesnek kérelmeznie kell a társaságtól az átruházás jóváhagyását. Ezt a kérelmet egyértelműen meg kell határozni a részvények típusát és mennyiségét, valamint a részvényeket átvevő személy vagy szervezet nevét vagy megnevezését. Az átruházási jóváhagyási kérelemhez hozzá lehet fűzni, hogy amennyiben a társaság nem hagyja jóvá az átruházást, a társaság vagy a társaság által kijelölt vevő köteles megvásárolni a részvényeket. Ez a vételi kérelem kifejezetten fontos mind az átruházó, mind az átvevő számára.

A japán társasági törvény (138. cikk) részletesen szabályozza az átruházás jóváhagyásának kérelmezési módját. Ez a cikkely azt írja elő, hogy az átruházó személynek hogyan kell jóváhagyást kérnie az átruházásra (a japán társasági törvény 136. cikke alapján), valamint azt is, hogy hogyan kell eljárni, ha a részvényeket már megszerezte valaki és jóváhagyást kér (a japán társasági törvény 137. cikkének 1. bekezdése alapján), és mindkét esetben ugyanazokat a tényezőket kell világosan meghatározni.

A jóváhagyás döntése és értesítése

Amikor egy társaság átruházási jóváhagyási kérelmet kap, el kell döntenie, hogy jóváhagyja-e azt. Ezt a döntést alapvetően a részvénytársaságok esetében a felügyelőbizottság, más társaságok esetében pedig a részvényesi közgyűlés hozza meg. A társaságnak a döntést követően kötelessége értesíteni a kérelmezőt a döntés tartalmáról.

A Japán Társasági Törvény (日本の会社法) 139. cikke világosan meghatározza az átruházási jóváhagyás döntéshozó szervét, és előírja az értesítési kötelezettséget a döntés meghozatalát követően. Azonban a társaság alapszabályában ettől eltérő rendelkezések is megállapíthatók. Az értesítés elmulasztása esetén a “vélelmezett jóváhagyás” kockázata merül fel.

A társaság vagy a kijelölt vevő általi visszavásárlás Japánban

Amennyiben a társaság úgy dönt, hogy nem hagyja jóvá az átruházást, és az átruházás jóváhagyását kérő személy visszavásárlást igényel, a társaságnak kötelezettsége van megvásárolni az érintett részvényeket. Amikor a társaság végzi a visszavásárlást, erre a döntésre a részvényesek közgyűlésének különleges határozata szükséges. A társaság választhatja azt is, hogy egy ‘kijelölt vevőt’ jelöl ki, aki helyette megvásárolja az érintett részvények egészét vagy egy részét. Ezt a kijelölést alapvetően a részvényesek közgyűlésének vagy a felügyelőbizottság határozata alapján hajtják végre.

Ha a társaság úgy dönt, hogy megvásárolja a részvényeket, köteles a visszavásárlási díjnak megfelelő összeget letétbe helyezni egy letéti helyen, és a letétet igazoló okiratot átadni az átruházás stb. jóváhagyását kérő személynek.

A Japán társasági törvény (Japanese Corporate Law) 140. cikke szabályozza a társaság visszavásárlási kötelezettségét, ha nem hagyja jóvá az átruházást, valamint a kijelölt vevő kijelölésére vonatkozó előírásokat. A Japán társasági törvény 141. cikke részletesen meghatározza az eljárásokat a társaság általi részvényvisszavásárlás esetén, beleértve az értesítést, a visszavásárlási díj letétbe helyezését és a részvények letétbe helyezését.

A feltételezett jóváhagyás rendszere Japánban

Amennyiben egy társaság átruházási jóváhagyási kérelmet kap, és nem hajtja végre a megfelelő eljárásokat a meghatározott időn belül, úgy tekintendő, hogy a társaság jóváhagyta az átruházást. Ezt nevezzük “feltételezett jóváhagyásnak”.  

A japán társasági törvény (145. cikk) meghatározza a feltételezett jóváhagyás létrejöttének konkrét feltételeit. Például, ha a társaság nem küld elutasító értesítést az átruházás jóváhagyásának kérelmezésétől számított két héten belül (vagy az alapszabályban meghatározott rövidebb időn belül), vagy ha az elutasító értesítés után a társaság vagy a kijelölt vevő nem küld vételi értesítést vagy letétbe helyezést igazoló okiratot a meghatározott időn belül, akkor ezek a helyzetek megfelelnek a feltételezett jóváhagyásnak. Az időszámítás során a japán polgári törvénykönyv (97. cikk 1. bekezdés) elveit (érkezési elv) alkalmazzák.  

A japán társasági törvény (145. cikk) szabályozza a “feltételezett jóváhagyás” rendszerét, amely szerint, ha a társaság nem hajtja végre az átruházási jóváhagyási kérelemre adott értesítést vagy a vételi eljárást a meghatározott időn belül (például: 2 hét, 40/10 nap), akkor az átruházást jóváhagyottnak kell tekinteni. Ez szigorú időbetartási kötelezettséget ró a társaságra. Az időszak elmulasztása esetén a társaság akaratlanul is jóváhagyottnak tekinti a részvényátruházást, ami jelentős hatással lehet a későbbi részvényesi szerkezetre és a vállalatirányításra. Ha a társaság nem tudja betartani ezt az időszakot, az nem csupán az eljárás késedelmét jelenti, hanem a vezetőség jó irányítási gyakorlatának és hűséges kötelességének megsértésével járó kockázatot is magában hordozza. Különösen azok számára, akik nem nyilvános társaságokként korlátozásokat állítanak fel az átruházások elkerülése érdekében, a feltételezett jóváhagyás súlyos kormányzati problémákat okozhat. A “feltételezett jóváhagyás” rendszere azt mutatja, hogy a társaságoknak rendkívül magas szintű figyelmet és gyors reagálást kell biztosítaniuk a korlátozott átruházású részvények kezelésében. Ez nem csak az eljárások befejezését jelenti, hanem azt is, hogy a folyamat során a szigorú időgazdálkodás közvetlenül befolyásolja a társaság jogi stabilitását és a vállalati stratégia megvalósítását, ami mélyebb jogi felelősséget emel ki.

A részvényesi névjegyzék szerepe és kezelése a japán jogrendszerben

A részvényesek nyilvántartásában szereplő adatok Japánban

A részvénytársaságoknak kötelezően vezetniük kell egy „részvényesek nyilvántartását”, amely a részvényesekkel kapcsolatos fontos információkat tartalmazza. A nyilvántartás alapvető eszköz a részvényesek azonosításához és jogosultságaik gyakorlásának elismeréséhez. A japán társasági törvény (121. cikk) konkrétan meghatározza, hogy milyen adatokat kell a részvényesek nyilvántartásában feltüntetni.

A japán társasági törvény (121. cikk) előírja, hogy a részvényesek nyilvántartásában a következő adatokat kell rögzíteni:

1. A részvényes neve vagy megnevezése és címe. Amennyiben a részvényes egy személy, úgy a nevét és címét, ha jogi személy, akkor a megnevezését és a székhelyét kell feljegyezni.
2. A részvényes által birtokolt részvények száma. Amennyiben a társaság különböző típusú részvényeket bocsát ki, úgy a részvények típusát és az egyes típusok darabszámát is fel kell tüntetni.
3. A részvényes által a részvények megszerzésének dátuma. Ez a részvények átruházásának jogi hatálybalépésének napját, vagy azt a napot jelenti, amikor a társaság a névre szóló átruházási kérelmet fogadja.
4. Amennyiben a részvénytársaság részvénykönyvet vezet, a vonatkozó részvények részvénykönyvi számát. Továbbá, a zálogjogot érintő adatokat (japán társasági törvény 148. cikk) és a bizalmi vagyon megjelenítésére vonatkozó adatokat (japán társasági törvény 154. cikk 2) is fel kell tüntetni. Amennyiben a tőzsdei társaság forgalomképes részvényeket bocsát ki, a japán értékpapírok és részvények forgalomképességére vonatkozó törvény vonatkozik, és a részvényesek nyilvántartása a forgalomképességi rendszeren belül kerül rögzítésre. A Japánban élő külföldi állampolgárok esetében a nevet kanji vagy katakana írásjelekkel, a nem Japánban élő külföldiek esetében pedig alapvetően latin betűkkel és számokkal kell rögzíteni.

A részvényesek nyilvántartásában kötelezően szerepelnie kell a részvényes nevének, megnevezésének és címének, és a forgalomképes részvények esetében a Japánban élő külföldiek nevét kanji vagy katakana írásjelekkel, a nem Japánban élő külföldiekét pedig latin betűkkel és számokkal kell rögzíteni. Külföldi részvényesek esetében nem elég csupán a nevet és címet rögzíteni, hanem az adatokat a japán rendszernek megfelelően kell bejegyezni. Különösen a nem Japánban élő külföldiek számára fontos, hogy nevüket nem kell japánul rögzíteni, viszont a pontos latin betűs és számjegyes bejegyzés létfontosságú lehet. Ez a különbség azt a gyakorlati kihívást jelzi, amely a külföldi részvényesek számára felmerülhet, ha a nevük vagy adataik helytelen bejegyzése miatt a társaság által küldött értesítéseket nem kapják meg. Például, ha a cím változásáról szóló értesítés nem megfelelően történik meg, a részvényes fontos értesítéseket nem kaphat meg, ami hátrányt jelenthet számára. Ezért, amikor külföldi állampolgárok japán részvényeket szereznek, nem csak a részvények megszerzésére kell figyelniük, hanem a részvényesek nyilvántartásába való bejegyzésre vonatkozó japán különleges gyakorlati szokásokra és az ezzel járó információkezelés fontosságára is, és megfelelő intézkedéseket kell hozniuk.

A részvényesi névjegyzék kezelőjének szerepe Japánban

A tőzsdén jegyzett és egyéb nagyszámú részvényessel rendelkező vállalatok esetében számos adminisztratív feladat merül fel, mint például a részvényesi névjegyzék elkészítése és kezelése, a részvényesi közgyűléssel kapcsolatos ügyintézés, osztalékfizetések és egyéb műveletek. Ezek a feladatok szakértelmet és nagy léptékű rendszereket igényelnek. Emiatt a vállalatok az alapszabályban meghatározottak szerint megbízhatják a ‘részvényesi névjegyzék kezelőjét’, aki szakosodott szolgáltatóként végzi ezeket a tevékenységeket.

Japán gyakorlatában a Mitsubishi UFJ Trust and Banking, a Sumitomo Mitsui Trust Bank, a Mizuho Trust Bank és más hitelintézetek, valamint a Japan Securities Agents, a Tokyo Securities Transfer Agent, az IR Japan és más szakosodott értékpapír-ügynökségek látják el a részvényesi névjegyzék kezelőjének feladatait.

A részvényesi névjegyzék kezelése széleskörű feladatokat foglal magában, különösen a nagyvállalatok esetében, ahol hatalmas mennyiségű adminisztratív munka keletkezik. A japán társasági törvény (2005) 123. cikke lehetővé teszi, hogy ezeket a feladatokat szakosodott részvényesi névjegyzék kezelőre bízzák. A szakosodott szolgáltatókra való kihelyezéssel a vállalatok megszabadulhatnak a bonyolult részvényesi adminisztrációs terhektől. Ennek eredményeként a vállalatok a főtevékenységre koncentrálhatnak, és az üzleti erőforrásokat hatékonyabban oszthatják el. A szakosodott részvényesi névjegyzék kezelők szigorú jogi követelmények és fejlett információfeldolgozási rendszerek alapján végzik munkájukat. Ez biztosítja a részvényesi névjegyzék pontosságát és megbízhatóságát, növelve ezzel a tőkepiac átláthatóságát és hatékonyságát. A befektetők biztonságban érezhetik magukat, tudván, hogy jogosultságaik megfelelően kezeltetnek. Így a részvényesi névjegyzék kezelőjének rendszere nem csupán adminisztratív feladatok kihelyezését jelenti, hanem fontos infrastruktúraként működik, amely elősegíti a japán vállalatok hatékony működését és egyidejűleg növeli a tőkepiac megbízhatóságát és funkcionalitását.

A részvényesi névjegyzék megőrzése és a betekintési, valamint másolatkérési jog Japánban

A részvénytársaságoknak kötelezően meg kell őrizniük a részvényesi névjegyzéket a székhelyükön Japánban. Amennyiben van részvényesi névjegyzék-kezelőjük, úgy annak üzleti helyiségében kell azt megőrizni. A részvényeseknek és hitelezőknek joguk van a társaság munkaideje alatt bármikor kérni a részvényesi névjegyzék megtekintését vagy annak másolatát.

A Japán Társasági Törvény (2005) 125. cikke rögzíti a részvényesi névjegyzék megőrzésének kötelezettségét, valamint a részvényesek és hitelezők betekintési és másolatkérési jogát. Azonban a társaság jogosult visszautasítani a kérést, ha a kérelmező nem a jogosultságának megőrzésével vagy gyakorlásával kapcsolatos vizsgálat céljából teszi azt, ha a kérelem a társaság működését akadályozza vagy a részvényesek közös érdekeit sérti, illetve ha a részvényesi névjegyzék megtekintésével vagy másolatával nyert információkat harmadik félnek profitért cserébe közölni kívánja.

Jogi szempontok, amelyekre külföldi befektetőknek figyelniük kell, amikor részvényeket szereznek Japánban

A japán deviza és külkereskedelemi törvény (外為法, GAITŌHŌ) alkalmazási köre

Amikor külföldi befektetők japán vállalatok részvényeit szereznek meg, nemcsak a japán társasági törvényt, hanem a japán deviza és külkereskedelemi törvényt (外為法, GAITŌHŌ) is figyelembe kell venniük. A GAITŌHŌ előírja a külföldi befektetők által végrehajtott japán vállalatokba történő befektetések („belföldi közvetlen befektetések stb.”) előzetes bejelentését vagy utólagos jelentését annak érdekében, hogy megvizsgálják, nem fenyegetik-e a japán nemzetbiztonságot.

Ha külföldi befektetők japán részvényeket szereznek meg, akkor a japán társasági törvény mellett a japán deviza és külkereskedelemi törvény (外為法, GAITŌHŌ) rendelkezéseit is alkalmazni kell. Ez azt jelenti, hogy egyetlen tranzakcióra – a részvényátadásra – több különböző törvény is vonatkozik. A társasági törvény a részvényátadás jogi érvényességét és eljárását szabályozza, míg a GAITŌHŌ további bejelentési és jelentési kötelezettségeket ír elő a befektetés nemzetbiztonsági hatásainak felügyelete céljából. A külföldi befektetőknek egyszerre kell megfelelniük saját országuk törvényeinek, a japán társasági törvénynek és a japán deviza és külkereskedelemi törvénynek (外為法, GAITŌHŌ). Ez növeli a megfelelési követelmények összetettségét, és szakértői jogi tanácsadás nélkül nehéz lehet a megfelelő eljárásokat végrehajtani. A külföldi befektetők számára a japán részvények megszerzése nem egyetlen jogi kérdés, hanem több törvény összefonódásával járó bonyolult határokon átnyúló tranzakció, ahol az egyes jogrendszerek követelményeinek átfogó megértése és betartása a siker kulcsa.

A Japánban történő külföldi közvetlen befektetések és a meghatározott szerzemények áttekintése

A japán devizatörvény szerint a “külföldi befektető” olyan nem lakos személyeket, külföldi jogi személyeket, olyan társaságokat, amelyekben a külföldi jogi személyek több mint 50%-os szavazati jogot birtokolnak, befektetési tevékenységet folytató társulásokat, illetve olyan szervezeteket jelent, amelyekben a nem lakosok többségi részesedést képviselnek a tisztségviselők között.

• Külföldi közvetlen befektetés: A külföldi közvetlen befektetés magában foglalja a belföldi tőzsdén jegyzett vállalatok részvényeinek vagy szavazati jogainak megszerzését (amennyiben a befektetési arány vagy a szavazati jog aránya eléri az 1%-ot), a belföldi nem tőzsdén jegyzett vállalatok részvényeinek vagy tulajdoni hányadainak megszerzését (kivéve, ha a szerzés más külföldi befektetőtől történik), a belföldi jogi személyek üzleti céljainak lényeges megváltoztatásához való hozzájárulást, valamint a belföldi fióktelepek létesítését.
• Meghatározott szerzemény: A meghatározott szerzemény alatt azt értjük, amikor a külföldi befektető belföldi nem tőzsdén jegyzett vállalatok részvényeit vagy tulajdoni hányadait “más külföldi befektetőtől” veszi át. Ez a külföldi közvetlen befektetéstől eltérő kategória.

A japán devizatörvény szerinti eljárások a következőképpen oszlanak meg:

• Előzetes bejelentés: Szükséges, ha a külföldi befektető állampolgársága vagy tartózkodási helye Japántól és a közzétételi országtól eltérő, vagy ha a befektetési célpont üzleti tevékenysége meghatározott iparágakat foglal magában.
• Utólagos jelentés: Szükséges az előzőektől eltérő esetekben, vagyis ha a külföldi befektető állampolgársága vagy tartózkodási helye Japán vagy a közzétételi ország, illetve ha a befektetési célpont üzleti tevékenysége nem tartalmaz meghatározott iparágakat. Az előzetes bejelentés alóli mentesség igénybevétele esetén is szükséges az utólagos jelentés.
• Előzetes bejelentés alóli mentesség: Bizonyos előírások betartása mellett nem szükséges az előzetes bejelentés, és elegendő az utólagos jelentés. Ezt a rendszert korlátozott számú külföldi befektető, például bizonyos külföldi pénzügyi intézmények vagy SWF-ek vehetik igénybe. A mentességi előírások megsértése esetén intézkedési parancs tárgyává válhatnak.

Előzetes bejelentési és utólagos jelentéstételi eljárások Japánban

Amennyiben előzetes bejelentés szükséges, a külföldi befektetőknek kötelező a tervezett tranzakció dátumát megelőzően hat hónappal a Japán Bankon keresztül benyújtaniuk a bejelentési nyomtatványt a pénzügyminiszternek és az illetékes üzleti miniszternek. A bejelentés elfogadását követően alapesetben egy 30 napos „tiltott időszak” van érvényben, amikor a tranzakciót nem lehet végrehajtani, azonban, ha a kormány úgy ítéli meg, hogy nem jelent problémát a nemzetbiztonság szempontjából, akkor a tiltott időszakot lerövidíthetik. Azonban, ha az ellenőrzés több időt vesz igénybe, a tiltott időszak akár négy hónapig is meghosszabbodhat.

Az utólagos jelentéstételi kötelezettség alá eső tranzakciók esetében a jelentést a tranzakció befejezését követő 45 napon belül kell benyújtani. Az előzetes bejelentési kötelezettség a külföldi befektetőkre vonatkozik, míg az átvevő vállalatoknak alapvetően nincs ilyen kötelezettségük.

A japán devizatörvény megsértésének kockázatai és büntető intézkedések

Amennyiben a külföldi befektetők megszegik a japán devizatörvény (Foreign Exchange and Foreign Trade Act) alapján előírt bejelentési kötelezettséget, súlyos büntető intézkedésekkel sújthatók. Például, ha valaki szándékosan hamis bejelentést tesz, annak ellenére, hogy előzetes bejelentésre lett volna szükség, akár 100 millió jen (több mint 250 millió forint) feletti pénzbírsággal is sújtható. Továbbá, ha valaki bejelentés nélkül hajt végre befektetést, vagy nem tesz eleget a hatósági intézkedési utasításoknak, akkor büntetőjogi felelősségre vonható, vagy a pénzügyminiszter és a szakminiszter által kiadott részvényeladási és egyéb intézkedési utasítások alá eshet. Ezeket a szabálytalanságokat különösen szigorúan kezelik, mivel azok a gazdasági biztonság és a nemzeti érdekek szempontjából kritikusak lehetnek, beleértve a technológiai kiszivárgást is.

A japán devizatörvény alapján a bejelentési kötelezettség a külföldi befektetőkre hárul, és megszegésük esetén magas pénzbírságokkal vagy részvényeladási utasításokkal sújthatók. Amikor egy japán vállalat külföldi befektetőtől kap befektetést, a vállalatnak nincs közvetlen bejelentési kötelezettsége, ami azt jelenti, hogy ha a külföldi befektető elmulasztja a devizatörvény szerinti eljárásokat, a vállalat nehezen ismerheti fel ezt a tényt. Azonban, ha a külföldi befektető megszegi a devizatörvényt, az befektetés maga is törvénytelen lehet, ami végül a befektetett vállalat részvényeinek eladási utasításához vezethet, és így hatással lehet a befektető vállalatra is. Ez váratlan üzleti kockázatot jelenthet a befektetett vállalat számára. Annak ellenére, hogy a befektetett vállalatok nem viselnek közvetlen bejelentési kötelezettséget a devizatörvény alapján, létfontosságú, hogy ellenőrizzék, a külföldi befektetők betartják-e a devizatörvényt, mivel ez közvetlenül befolyásolja a befektetett vállalat jogi stabilitását és üzleti folytonosságát. A külföldi befektetőknek tudatában kell lenniük annak, hogy saját megfelelőségük közvetlenül kapcsolódik a befektetett vállalat stabilitásához, és a befektetett vállalatok számára is elengedhetetlen, hogy a külföldi befektetőkkel egyértelmű megállapodást formáljanak és ellenőrzéseket végezzenek a devizatörvény betartásával kapcsolatban, hogy elkerüljék a potenciális kockázatokat.

Összefoglalás

A japán társasági jog szerinti részvényátruházási szabályok a szabad átruházás elvén alapulnak, ugyanakkor többrétegű jogi keretrendszer részét képezik, mint például a korlátozott átruházhatóságú részvények jóváhagyási eljárásai, a részvényesi névjegyzék kezelése, valamint a külföldi befektetőkre vonatkozó devizajogi szabályozások. Ezeket a bonyolult szabályokat pontosan megérteni és a megfelelő eljárásokat követni elengedhetetlen a zökkenőmentes részvényátruházás megvalósítása és a váratlan jogi kockázatok elkerülése érdekében. A Monolith Jogügyi Iroda széleskörű ügyfélkörrel rendelkezik Japánban, a tőzsdei vállalatoktól a startupokig, és bőséges tapasztalattal és szakértelemmel szolgál a vállalati jog, M&A és nemzetközi ügyletek terén. Különösen több olyan munkatársunk van, akik rendelkeznek kaliforniai és más külföldi jogi képesítésekkel, és akik mélyrehatóan értik mind a japán jogrendszert, mind a külföldi üzleti szokásokat, így képesek komplex jogi kihívásokkal szembenézni és sokoldalú támogatást nyújtani a külföldi befektetők számára. A japán részvényátruházással kapcsolatos kérdéseivel forduljon bizalommal a Monolith Jogügyi Irodához.