A tőzsdei bevezetési vizsgálatot befolyásoló hírnév károk - Konkrét példák és megoldások ismertetése

Amikor egy vállalat saját részvényeinek tőzsdére vitelét kívánja kérvényezni a Mothers, a JASDAQ, a Tokyoi Értéktőzsde és más tőzsdék felé, szükséges az “IPO-vizsgálatot” (上場審査) elvégezni.

Az IPO-vizsgálatot két részre osztják: az egyiket a főkönyvvizsgáló értékpapír-cég által végzett “Felvételi vizsgálat” (引受審査), a másikat pedig a tőzsdék által végzett “Nyilvános vizsgálat” (公開審査) alkotja.

Ezekben az IPO-vizsgálatokban a tőzsdék IPO-vizsgálati kritériumai alapján történik a vizsgálat. Ebben a folyamatban problémát jelenthet az interneten található negatív információ, az úgynevezett hírnév károsodás. Ha a hírnév károsodása súlyos, akkor annak kezelése elengedhetetlen.

Előre le kell szögezni, hogy az interneten található hírnév károsodás, amíg az csak “híresztelés”, nem tükrözi a vállalat valós helyzetét.

Az utóbbi időben azonban különösen fontos, hogy a főkönyvvizsgáló értékpapír-cég negatív benyomást szerezhet, ami befolyásolhatja az IPO-vizsgálatot, ezért a főkönyvvizsgáló értékpapír-cég szemmel is szigorúan figyeli az internetes hírnevet.

Ezért bemutatjuk az IPO-vizsgálat szerkezetét, milyen hírnév károsodás válhat problémává a vizsgálat során, és milyen intézkedéseket lehet tenni a hírnév károsodás ellen.

A tőzsdei bevezetési kritériumok szerkezete

Például a Tokiói Értéktőzsde esetében a tőzsdei bevezetési kritériumokat először az értékpapír tőzsdei bevezetési szabályzat határozza meg, amely az üzleti szabályzatot követi. Ez a szabályzat a cikk írásának időpontjában a legfrissebb változat (2018. június 1-jei (Heisei 30) részleges módosítás után), amely összesen 1606 cikkből áll, és “az üzleti szabályzat 1. cikkének 3. bekezdésének 4. pontja alapján meghatározza az értékpapírok tőzsdei bevezetését, a tőzsdei bevezetés kezelését, a tőzsdei bevezetés megszüntetését és más, a tőzsdei bevezetéshez szükséges kérdéseket”. Ezt követi az értékpapír tőzsdei bevezetési szabályzat végrehajtási szabályzata, amely szabályként van meghatározva.

Ez a tőzsdei bevezetési kritérium nagyjából két részre osztható: a “formai ellenőrzés” kritériumaira és a “lényegi ellenőrzés” kritériumaira. A formai ellenőrzési kritériumok a részvényesek számát, a forgalomban lévő részvényeket, a piaci kapitalizációt, az üzletmenet éveit, a profitot vagy a nettó eszközértéket stb. jelentik. Ezek szó szerint “formai” ellenőrzési kritériumok, tehát ha megfelelő számadatokat állít be és betartja azokat, akkor képes lesz teljesíteni ezeket a kritériumokat.

Mi az a valós vizsgálati kritérium?

A vállalatok működésének valós helyzetét vizsgáló kritérium a “valós vizsgálati kritérium”, amelyben a “hírnév károsodása” válik problémává. Például a Mothers esetében az alábbi öt pont a vizsgálati kritérium.

• A vállalat tevékenységének, kockázati információinak stb. megfelelő közzététele: a vállalat tevékenységének, kockázati információinak stb. közzétételére alkalmas helyzetben van.
• A vállalatgazdálkodás egészséges működése: a vállalkozás tisztességesen és hűségesen működik.
• A vállalat vállalati kormányzásának és belső ellenőrzési rendszerének hatékonysága: a vállalati kormányzás és a belső ellenőrzési rendszer a vállalat méretéhez és érettségéhez igazodva van kialakítva, és megfelelően működik.
• Az üzleti terv ésszerűsége: megfelelően ésszerű üzleti tervet dolgozott ki, és rendelkezik az üzleti terv végrehajtásához szükséges üzleti alapokkal, vagy van ésszerű kilátás arra, hogy ezeket kialakítja.
• Egyéb, a Tőzsde által a közjó vagy a befektetővédelem szempontjából szükségesnek ítélt kérdések.

A JASDAQ esetében az alábbi öt pont a vizsgálati kritérium.

• A vállalat fennmaradása: nincs olyan helyzet, amely veszélyeztetné a vállalkozás folytatását.
• Egészséges vállalati kormányzás és hatékony belső ellenőrzési rendszer: a vállalat méretéhez igazodó vállalati kormányzás és belső ellenőrzési rendszer van kialakítva, és hatékonyan működik.
• A vállalati magatartás megbízhatósága: nincs kilátás arra, hogy a vállalat olyan magatartást tanúsítana, amely zavart okozna a piacon.
• A vállalati tevékenység stb. közzétételének megfelelősége: a vállalat tevékenységének stb. közzétételére alkalmas helyzetben van.
• Egyéb, a Tőzsde által a közjó vagy a befektetővédelem szempontjából szükségesnek ítélt kérdések.

Konkrét irányelvek

A fent említett “valós vizsgálati kritériumok”, például a “vállalatok fennmaradása: a vállalkozási tevékenység folytatását nem veszélyeztető helyzet” konkrétan milyen szempontokat vizsgál, ezt a “Tőzsdei vizsgálatokkal kapcsolatos irányelvek” és az “Új tőzsdei bevezetési irányelvek” (japán: 上場審査等に関するガイドライン, 新規上場ガイドライン) határozzák meg, és ezek az irányelvek konkretizálják ezeket a kérdéseket.

Például a “vállalatok fennmaradása” esetében:

(1) Az új tőzsdei bevezetésre jelentkező vállalatcsoport eredménye és pénzügyi helyzete nem veszélyezteti a vállalat jövőbeli fennmaradását. Ebben az esetben, ha a következő a vagy b pontok valamelyikére vonatkozik, a vállalat eredményét és pénzügyi helyzetét úgy kezeljük, mintha nem veszélyeztetné a vállalat fennmaradását.
a Ha van reális kilátás arra, hogy az új tőzsdei bevezetésre jelentkező vállalatcsoport képes fenntartani a legutóbbi eredményét és pénzügyi helyzetét.
b Ha az új tőzsdei bevezetésre jelentkező vállalatcsoport eredménye vagy pénzügyi helyzete romlik, vagy nem megfelelő, és a vállalatcsoport eredményének és pénzügyi helyzetének jövőbeli javulása vagy javítása objektív tényeken alapul, vagy a helyzet javulását el lehet ismerni.

[PDF] Új tőzsdei bevezetési útmutató[ja]

Ez azt jelenti, hogy ez a “fennmaradás” kérdése a vállalati tevékenység és a jövedelem folytonosságát is érinti.

Ebben a cikkben csak általános magyarázatot adunk, a pontos szövegért és részletes magyarázatért tekintse meg a Japán Tőzsdei Csoport által a weboldalán közzétett, tőzsdei és évenkénti új tőzsdei bevezetési útmutatókat.

A tőzsdei bevezetési vizsgálati kritériumokban különösen problémásnak tekintett pontok

A fentiekben ismertetett tőzsdei bevezetési vizsgálati kritériumok alapján, a valós vizsgálat során különösen nagy problémának tekintett pontok általában az alábbi 5 elemre vezethetők vissza.

• A vállalat folytonossága és jövedelmezősége: a stabil nyereség elszámolásának lehetősége
• A vállalatirányítás egészséges működése: a vezetőség tisztessége, stb.
• Vállalati kormányzás, stb.: személyi feltételek biztosítása, stb.
• Az információk helytállósága: pénzügyi adatok közzététele
• Közérdek és befektetővédelem: a vállalati tevékenységet és teljesítményt befolyásoló viták megléte

És az interneten található negatív információk, az úgynevezett hírnév károsító információk jelenléte, az alábbiakban ismertetett módon kapcsolódik a fent említett pontokhoz.

Példa 1: Zavaró telefonhívások és hírnév

Ha egy erős értékesítési képességgel rendelkező vállalat a tőzsdei bevezetés előkészítése előtt úgynevezett telefonos értékesítést folytatott, előfordulhat, hogy a korábbi negatív információk megmaradnak az úgynevezett zavaró telefonhívások adatbázisában vagy anonim fórumokon. Különösen gyakoriak az alábbi esetek:

1. A tőzsdei bevezetés előkészítése előtt használták az úgynevezett összesített dokumentumkérési oldalakat
2. Ha a vállalat dokumentumkérését fogadták az összesített dokumentumkérés révén, telefonhívást indítottak a weboldalról megadott ügyféltelefonszámra
3. Az összesített dokumentumkérési oldalak felhasználói között vannak olyanok, akik nem emlékeznek arra, hogy “melyik vállalattól kérték a dokumentumokat” pontok vagy más célok miatt, és ha telefonhívást kapnak, azt gondolják, hogy “valahonnan kiszivárgott a névjegyzék és telefonhívást kaptam”
4. Ilyen emberek azt állítják az interneten, hogy “ez a vállalat zavaró telefonhívásokat indít”, és ez megmarad.

Ha ilyen bejegyzések léteznek, lehetséges, hogy a vállalat bevételi struktúráját úgy értékelik, hogy az “zavaró telefonhívásokra” támaszkodik, amelyek illegálisak és társadalmilag elítélendőek, és annak folytonossága kétséges.

A fent említett esetekben nem lehet kijelenteni, hogy el kell fogadni a “zavaró telefonhívások” negatív hírnevét. Egy ügyvéd segítségével tárgyalásokat folytathat az adatbázis weboldallal, és lehetséges, hogy törölheti a negatív bejegyzéseket.

https://monolith.law/reputation/jpnumber-reviews-deletion[ja]

Példa 2: Kapcsolatok antiszociális erőkkel

Az alapítástól napjainkig a vezetők közül néhányanról olyan negatív információk léteznek, amelyek antiszociális erőkkel való kapcsolatot sugallnak. Ez a vállalatvezetés egészséges működése szempontjából komolyan megkérdőjelezhető. Ha ezek az antiszociális erőkkel való kapcsolatok alaptalanok, rendkívül fontos, hogy ügyvédhez forduljunk, és töröljük ezeket a negatív információkat.

Megjegyzendő, hogy ezek az információk nem mindig vannak egyértelműen megfogalmazva, gyakran “gyanú” formájában kerülnek fel a netre.

Ugyanakkor nem mondható, hogy “ha nincs egyértelmű megfogalmazás, akkor nem lehet törölni”.

https://monolith.law/reputation/suspicion-defamation-case-law[ja]

Példa 3: Rossz hírnévvel rendelkező cégek

A munkajogi szabályok megsértése és hasonló okokból kifolyólag rossz hírnévvel rendelkező cégek létezése komoly problémát jelenthet, mind a munkaerő toborzás, mind a vállalati kormányzás szempontjából. Ezen kívül, konkrétan:

A munkásszövetségek helyzetével kapcsolatban
A munkásszövetséggel való viták miatt nem áll-e fenn a helyzet, hogy a kérelmező cégcsoport üzleti tevékenysége jelentősen akadályoztatva van.

Ezek a kérdések is felmerülhetnek.

A rossz hírnévvel rendelkező cégek esetében előfordulhat, hogy azok anonim fórumokon vagy álláskeresési oldalakon szerepelnek, de mindezeket eltávolíthatják a bírósági eljárásokon kívüli tárgyalások vagy bírósági eljárások során, ügyvédek segítségével.

https://monolith.law/reputation/black-companies-dafamation[ja]

https://monolith.law/reputation/deletion-companies-bad-reputation-on-job-site[ja]

Példa 4: Könyvelési csalás gyanúja

A múltbeli pénzügyi kimutatásokkal kapcsolatos helytelen eljárások, könyvelési csalások és hasonló gyanúk problémát jelenthetnek a közzététel megfelelőségének szempontjából.

A “múltbeli törvénytelen cselekmények” tartalmú bejegyzések gyakran becsületsértésnek minősülnek, legalábbis ha nincsenek ilyen tények, ezért szükség van a hírnév károsodásának kezelésére.

Példa 5: Problémás értékesítési tevékenység

Például, ha olyan negatív bejegyzések jelennek meg, amelyek szerint valaki törvénytelen értékesítési tevékenységet folytatott, például étrend-kiegészítőkkel kapcsolatban megsértve a ‘Japán Gyógyszereszköz Törvényt’ (Yakkihō), ezek a bejegyzések arra utalnak, hogy a jövőben visszatérítési igényekkel kapcsolatos peres eljárások indulhatnak az ilyen értékesítési tevékenységek miatt. Ezek a viták befolyásolhatják a vállalat működését és teljesítményét, és a közjó és a befektetővédelem szempontjából is problémásnak tekinthetők.

Nem csak a ‘Japán Gyógyszereszköz Törvény’ megsértése esetén, hanem ha olyan bejegyzések vannak, amelyekben a vásárlók csalásról, megtévesztésről panaszkodnak, vagy jogellenes tevékenységet állítanak, érdemes jogi tanácsadóhoz fordulni, és megvizsgálni, hogy ezeket a bejegyzéseket törölni lehet-e.

https://monolith.law/reputation/delationrequest-for-defamation[ja]

Összefoglalás

A fent említett öt példa csupán illusztráció, de az interneten terjedő hírnév károsodása számos ponton problémát jelenthet a tőzsdei bevezetési kritériumokkal kapcsolatban.

Különösen manapság a vezető befektetési bankok által végzett felvételi vizsgálatok szigorodnak. Ha a tőzsdei bevezetés után közvetlenül bármilyen botrány történik, az a befektetési bank felvételi vizsgálati osztályának felelősségét is felveti. Ezért már a felvétel előtti szakaszban szigorúan vizsgálják a botrányok kialakulásának lehetőségét, és ha a tőzsdei bevezetés jóváhagyása után olyan problémák merülnek fel, mint a zaklató telefonhívások, a társadalmi erőkkel való kapcsolatok kiderülése, munkaügyi problémák, helytelen könyvelési gyakorlatok, visszatérítési igények peres eljárásai vagy a Fogyasztói Életközpont beavatkozása, akkor valószínűleg nem hajtják végre a felvételt.

Az interneten terjedő hírnév károsodása, amíg az csak “híresztelés”, alapvetően nem tükrözi a vállalat “valós állapotát”, de még a vezető befektetési bankok negatív reakciójának elkerülése érdekében is szükség van megfelelő intézkedésekre. Az általunk bemutatott “zaklató telefonhívások” és “fekete vállalatok” stb. internetes információk, amíg azok csak “híresztelések”, törölhetők. Javasoljuk, hogy azonnal konzultáljon szakértői tudással rendelkező ügyvéddel.