M&A 'Prosedur Alih Usaha': Penjelasan, Keuntungan & Kerugian, Apa yang Harus Diperhatikan?

Bagi para pemimpin perusahaan, bukanlah hal yang mudah untuk memulai bisnis baru dan menjalankannya dengan lancar. Di sisi lain, ‘Peralihan Bisnis’ yaitu menjual bisnis penting kepada pihak ketiga juga bukanlah keputusan dan tindakan yang dapat diambil dengan mudah.

Dalam M&A, ‘Peralihan Bisnis’ adalah keputusan manajemen yang dipilih pada saat seperti apa, bagaimana prosedur yang harus dilakukan untuk melaksanakannya, apa saja keuntungan dan kerugiannya, dan banyak hal yang mungkin belum Anda ketahui.

Kali ini, kami akan menjelaskan dengan mudah tentang skema ‘Peralihan Bisnis’ yang merupakan keputusan manajemen besar bagi para pemimpin, keuntungan dan kerugian, serta poin-poin penting dalam prosedur.

Ciri-ciri Pengalihan Bisnis

Pengalihan bisnis adalah salah satu metode M&A yang menjual sebagian atau seluruh bisnis perusahaan kepada pihak ketiga. Jika menjual sebagian bisnis, ini disebut “penjualan sebagian”, dan jika menjual seluruh bisnis, ini disebut “penjualan seluruh”.

Bisnis mencakup aset tak berwujud seperti “goodwill” dan “brand”, hak paten dan pengetahuan khusus sebagai properti intelektual, teknologi, tenaga kerja, organisasi operasional, saluran penjualan, izin, pemasok, dan berbagai mitra bisnis lainnya, serta pabrik dan fasilitas.

Prinsipnya, untuk mewarisi bisnis, semua ini harus diatur dalam satu set, tetapi ciri khas pengalihan bisnis adalah bahwa Anda dapat memilih dan membeli hanya apa yang Anda butuhkan.

Selain pengalihan bisnis, ada juga metode “pemisahan perusahaan” sebagai metode suksesi bisnis. Jika Anda ingin mengetahui lebih lanjut, silakan lihat artikel di bawah ini.

Alasan Pembeli Memilih Alih Usaha

Pada tahun 2020 (Tahun Reiwa 2), Mitsubishi UFJ Research & Consulting melakukan survei terhadap sekitar 30.000 perusahaan kecil dan menengah di seluruh Jepang berjudul “Survei tentang Reorganisasi dan Integrasi Bisnis Perusahaan Kecil dan Menengah, dan Kerjasama antar Perusahaan”. Dalam survei tersebut, dua alasan utama pembeli memilih alih usaha adalah sebagai berikut:

• Memilih aset, karyawan, dan kontrak dengan mitra bisnis yang ingin diakuisisi – 65,6%
• Menghindari risiko tak terduga dan pengambilalihan utang di luar buku – 29,6%

Dari perspektif pembeli, keuntungan terbesar dari alih usaha adalah kemampuan untuk memilih secara selektif apa yang mereka inginkan, sambil menghindari hal-hal yang tidak diinginkan dan risiko.

Keuntungan Penjual dalam Alih Usaha

Sebagai Solusi Masalah Suksesi

Masalah terbesar yang dihadapi oleh pemilik usaha kecil dan menengah yang menua adalah kekurangan penerus.

Jika usaha ditutup, akan ada kekhawatiran tentang dampak negatif terhadap karyawan dan mitra bisnis seperti pemasok. Dengan alih usaha, Anda dapat memastikan kelangsungan usaha.

Memisahkan Bisnis yang Tidak Menguntungkan

Meskipun bisnis utama berjalan lancar, memiliki divisi yang tidak menguntungkan dapat memberikan dampak negatif pada manajemen perusahaan secara keseluruhan. Dalam kasus seperti itu, menjual bisnis yang tidak menguntungkan dapat mengurangi kerugian dan memungkinkan pemulihan manajemen.

Mendapatkan Pendanaan

Dana yang diperoleh dari alih usaha dapat digunakan untuk investasi dalam pengembangan teknologi atau peningkatan fasilitas untuk bisnis baru, atau untuk memperkuat dan memperluas bisnis utama.

Menyimpan Perusahaan

Kredit perusahaan yang telah dibangun selama bertahun-tahun, aset seperti tanah dan bangunan, dan hubungan dengan mitra bisnis dapat dipertahankan dengan memilih alih usaha.

Kerugian Penjual dalam Pengalihan Bisnis

Proses yang Rumit dan Memakan Waktu

Berbeda dengan pengalihan perusahaan, pengalihan bisnis memerlukan transfer dan pengalihan berbagai hal yang diperlukan untuk suksesi bisnis. Oleh karena itu, dibandingkan dengan metode M&A lainnya, prosesnya lebih banyak dan memakan waktu.

Ada beberapa hal yang tidak dapat diselesaikan hanya antara penjual dan pembeli, seperti kontrak dengan pihak ketiga dan kontrak kerja dengan karyawan yang terlibat dalam bisnis.

Resolusi Khusus Diperlukan dalam Rapat Umum Pemegang Saham

Kami akan menjelaskan secara detail dalam “Poin Penting dalam Proses Pengalihan Bisnis” di bagian berikutnya.

Ada Pajak Perusahaan

Pajak dikenakan pada “keuntungan transfer” yang dihasilkan dengan mengurangi nilai buku aset transfer dari jumlah transfer, tetapi jika Anda mentransfer dengan harga yang lebih rendah dari nilai buku, Anda akan mendapatkan keuntungan transfer negatif. Dalam hal ini, pajak perusahaan untuk bagian negatif akan dikurangi.

Potensi Kehilangan Tenaga Kerja yang Unggul

Karena diperlukan tenaga kerja dengan pengetahuan dan pengalaman yang diperlukan untuk mengoperasikan bisnis yang diwariskan, tidak jarang tenaga kerja juga berpindah sesuai keinginan pembeli bersamaan dengan pengalihan bisnis.

Ada kemungkinan bahwa karyawan yang merasa puas dengan bisnis tersebut akan muncul dan berharap untuk dipindahkan, dan ada risiko kehilangan tenaga kerja unggul sebagai gantinya untuk pengalihan bisnis.

Ada Kewajiban untuk Menghindari Persaingan

Dalam Hukum Perusahaan Jepang, kewajiban untuk menghindari persaingan berikut ini ditetapkan untuk penjual bisnis.

• Kecuali ada pernyataan keinginan lain dari pihak yang bersangkutan, dalam wilayah kota atau desa yang sama dan wilayah kota atau desa yang berdekatan, mereka tidak boleh menjalankan bisnis yang sama selama 20 tahun sejak hari penyerahan bisnis tersebut.
• Jika perusahaan yang mentransfer membuat perjanjian khusus bahwa mereka tidak akan menjalankan bisnis yang sama, perjanjian tersebut akan berlaku selama 30 tahun sejak hari penyerahan bisnis.
• Bahkan jika tidak termasuk dalam dua poin sebelumnya, perusahaan yang mentransfer tidak boleh menjalankan bisnis yang sama dengan tujuan persaingan yang tidak adil.

Proses Alih Usaha

Proses dasar alih usaha yang melibatkan banyak prosedur adalah sebagai berikut:

• Menyusun daftar aset yang akan dialihkan dan membuat rencana alih usaha
• Menentukan estimasi harga alih (valuasi)
• Membuat ringkasan proyek
• Menentukan penerima alih, melakukan negosiasi, dan menandatangani kontrak kesepakatan dasar
• Resolusi dewan direksi
• Penandatanganan kontrak alih usaha (dengan persetujuan rapat umum pemegang saham sebagai syarat)
• Persetujuan rapat umum pemegang saham atas kontrak alih usaha
• Pengajuan laporan khusus
• Pemberitahuan atau pengumuman kepada pemegang saham
• Resolusi khusus rapat umum pemegang saham
• Prosedur perubahan nama aset, dan kontrak dengan pihak terkait dan karyawan

Poin Penting dalam Prosedur Alih Usaha

Penaksiran Harga Alih

Untuk mengalihkan usaha, Anda harus mengevaluasi secara objektif berapa nilai usaha Anda dan menghitung harga alih. Anda dapat menerapkan metode penilaian nilai perusahaan secara langsung, tetapi ini memerlukan waktu dan biaya, dan hasilnya dapat berubah secara signifikan tergantung pada metode perhitungan, sehingga tidak sangat direkomendasikan untuk perusahaan kecil dan menengah.

Metode yang sering digunakan dalam penilaian nilai usaha adalah pendekatan yang menjadikan nilai usaha sebagai jumlah dari “aset transfer pasar” dan “hak usaha (goodwill)”.

Hak usaha (goodwill) mencakup aset tak berwujud seperti merek, teknologi, pengetahuan, organisasi operasional, dan hubungan dengan pelanggan, yang sulit untuk dikonversi menjadi uang, sehingga metode perhitungan yang sering digunakan adalah “keuntungan nyata dalam 2-5 tahun terakhir” × “rasio penilaian”. Rasio penilaian berbeda-beda tergantung pada industri dan tren.

Pengajuan Laporan Sementara

Perusahaan yang memiliki kewajiban untuk mengajukan laporan sekuritas berharga harus mengajukan “Laporan Sementara” dalam kasus berikut:

• Jika jumlah aset berkurang atau bertambah lebih dari 30% terhadap jumlah aset bersih pada akhir tahun fiskal terakhir karena alih usaha
• Jika penjualan berkurang atau bertambah lebih dari 10% terhadap hasil tahun fiskal terakhir karena alih usaha

Pemberitahuan atau Pengumuman kepada Pemegang Saham

Jika Anda melakukan alih usaha, perusahaan harus memberitahukan atau mengumumkan tentang pelaksanaan alih usaha kepada pemegang saham paling lambat 20 hari sebelum tanggal efektif. Pada saat yang sama, perusahaan juga memberikan kesempatan untuk meminta pembelian saham kepada pemegang saham yang menentang.

Resolusi Khusus Rapat Umum Pemegang Saham

Dalam hal penyerahan bisnis yang sesuai dengan salah satu dari berikut, persetujuan melalui resolusi khusus rapat umum pemegang saham harus diperoleh sebelum hari sebelum efeknya berlaku.

• Menyerahkan seluruh bisnis
• Menyerahkan bagian penting dari bisnis

Namun, sebagai pengecualian, resolusi khusus tidak diperlukan atau dapat diabaikan dalam dua kasus penyerahan bisnis berikut.

Penyerahan Bisnis Sederhana

Jika nilai buku aset yang diserahkan tidak melebihi 20% dari total aset perusahaan penjual, ini sesuai dengan penyerahan bisnis sederhana dan resolusi khusus dalam rapat umum pemegang saham tidak diperlukan.

Penyerahan Bisnis Ringkas

Jika perusahaan pembeli adalah perusahaan yang memiliki kontrol khusus (perusahaan yang memiliki lebih dari 9/10 saham dengan hak suara), ini sesuai dengan penyerahan bisnis ringkas dan resolusi khusus dalam rapat umum pemegang saham dapat diabaikan.

Prosedur Transfer Bisnis

Dalam kasus transfer bisnis, Anda harus mentransfer aset-aset baik berwujud maupun tidak berwujud seperti real estat seperti tanah dan bangunan, peralatan, obligasi dan hutang, hak kekayaan intelektual, dan hak usaha secara individual.

Untuk real estat, prosedur perubahan nama dalam buku register diperlukan, untuk hak paten dan merek dagang, prosedur pendaftaran transfer diperlukan, dan juga ada berbagai prosedur lainnya seperti kontrak dengan pihak ketiga dan kontrak kerja dengan karyawan yang akan dipindahkan. Oleh karena itu, penting untuk merencanakan jadwal prosedur transfer dengan baik.

Rangkuman

Kami telah menjelaskan tentang “Karakteristik Alih Usaha”, “Alasan Pembeli Memilih Alih Usaha”, “Keuntungan dan Kerugian Penjual dalam Alih Usaha”, “Proses Alih Usaha”, dan “Poin Penting dalam Prosedur Alih Usaha”.

Alih usaha adalah salah satu pilihan yang sering dipilih dalam M&A perusahaan kecil dan menengah, bersama dengan “Alih Saham”. Namun, karena memerlukan berbagai prosedur dan kontrak, seperti alih aset fisik dan non-fisik dan kontrak dengan pihak ketiga, Anda harus berhati-hati dalam melanjutkannya.

Untuk itu, kami menyarankan Anda untuk berkonsultasi dengan firma hukum yang juga berpengalaman sebagai penasihat M&A sejak tahap pembuatan rencana alih usaha, dan menerima nasihat tentang cara melanjutkan dan poin yang harus diperhatikan.

Jika Anda ingin mengetahui lebih lanjut tentang “Keuntungan dan Prosedur Melakukan Suksesi Bisnis melalui M&A”, silakan lihat artikel detail di bawah ini.