Pemindahan dan Penukaran Poin Perusahaan Sendiri serta Bisnis Transfer Dana dalam 'Undang-Undang Pembayaran Dana Jepang

Ada beberapa kasus di mana pengguna diberikan ‘poin’ dalam layanan web atau aplikasi.

• Kasus di mana pengguna sederhana menukar uang tunai menjadi poin untuk digunakan dalam layanan atau aplikasi
• Kasus di mana pengguna membeli barang, layanan, atau item tambahan dengan poin tersebut
• Kasus di mana pengguna dapat memberikan poin kepada pengguna lain, seperti yang biasa disebut ‘memberi tip’
• Kasus di mana poin dipindahkan sebagai pengganti pertukaran uang antar pengguna, seperti dalam layanan ‘membagi biaya’

dan lain-lain.

Sistem poin seperti ini memungkinkan aktivitas ekonomi yang biasanya dilakukan dengan ‘uang’ untuk dilakukan dengan mudah menggunakan ‘poin’ yang dapat dipindahkan dengan mudah di layanan atau aplikasi. Namun, dari segi hukum, ada peraturan tertentu yang harus diikuti oleh perusahaan yang menciptakan ‘poin’ ini dan membiarkan pengguna menggunakannya.

Terutama, pertukaran atau pemindahan poin antar pengguna dapat menjadi masalah di bawah Hukum Pembayaran Uang Jepang. Kami akan menjelaskan bagaimana tindakan seperti ini ditangani di bawah Hukum Pembayaran Uang Jepang dan apa saja regulasi yang berlaku.

Poin yang Diterbitkan oleh Perusahaan dan ‘Transaksi Valuta Asing’

Ada kasus di mana tindakan pertukaran atau pemindahan poin yang diterbitkan oleh perusahaan antar pengguna dianggap sebagai ‘transaksi valuta asing’. Menurut preseden, transaksi valuta asing adalah,

Permintaan dari pelanggan untuk memindahkan dana tanpa mengangkut uang tunai secara langsung antar lokasi yang berbeda dengan menggunakan sistem yang memungkinkan pemindahan dana, dan menerima atau melaksanakan permintaan tersebut.

Keputusan Akhir, 12 Maret 2001 (Heisei 13)

Ini adalah definisinya.

• Tanpa mengangkut uang tunai
• Sistem pemindahan dana

Karena ini adalah transaksi valuta asing, jika perusahaan membeli poin yang diterbitkan oleh perusahaan itu sendiri kepada pengguna tertentu dan mengirimkannya ke pengguna lain, dan dikatakan bahwa “dana telah dipindahkan melalui sesuatu yang disebut poin yang diterbitkan oleh perusahaan itu sendiri”, ini berarti bahwa itu sesuai dengan ‘transaksi valuta asing’.

Regulasi Hukum Jika Terjadi “Transaksi Valuta Asing”

Perbuatan menjalankan transaksi valuta asing (yang nilainya di bawah 1 juta yen) sebagai bisnis didefinisikan sebagai “Bisnis Transfer Dana” berdasarkan Hukum Pembayaran Jepang. Dan hukum memberlakukan regulasi ketat terhadap bisnis transfer dana ini.

Pada dasarnya, transaksi valuta asing adalah tindakan yang seharusnya dilakukan oleh bank. Dan bank adalah entitas yang memberikan rasa aman bagi pengguna, dengan pemahaman bahwa “uang yang disimpan di bank hampir sama dengan uang tunai”. Kebangkrutan bank akan menjadi masalah serius bagi pengguna (konsumen) dibandingkan dengan kebangkrutan perusahaan biasa. Dengan kata lain, hukum berpikir bahwa “jika Anda menjadi entitas yang dianggap aman untuk menyimpan uang, Anda harus mematuhi berbagai regulasi yang diberlakukan oleh hukum”. Ini adalah masalah yang sangat penting ketika mempertimbangkan “poin yang dikeluarkan oleh perusahaan Anda”.

Transaksi valuta asing adalah,

1. Sebagai prinsip, adalah bisnis perbankan, tetapi
2. Jika di bawah 1 juta yen, itu adalah “Bisnis Transfer Dana”, dan meskipun tidak sebanyak bank, hanya mungkin di bawah regulasi yang ketat

Itulah struktur yang telah dibuat.

Untuk menjalankan bisnis transfer dana, Anda perlu mendaftar sebagai operator transfer dana, tetapi untuk menjalankan bisnis transfer dana setelah menerima pendaftaran ini, Anda perlu,

• Dasar keuangan (memiliki dasar keuangan yang dianggap perlu untuk menjalankan bisnis transfer dana dengan tepat dan pasti)
• Pembentukan sistem organisasi (sistem organisasi untuk menjalankan bisnis transfer dana dengan tepat dan pasti telah dibentuk)
• Menjaga jumlah yang lebih dari 100% dari dana yang tertunda di tengah pengiriman sebagai jaminan pelaksanaan

Ada regulasi yang berat. Untuk jujur, sangat sulit bagi perusahaan startup khususnya untuk menyiapkan dan mengoperasikan ini. Sampai 30 Juni 2019 (Tahun 1 Reiwa), hanya ada total 64 operator transfer dana yang terdaftar di seluruh Jepang.

Metode Desain Poin Emiten Sendiri yang Tidak Termasuk dalam Bisnis Transfer Dana

Oleh karena itu, pada dasarnya kita perlu mempertimbangkan, “Bagaimana merancang pertukaran dan pemindahan poin agar tidak termasuk dalam bisnis transfer dana.”

Membuat Pembelian dengan Uang Tunai Menjadi Tidak Mungkin

Cara termudah adalah dengan menjadikan poin yang diterbitkan oleh perusahaan Anda tidak dapat dibeli atau diuangkan dengan uang tunai. Dengan kata lain, meskipun kita menyebutnya sebagai poin yang diterbitkan oleh perusahaan sendiri, ada dua jenis:

• Poin yang diberikan sebagai pengganti pembayaran tunai sebagai hadiah ketika pengguna melakukan tindakan tertentu
• Poin yang dibeli oleh pengguna dengan membayar uang tunai

Jika poin tersebut tidak dapat dibeli dengan uang tunai, maka tidak dapat dikatakan bahwa “uang telah dipindahkan” meskipun poin tersebut dipindahkan atau ditukar, dan tidak ada ruang untuk dianggap sebagai transaksi valuta asing. Misalnya,

• Layanan web atau aplikasi seluler yang mendorong pengguna untuk mendownload, menginstal, dan menggunakan aplikasi, dan memberikan “poin” ketika pengguna melakukan tindakan tersebut
• Layanan web seperti situs e-commerce yang memberikan “poin” yang dapat digunakan untuk diskon pada pembelian berikutnya ketika pengguna membeli produk dengan uang tunai

Tidak ada momen di mana “pengguna membeli poin dengan uang tunai”. Jika poin diterbitkan dengan cara ini, bahkan jika mereka memungkinkan pengguna lain untuk memindahkan atau menukar poin, tindakan tersebut tidak termasuk dalam “transaksi valuta asing”.

Namun, dengan cara ini, aplikasi atau layanan web itu sendiri tidak dapat menciptakan “pendapatan” melalui poin itu sendiri. Dalam contoh sebelumnya, pendapatan harus dibuat dengan cara:

• Menerima pendapatan iklan dari operator aplikasi seluler yang mendorong pengguna untuk mendownload, dll.
• Membuat pendapatan dari situs e-commerce itu sendiri

Anda perlu membangun model bisnis dengan cara ini.

Menghilangkan Hubungan Langsung Antara Poin dan Uang Tunai

Meskipun pengguna membeli poin, jika tidak ada cara untuk mengubah poin tersebut menjadi uang tunai, pertukaran atau pemindahan poin antar pengguna tidak akan menjadi “transaksi valuta asing”. Mengenai “pengubahan menjadi uang tunai”, dengan kata lain,

1 poin bernilai ● yen, jadi 10 poin bernilai ● yen

Jika ada tingkat pertukaran yang jelas untuk “poin”, maka tidak dapat dihindari bahwa tindakan tersebut adalah “pengubahan menjadi uang tunai”. Sebaliknya, jika tidak ada tingkat pertukaran, bahkan jika Anda akhirnya memberikan uang tunai, pembayaran uang tunai tersebut sulit dikatakan sebagai “pengubahan poin menjadi uang tunai”.

Sistem “tip” sering menggunakan metode ini. Dengan kata lain, misalnya, dalam kasus layanan di mana idola melakukan siaran video dan pengguna memberikan “tip” kepada setiap idola, strukturnya adalah sebagai berikut:

1. Pengguna membeli “poin” dengan uang tunai
2. Pengguna menghabiskan “poin” sebagai “tip” untuk idola
3. Idola menerima kompensasi dalam bentuk seperti “Idola yang menerima lebih dari 10.000 poin per bulan akan menerima 100.000 yen sebagai gaji bulanan” berdasarkan poin yang digunakan untuk mereka

Dalam sistem ini, terutama pada saat pengubahan menjadi uang tunai, tidak ada tingkat pertukaran yang jelas antara “poin” dan “uang tunai” (“1 poin adalah ● yen”). Misalnya

• Tidak ada kompensasi jika kurang dari 10.000 poin per bulan
• Kompensasi 100.000 yen jika lebih dari 10.000 poin per bulan
• Kompensasi 150.000 yen jika lebih dari 20.000 poin per bulan

Jika Anda merancang kompensasi seperti ini, tidak ada tingkat “berapa banyak 1 poin”, dan uang yang diterima idola adalah, setelah semua, “harga dari aktivitas yang dilakukan secara aktif sebanding dengan banyaknya poin yang diterima”. Jika Anda hanya menerbitkan poin yang digunakan dalam bentuk ini, Anda tidak perlu mendaftar sebagai bisnis transfer dana.

Pengumpulan Dana Menggunakan Sistem Poin

Salah satu metode lainnya adalah menggunakan poin sebagai alat untuk ‘mengumpulkan dana’.

Meskipun ini mungkin berulang, alasan utama hukum waspada terhadap transaksi valuta asing adalah karena itu merupakan tindakan ‘perbankan’. Bank, misalnya

• Membayar gaji kepada karyawan yang bekerja di perusahaan
• Membayar uang kepada penjual saat ada transaksi antar individu
• Mentransfer bagian Anda kepada orang yang telah membayar untuk Anda di restoran

tidak menyentuh alasan pergerakan uang itu sendiri, tetapi membantu dalam perpindahan uang antara individu atau perusahaan. Karena bank memiliki fungsi seperti ini, orang merasa aman dan untuk kenyamanan, mereka menyetorkan sebagian besar dari harta mereka ke bank.

Sebaliknya, misalnya

Ketika Mr. A membeli barang dari Mr. B, perusahaan lain menerima uang dari Mr. A dan mengirimkannya ke Mr. B

Tindakan seperti ini bukanlah ‘transaksi valuta asing’. Ini hanyalah pengumpulan dana berdasarkan kontrak yang menjadi penyebabnya (kontrak jual beli), dan tidak ada kenyamanan atau rasa aman seperti yang dimiliki oleh bank.

Hal yang sama berlaku untuk poin yang dikeluarkan oleh perusahaan sendiri, jika pergerakan poin tersebut hanya berdasarkan kontrak penyebab yang jelas, dan hanya merupakan pengumpulan dana menggunakan sistem poin, maka tindakan tersebut tidak termasuk dalam ‘transaksi valuta asing’, dan registrasi bisnis transfer dana tidak diperlukan.

Namun, jika Anda menggunakan metode ini, ada dua poin penting yang harus diperhatikan.

Catatan 1: Konfirmasi Keberadaan Kontrak Dasar

Sebagai contoh, “Mercari” adalah layanan yang memungkinkan kontrak jual beli antar pengguna di situs mereka sendiri, dan alasan untuk perpindahan poin antar pengguna selalu berdasarkan kontrak jual beli tersebut. Dalam kasus ini, keberadaan kontrak yang menjadi dasar perpindahan poin dan bukti kontrak tersebut cukup memadai.

Demikian pula, misalnya di situs Q&A, alasan perpindahan poin antar pengguna selalu berdasarkan “pembayaran untuk mendapatkan jawaban (upah kontrak kerja?)”.

Lebih lanjut, misalnya dalam aplikasi “split bill”, alasan selalu berdasarkan “pembagian biaya makanan yang dibayar oleh pengguna yang menerima poin kepada restoran untuk beberapa orang”. Aplikasi “paymo” meminta unggah struk saat meminta pembayaran pembagian biaya.

Fitur ini mungkin didasarkan pada niat untuk mempertahankan bukti tentang hubungan kontrak yang menjadi dasar.

Dengan demikian, jika Anda membatasi penggunaan aplikasi atau layanan, akan jelas apa yang menjadi dasar perpindahan poin tersebut.

Namun, jika layanan tersebut memungkinkan pengguna untuk melakukan pertukaran secara bebas dan mengirim poin jika ada persetujuan dari kedua belah pihak, akan menjadi tidak jelas kontrak apa yang telah disepakati antara pengguna dan apa bukti dari kontrak tersebut. Dalam kasus ini, pertukaran atau perpindahan poin antar pengguna tidak dapat dikatakan berdasarkan “kontrak tertentu yang memiliki bukti konkret”. Dan perpindahan poin dengan kontrak dasar yang tidak jelas, dari definisi “transaksi valuta asing” yang disebutkan di awal,

Menerima permintaan dari pelanggan untuk memindahkan dana tanpa mengangkut uang tunai secara langsung antara lokasi yang berbeda menggunakan mekanisme untuk memindahkan dana, dan menerima atau melaksanakan permintaan tersebut

Hanya dapat dinilai sebagai “permintaan untuk memindahkan dana (bukan berdasarkan kontrak tertentu) ” dan akan dianggap sebagai transaksi valuta asing, sama seperti transfer di bank.

Catatan 2: Lakukan Pengalihan Poin Menjadi Uang Tunai dengan Cepat

Jika ini hanya sebatas penagihan, seperti yang telah disebutkan di atas,

Ketika Mr. A membeli barang dari Mr. B, perusahaan lain sementara waktu menyimpan uang dari Mr. A dan mengirimkannya ke Mr. B

Ini hanya mewujudkan tindakan tersebut dengan menggunakan “poin yang dikeluarkan oleh perusahaan sendiri”, jadi Anda harus segera mengirimkan uang tunai ke Mr. B (memungkinkan Mr. B untuk mengubahnya menjadi uang tunai secepat mungkin). Mercari, dalam hal penjualan antar individu di layanan Mercari,

1. Pembeli membeli poin dengan uang tunai terlebih dahulu
2. Memindahkan poin ke penjual saat pembelian
3. Kemudian penjual dapat mengubah poin tersebut menjadi uang tunai

Mereka telah mengoperasikan poin yang dikeluarkan oleh perusahaan sendiri dalam bentuk ini, tetapi terkait dengan pengalihan ini menjadi uang tunai,

• Pada 4 Desember 2017, menetapkan batas waktu pengalihan poin menjadi uang tunai menjadi 90 hari
• Pada 20 September 2018, memperpanjang batas waktu pengalihan poin menjadi uang tunai menjadi 180 hari

Mereka telah membuat pengumuman tersebut.

Ini dapat dikatakan sebagai sesuatu yang mempertimbangkan masalah di atas. Dengan kata lain, jika bukan “keberadaan yang memungkinkan Anda untuk menyetor uang (atau poin yang mirip dengan uang) dengan aman dalam jangka panjang”, tetapi “keberadaan yang memegang uang (poin) sementara untuk penagihan”, alasan “bukan bank atau bisnis transfer dana” tidak akan berlaku.

Kesimpulan

Dengan demikian, skema bisnis yang memungkinkan pengguna membeli poin yang diterbitkan oleh perusahaan sendiri atau memindahkan atau menukarkan poin tersebut antar pengguna, diawasi oleh hukum dengan pandangan bahwa “jika menjadi entitas yang mirip dengan bank, seharusnya tunduk pada regulasi hukum yang sesuai”.

Dengan kata lain, dalam hubungan dengan tema ini, ada kecenderungan bahwa “semakin mencoba meningkatkan kenyamanan bagi pengguna, semakin ketat regulasi hukumnya”. Misalnya, bahkan dalam hal waktu pencairan yang disebutkan di atas, jika Anda berpikir secara normal

Jangan memaksa pengguna untuk mencairkan dana lebih awal, biarkan pengguna mencairkan dana saat mereka ingin mencairkan

Seharusnya “hal yang baik” bagi pengguna dalam hal “kenyamanan”. Namun, kenyamanan ini memberikan insentif kepada pengguna untuk “menyimpan poin sebagai poin”, dan oleh karena itu, jika perusahaan tersebut bangkrut, ini akan meningkatkan kerugian yang dialami oleh pengguna. Hukum mengawasi hal ini.

Skema bisnis yang menggunakan poin yang diterbitkan oleh perusahaan sendiri akan selalu membutuhkan hal-hal seperti:

• Mekanisme yang membuat pengguna ingin membeli poin tersebut
• Kenyamanan bagi pengguna
• Pertukaran atau perpindahan poin antar pengguna
• Mekanisme pencairan

Pada saat itu, bagaimana merancang agar tidak ada masalah hukum. Tema ini, tepatnya, adalah masalah hukum “garis depan” bagi perusahaan IT dan startup, seperti yang ditunjukkan oleh perubahan kebijakan Mercari pada tahun 2017 dan 2018. Dalam bisnis konkret, desain sistem poin yang optimal harus dilakukan bersama dengan firma hukum yang memiliki pengetahuan di bidang ini.