Apa itu 'Kontrak Investasi'? Kebutuhan Penandatanganan Kontrak bagi Perusahaan

Ketika perusahaan rintisan atau startup menerima investasi, ada kalanya mereka menerima investasi dari kenalan atau apa yang disebut investor malaikat, dan ada juga yang menerima investasi dari modal ventura atau Venture Capital (VC). Dalam hal ini, jika menerima investasi dari kenalan, mungkin ada situasi di mana mereka tidak membuat kontrak investasi karena adanya hubungan pribadi sebelumnya.
Di sisi lain, dalam kasus investasi dari VC, hampir pasti mereka akan meminta untuk membuat kontrak investasi. Meskipun sering kali kita mendengar tentang kontrak investasi saat menerima investasi, masih ada beberapa hal yang mungkin belum sepenuhnya dipahami, seperti apa isi dari kontrak investasi, mengapa kontrak investasi itu penting, dan apakah perlu untuk membuat kontrak investasi. Oleh karena itu, dalam artikel ini, kami akan menjelaskan tentang pentingnya dan kebutuhan untuk membuat kontrak investasi.

Apa Itu Kontrak Investasi?

Dalam aktivitas perusahaan, berbagai pihak seperti perusahaan itu sendiri, manajemen perusahaan, investor, pemegang saham, dan mitra bisnis perusahaan terlibat. Kontrak investasi adalah kontrak yang diperlukan untuk menyesuaikan kepentingan antara perusahaan, manajemen perusahaan, dan investor, serta untuk mencegah timbulnya masalah di masa mendatang.

Konten dari kontrak investasi biasanya mencakup hal-hal berikut:

• Konten tentang hal-hal dasar yang berkaitan dengan investasi
• Konten tentang prasyarat investasi
• Konten tentang saham dan operasional perusahaan
• Konten tentang penarikan investasi
• Konten tentang klausul umum

Mengenai Hal-Hal Dasar Terkait Investasi

Umumnya, saham dikeluarkan kepada investor. Dengan kata lain, hal-hal dasar terkait investasi adalah investor membayar sejumlah uang kepada perusahaan, dan perusahaan menerbitkan saham kepada investor.

Oleh karena itu, sebagai hal-hal dasar terkait investasi, akan ditentukan klausul-klausul mengenai jenis saham yang diterbitkan, jumlah saham yang diterbitkan, harga saham (harga pasar), dan jumlah total uang yang dibayarkan oleh investor.

Konten Mengenai Prasyarat Investasi

Para investor melakukan investasi dengan memikul risiko yang mungkin akan mengakibatkan kerugian. Meskipun sulit untuk menghilangkan risiko ini sepenuhnya, mendapatkan informasi yang tepat tentang perusahaan dapat membantu mengurangi risiko tersebut. Oleh karena itu, seringkali ada ketentuan mengenai prasyarat yang harus dipenuhi investor sebelum memutuskan untuk berinvestasi.

Sebagai contoh, perusahaan dapat menetapkan klausul jaminan dan pernyataan (Representations and Warranties) yang menjamin dan menyatakan kepada investor tentang keakuratan informasi dalam laporan keuangan seperti neraca (B/S), laporan laba rugi (P/L), laporan arus kas (C/F), dan laporan perubahan ekuitas pemegang saham (S/S) yang telah diungkapkan oleh perusahaan kepada investor.

Artikel terkait: Apa itu Klausul Jaminan dan Pernyataan dalam Kontrak Investasi[ja]

Selain itu, perusahaan juga dapat menetapkan klausul yang memastikan bahwa tidak ada peristiwa yang terjadi setelah perusahaan mengungkapkan informasi kepada investor, atau klausul yang menetapkan bahwa perusahaan akan memberikan dokumen penting seperti risalah rapat umum pemegang saham kepada investor, yang merupakan prasyarat bagi investor sebelum memutuskan untuk berinvestasi.

Konten Mengenai Saham

Meskipun secara umum disebut saham, isi dari saham tidak selalu sama dan dapat diatur dengan konten yang berbeda seperti berikut:

• Konten mengenai dividen dari keuntungan berlebih
• Konten mengenai distribusi harta sisa
• Konten mengenai pelaksanaan hak suara dalam rapat umum pemegang saham
• Konten mengenai transfer saham
• Konten mengenai permintaan pemegang saham kepada perusahaan untuk memperoleh saham
• Konten mengenai perusahaan dapat memperoleh saham dari pemegang saham ketika terjadi suatu kejadian tertentu
• Konten mengenai perusahaan dapat memperoleh semua saham melalui resolusi rapat umum pemegang saham
• Konten mengenai kebutuhan resolusi dalam rapat umum pemegang saham jenis tertentu
• Konten mengenai pemilihan direktur dan auditor dalam rapat umum pemegang saham jenis tertentu

Artikel terkait: Penerbitan Saham Jenis Tertentu dan Isinya dalam Kontrak Investasi Venture[ja]

Dari sudut pandang investor, mereka ingin memperoleh saham dengan kondisi yang lebih baik. Namun, dari perspektif perusahaan, mereka ingin menghindari penerbitan saham yang dapat memberikan kekuasaan pengendalian kepada investor. Oleh karena itu, konten mengenai saham harus ditentukan dengan baik sebagai bagian dari isi kontrak investasi.

Konten Mengenai Pengelolaan Perusahaan

Untuk investor yang berinvestasi pada perusahaan yang pengelolaannya baik, seperti perusahaan yang telah go public, banyak di antara mereka yang tidak terlalu tertarik pada pengelolaan perusahaan. Namun, dalam kasus perusahaan rintisan atau startup, di mana pengelolaannya belum tentu baik, mungkin ada situasi di mana investor terlibat dalam pengelolaan perusahaan.

Oleh karena itu, dalam isi kontrak investasi, mungkin ada ketentuan yang mengatur tentang pengelolaan perusahaan. Misalnya, ketika Venture Capital (VC) berinvestasi, mungkin ada ketentuan yang memungkinkan direktur VC atau sejenisnya untuk menjadi direktur perusahaan yang menerima investasi, atau ketentuan yang memungkinkan mereka untuk berpartisipasi dalam rapat dewan direktur perusahaan yang menerima investasi sebagai pengamat.

Artikel terkait: Apa itu Klausul Pengiriman Direktur dalam Kontrak Investasi[ja]

Selain itu, mungkin ada ketentuan yang mengharuskan perusahaan untuk mendapatkan persetujuan atau persetujuan dari investor ketika membuat keputusan, atau ketentuan yang mengharuskan perusahaan untuk memberi tahu investor tentang hal-hal tertentu yang berkaitan dengan pengelolaan perusahaan.

Konten Mengenai Penarikan Investasi

Dalam konten kontrak investasi, berbagai klausa ditentukan seperti yang disebutkan di atas, tetapi juga mungkin ada kasus di mana pihak yang terlibat melakukan tindakan yang melanggar kontrak investasi. Oleh karena itu, mungkin ada klausa yang menentukan tentang penarikan investasi oleh investor jika ada tindakan yang melanggar kontrak investasi.

Sebagai contoh, mungkin ada kasus di mana perusahaan melakukan tindakan yang melanggar kontrak investasi, dan investor menarik diri dari investasi. Dalam kasus ini, investor dapat mempertimbangkan untuk menjual saham yang telah mereka ambil kepada perusahaan yang menerbitkan saham atau kepada perwakilan individu perusahaan, dan menarik diri dari investasi.

Artikel terkait: Apa itu Klausa Pembelian Saham dalam Kontrak Investasi[ja]

Konten Mengenai Klausul Umum

Investor tidak dapat membuat keputusan untuk berinvestasi tanpa informasi apa pun. Oleh karena itu, perusahaan biasanya memberikan sejumlah informasi kepada investor. Namun, untuk mencegah situasi di mana investor membocorkan informasi kepada pihak ketiga, biasanya ditetapkan klausul tentang kerahasiaan dalam kontrak investasi.

Selain itu, mungkin juga ditetapkan klausul tentang durasi kontrak investasi, klausul tentang diskusi antara perusahaan dan investor, dan klausul yurisdiksi pengadilan untuk mempersiapkan jika terjadi perselisihan antara perusahaan dan investor.

Pentingnya Penandatanganan Kontrak Investasi

Seperti yang telah dijelaskan sebelumnya tentang isi kontrak investasi, penandatanganan kontrak investasi sebenarnya bukanlah prosedur yang dituntut oleh Hukum Perusahaan Jepang. Meskipun tanpa menandatangani kontrak investasi, perusahaan masih dapat menerbitkan saham. Namun, penandatanganan kontrak investasi sangat penting karena alasan berikut.

“Menerima Investasi Tanpa Kontrak” Sangat Merugikan Bagi Perusahaan

Pertama, situasi di mana tidak ada kontrak investasi sama sekali sangat menguntungkan bagi investor, bukan perusahaan yang menerima investasi. Hal ini mungkin sulit dipahami oleh perusahaan rintisan yang menerima investasi untuk pertama kalinya, jadi saya akan menjelaskannya lebih detail di bawah ini.

Jika hanya ada fenomena “investor telah mentransfer uang ke perusahaan”, jika investor memutuskan “seharusnya saya tidak berinvestasi di perusahaan ini” setelahnya, perusahaan akan berada dalam posisi yang merugikan. Jika hanya ada fenomena “investor telah mentransfer uang ke perusahaan”, uang tersebut bisa jadi:

1. Modal yang ditransfer sebagai “investasi”
2. Uang yang ditransfer sebelumnya sebagai deposit untuk 1
3. (Uang yang ditransfer dalam bentuk pinjaman atau sejenisnya tanpa alasan hukum apa pun)

Karena sifatnya belum ditentukan. Oleh karena itu, investor dapat meminta pengembalian uang dengan mengatakan, “Uang yang saya transfer sebelumnya adalah deposit.” Di sisi lain, jika investor memutuskan “saya seharusnya berinvestasi”, mereka dapat meminta perusahaan untuk “mari kita lakukan kontrak investasi karena kita belum menandatanganinya.” Oleh karena itu, jika “uang telah ditransfer tetapi tidak ada kontrak”, investor memiliki pilihan untuk:

• Minta pengembalian uang jika mereka merasa investasi tersebut gagal
• Minta penandatanganan kontrak investasi jika mereka merasa investasi tersebut sukses

Ini adalah situasi yang sangat “merugikan” bagi perusahaan yang menerima investasi.

Jika Tidak Ada Kontrak, “Ini Adalah Modal” Tidak Dapat Dikonfirmasi

Dengan kata lain, menandatangani kontrak investasi adalah tindakan yang mengkonfirmasi dari sisi perusahaan bahwa “uang yang diterima bukan deposit atau pinjaman, tetapi uang yang diterima sebagai investasi, dan itu adalah modal.”

Terlebih lagi, terutama dalam kasus perusahaan rintisan di tahap awal, setelah menerima transfer uang dari investor, mereka akan segera menggunakan uang tersebut untuk investasi bisnis dan sejenisnya. Oleh karena itu, bahkan jika diminta pengembalian uang setelahnya, sering kali uang tersebut sudah tidak ada di rekening. Dalam hal ini, pilihan di atas menjadi lebih merugikan bagi perusahaan. Investor memiliki pilihan untuk:

• Minta pengembalian uang jika mereka merasa investasi tersebut gagal
• Minta penandatanganan kontrak investasi jika mereka merasa investasi tersebut sukses. Namun, karena perusahaan tidak memiliki uang di rekening, mereka tidak memiliki pilihan untuk menolak penandatanganan kontrak karena “kondisi kontrak investasi tidak menguntungkan”. Meskipun kondisinya tidak menguntungkan, perusahaan harus menyetujui penandatanganan kontrak. Sebagai investor, mereka dapat “memaksakan” kondisi yang menguntungkan mereka sebanyak yang mereka inginkan

Itulah sebabnya mereka memiliki pilihan tersebut.

Dari sudut pandang perusahaan, situasi “menerima investasi tetapi tidak ada kontrak” sangat merugikan.

Kontrak Investasi dan Kontrak Penyerahan Seluruh Saham

Namun, “menerima investasi dari investor tetapi pada akhirnya tidak ada kontrak terkait sama sekali” pada dasarnya tidak mungkin.

Ketika perusahaan menerbitkan saham baru, mereka harus mendaftarkan perubahan di tempat kantor pusat mereka dalam waktu dua minggu setelah efek tersebut berlaku (Pasal 915 Ayat 1, Pasal 911 Ayat 3 dari Hukum Perusahaan Jepang), dan saat mengajukan pendaftaran, mereka perlu melampirkan “Kontrak Penyerahan Seluruh Saham”, sehingga penting untuk menandatangani kontrak investasi dan menjelaskan isi investasi.

Namun, dalam banyak kasus, Kontrak Penyerahan Seluruh Saham dibuat setelah pelaksanaan investasi, bukan sebelumnya, untuk pendaftaran. Oleh karena itu, pada akhirnya, alurnya menjadi:

1. Penandatanganan kontrak investasi
2. Transfer uang
3. Penandatanganan Kontrak Penyerahan Seluruh Saham

Dan ada jeda antara 2 dan 3 di mana “uang telah ditransfer tetapi tidak ada kontrak”, yang menciptakan waktu kosong.

Kebutuhan untuk Menyepakati Kontrak Investasi

Ada beberapa alasan mengapa kontrak investasi sangat penting untuk disepakati. Dalam kasus di mana VC adalah investor, jarang terjadi situasi di mana kontrak investasi tidak disepakati. Namun, dalam hubungan yang lebih dekat, seperti dengan kenalan, mungkin ada situasi di mana penyelesaian kontrak investasi menjadi tidak jelas.

Namun, meskipun ada hubungan pribadi, hubungan tersebut bisa saja rusak. Oleh karena itu, pastikan untuk selalu menyepakati kontrak investasi, tidak peduli situasinya.

Artikel terkait: Kebutuhan untuk Menyepakati Kontrak Investasi di Putaran Pendanaan Awal (Seed Round)[ja]

Ringkasan

Di atas, kami telah menjelaskan tentang pentingnya dan kebutuhan untuk menandatangani kontrak investasi. Investasi melibatkan pergerakan jumlah uang yang tidak kecil, sehingga sangat penting untuk mempertimbangkan secara cermat isi kontrak investasi dan menandatanganinya. Selain itu, kontrak investasi bukanlah kontrak sederhana seperti kontrak jual beli atau kontrak sewa-menyewa, jadi pastikan untuk meminta bantuan dari ahli hukum, yaitu pengacara, untuk membuatnya atau menerima pemeriksaan hukum oleh pengacara.