Penerbitan Saham Jenis Khusus dalam Kontrak Investasi Ventur dan Isinya

Ketika investor melakukan investasi pada perusahaan, saham akan diterbitkan oleh perusahaan kepada investor sesuai dengan jumlah uang yang diinvestasikan. Meskipun secara umum disebut saham, berdasarkan Hukum Perusahaan Jepang, diperbolehkan untuk menerbitkan saham dengan konten yang berbeda, dan jenis saham yang diterbitkan saat kontrak investasi sangat beragam. Jika Anda tidak memahami berbagai jenis saham ini, sebagai perusahaan, Anda mungkin menerbitkan saham yang sangat merugikan bagi perusahaan Anda, dan sebagai investor, Anda mungkin hanya dapat menerima penerbitan saham yang tidak sebanding dengan investasi Anda. Oleh karena itu, dalam artikel ini, pertama-tama, kami akan menjelaskan tentang saham biasa, dan kemudian, kami akan menjelaskan tentang jenis saham yang sering diterbitkan saat penandatanganan kontrak investasi.

Jenis Saham
Secara prinsip, semua saham memiliki konten yang sama. Saham jenis adalah saham yang berbeda dari saham lainnya dalam hal tertentu [Hukum Perusahaan Jepang 108①]. Untuk menerbitkan saham jenis, perlu ada ketentuan dalam anggaran dasar [Hukum Perusahaan Jepang 108②③, Peraturan Perusahaan 20].

Kazuyuki Takahashi et al., “Kamus Kecil Hukum,” halaman 632 (Yuhikaku, Edisi ke-5, 2016)

Jenis-Jenis Saham

Untuk jenis saham, isi saham yang dapat diterbitkan diatur dalam Undang-Undang Perusahaan Jepang sebagai berikut:

• Isi tentang pembagian keuntungan surplus (Pasal 108 Ayat 1 Nomor 1 Undang-Undang Perusahaan Jepang)
• Isi tentang distribusi harta sisa (Pasal 108 Ayat 1 Nomor 2 Undang-Undang Perusahaan Jepang)
• Isi tentang pelaksanaan hak suara dalam rapat umum pemegang saham (Pasal 108 Ayat 1 Nomor 3 Undang-Undang Perusahaan Jepang)
• Isi tentang transfer saham (Pasal 108 Ayat 1 Nomor 4 Undang-Undang Perusahaan Jepang)
• Isi tentang pemegang saham yang meminta perusahaan untuk memperoleh sahamnya (Pasal 108 Ayat 1 Nomor 5 Undang-Undang Perusahaan Jepang)
• Isi tentang perusahaan dapat memperoleh saham dari pemegang saham ketika terjadi suatu kejadian tertentu (Pasal 108 Ayat 1 Nomor 6 Undang-Undang Perusahaan Jepang)
• Isi tentang perusahaan dapat memperoleh semua saham berdasarkan keputusan rapat umum pemegang saham (Pasal 108 Ayat 1 Nomor 7 Undang-Undang Perusahaan Jepang)
• Isi tentang kebutuhan keputusan rapat umum pemegang saham jenis tertentu (Pasal 108 Ayat 1 Nomor 8 Undang-Undang Perusahaan Jepang)
• Isi tentang pemilihan direktur dan auditor dalam rapat umum pemegang saham jenis tertentu (Pasal 108 Ayat 1 Nomor 9 Undang-Undang Perusahaan Jepang)

Ketentuan tentang Pembagian Keuntungan Surplus dan Distribusi Harta Sisa

Saham dengan Isi yang Berbeda tentang Pembagian Keuntungan Surplus dan Distribusi Harta Sisa

Pertama, sebagai isi saham, mungkin ditentukan bahwa pembagian keuntungan surplus dan distribusi harta sisa dapat diterima sebelum jenis saham lainnya. Jenis saham seperti ini, karena mendahului saham lain dalam hal pembagian keuntungan surplus dan distribusi harta sisa, disebut “saham preferen”.

Kemudian, sebagai isi saham, mungkin ditentukan bahwa pembagian keuntungan surplus dan distribusi harta sisa akan diterima setelah jenis saham lainnya. Jenis saham seperti ini, karena tertinggal dari saham lain dalam hal pembagian keuntungan surplus dan distribusi harta sisa, disebut “saham junior”.

Saham standar yang tidak diperlakukan secara berbeda disebut “saham biasa”.

Selain itu, ada juga saham yang memiliki isi yang menguntungkan untuk pembagian keuntungan surplus atau distribusi harta sisa, tetapi isi yang merugikan untuk yang lain. Saham seperti itu disebut “saham campuran” karena isinya bercampur.

Prosedur Penerbitan Saham dengan Isi yang Berbeda tentang Pembagian Keuntungan Surplus dan Distribusi Harta Sisa

Untuk menerbitkan saham dengan isi yang berbeda tentang pembagian keuntungan surplus dan distribusi harta sisa, perlu melakukan prosedur berikut.

Untuk saham dengan isi yang berbeda tentang pembagian keuntungan surplus, perlu menentukan hal-hal berikut dalam anggaran dasar.

• Cara menentukan jumlah harta yang akan dibagikan kepada pemegang saham jenis tersebut (Pasal 108 Ayat 2 Nomor 1 Undang-Undang Perusahaan Jepang)
• Kondisi untuk pembagian keuntungan surplus dan isi lainnya tentang penanganan pembagian keuntungan surplus (Pasal 108 Ayat 2 Nomor 1 Undang-Undang Perusahaan Jepang)
• Jumlah total saham jenis yang dapat diterbitkan (Pasal 108 Ayat 2 Kolom Undang-Undang Perusahaan Jepang)

Untuk saham dengan isi yang berbeda tentang distribusi harta sisa, perlu menentukan hal-hal berikut dalam anggaran dasar.

• Cara menentukan jumlah harta sisa yang akan dibagikan kepada pemegang saham jenis tersebut (Pasal 108 Ayat 2 Nomor 2 Undang-Undang Perusahaan Jepang)
• Jenis harta sisa dan isi lainnya tentang penanganan distribusi harta sisa (Pasal 108 Ayat 2 Nomor 2 Undang-Undang Perusahaan Jepang)
• Jumlah total saham jenis yang dapat diterbitkan (Pasal 108 Ayat 2 Kolom Undang-Undang Perusahaan Jepang)

Ketentuan tentang Saham dengan Pembatasan Hak Suara

Apa Itu Saham dengan Pembatasan Hak Suara?

Saham dengan pembatasan hak suara adalah saham yang memiliki pembatasan dalam pelaksanaan hak suara dalam “masalah yang dapat diputuskan dalam rapat umum pemegang saham” (Pasal 108 Ayat 1 Nomor 3 Undang-Undang Perusahaan Jepang). Jika hak suara tidak dapat dilakukan untuk beberapa masalah, jangkauan di mana investor dapat terlibat dalam operasi perusahaan menjadi sempit.
Namun, di sisi lain, mungkin ditentukan isi yang menguntungkan tentang pembagian keuntungan surplus dan distribusi harta sisa.

Prosedur Penerbitan Saham dengan Pembatasan Hak Suara

Untuk menerbitkan saham dengan pembatasan hak suara, perlu menentukan hal-hal berikut dalam anggaran dasar.

• Masalah yang dapat diputuskan dalam rapat umum pemegang saham (Pasal 108 Ayat 2 Nomor 3 huruf a Undang-Undang Perusahaan Jepang)
• Jika menentukan kondisi untuk pelaksanaan hak suara untuk saham jenis tersebut, kondisi tersebut (Pasal 108 Ayat 2 Nomor 3 huruf b Undang-Undang Perusahaan Jepang)
• Jumlah total saham jenis yang dapat diterbitkan (Pasal 108 Ayat 2 Kolom Undang-Undang Perusahaan Jepang)

Ketentuan tentang Saham dengan Pembatasan Transfer

Apa Itu Saham dengan Pembatasan Transfer?

Saham dengan pembatasan transfer adalah saham yang ditentukan bahwa perusahaan memerlukan persetujuan perusahaan saat mentransfer saham, baik sebagian atau seluruhnya. Dengan menerbitkan saham dengan pembatasan transfer, perusahaan dapat mencegah pemegang saham mentransfer sahamnya secara bebas kepada pihak ketiga, dan dapat mencegah orang yang tidak diinginkan perusahaan menjadi pemegang saham.

Prosedur Penerbitan Saham dengan Pembatasan Transfer

Untuk menerbitkan saham dengan pembatasan transfer, perlu menentukan hal-hal berikut dalam anggaran dasar.

• Ketentuan bahwa persetujuan perusahaan diperlukan untuk memperoleh saham tersebut melalui transfer (Pasal 108 Ayat 2 Nomor 4, Pasal 107 Ayat 2 Nomor 1 huruf a Undang-Undang Perusahaan Jepang)
• Ketika dalam beberapa kasus perusahaan dianggap telah memberikan persetujuan berdasarkan Pasal 136 atau Pasal 137 Ayat 1, ketentuan tersebut dan kasus-kasus tersebut (Pasal 108 Ayat 2 Nomor 4, Pasal 107 Ayat 2 Nomor 1 huruf b Undang-Undang Perusahaan Jepang)
• Jumlah total saham jenis yang dapat diterbitkan (Pasal 108 Ayat 2 Kolom Undang-Undang Perusahaan Jepang)

Ketentuan Saham dengan Hak Permintaan Pengambilalihan & Saham dengan Klausul Pengambilalihan

Apa itu Saham dengan Hak Permintaan Pengambilalihan & Saham dengan Klausul Pengambilalihan?

Pertama, saham dengan hak permintaan pengambilalihan adalah saham yang memungkinkan pemegang saham untuk meminta perusahaan untuk mengambil alih saham tersebut. Selanjutnya, saham dengan klausul pengambilalihan adalah saham yang memungkinkan perusahaan untuk mengambil alih saham dari pemegang saham jika terjadi suatu kondisi tertentu. Kedua jenis saham ini memiliki kesamaan dalam hal perusahaan dijadwalkan untuk mengambil alih saham, tetapi berbeda dalam hal siapa yang menginisiasi, apakah saham atau perusahaan.

Prosedur Penerbitan Saham dengan Hak Permintaan Pengambilalihan & Saham dengan Klausul Pengambilalihan

Pertama, untuk menerbitkan saham dengan hak permintaan pengambilalihan, Anda perlu menentukan hal-hal berikut dalam anggaran dasar:

• Pemegang saham dapat meminta perusahaan untuk mengambil alih saham yang dimiliki oleh pemegang saham tersebut (Pasal 108 ayat 2 butir 5 huruf a, Pasal 107 ayat 2 butir 2 huruf a dari Undang-Undang Perusahaan Jepang)
• Ketika perusahaan memberikan obligasi perusahaan (kecuali yang memiliki hak opsi saham baru) kepada pemegang saham sebagai ganti pengambilalihan satu saham, jenis obligasi dan jumlah total obligasi per jenis atau metode perhitungannya (Pasal 108 ayat 2 butir 5 huruf a, Pasal 107 ayat 2 butir 2 huruf b dari Undang-Undang Perusahaan Jepang)
• Ketika perusahaan memberikan hak opsi saham baru (kecuali yang melekat pada obligasi dengan hak opsi saham baru) kepada pemegang saham sebagai ganti pengambilalihan satu saham, isi dan jumlah hak opsi saham baru atau metode perhitungannya (Pasal 108 ayat 2 butir 5 huruf a, Pasal 107 ayat 2 butir 2 huruf c dari Undang-Undang Perusahaan Jepang)
• Ketika perusahaan memberikan obligasi dengan hak opsi saham baru kepada pemegang saham sebagai ganti pengambilalihan satu saham, hal-hal yang ditentukan dalam huruf b mengenai obligasi dengan hak opsi saham baru dan hal-hal yang ditentukan dalam huruf c mengenai hak opsi saham baru yang melekat pada obligasi dengan hak opsi saham baru (Pasal 108 ayat 2 butir 5 huruf a, Pasal 107 ayat 2 butir 2 huruf d dari Undang-Undang Perusahaan Jepang)
• Ketika perusahaan memberikan properti selain saham, obligasi, dan hak opsi saham baru kepada pemegang saham sebagai ganti pengambilalihan satu saham, isi dan jumlah atau nilai properti atau metode perhitungannya (Pasal 108 ayat 2 butir 5 huruf a, Pasal 107 ayat 2 butir 2 huruf e dari Undang-Undang Perusahaan Jepang)
• Periode di mana pemegang saham dapat meminta perusahaan untuk mengambil alih saham (Pasal 108 ayat 2 butir 5 huruf a, Pasal 107 ayat 2 butir 2 huruf f dari Undang-Undang Perusahaan Jepang)
• Ketika perusahaan memberikan saham lainnya kepada pemegang saham sebagai ganti pengambilalihan satu saham, jenis saham lainnya dan jumlah per jenis atau metode perhitungannya (Pasal 108 ayat 2 butir 5 huruf b dari Undang-Undang Perusahaan Jepang)
• Jumlah total saham yang dapat diterbitkan (Pasal 108 ayat 2 judul dari Undang-Undang Perusahaan Jepang)

Selanjutnya, untuk menerbitkan saham dengan klausul pengambilalihan, Anda perlu menentukan hal-hal berikut dalam anggaran dasar:

• Perusahaan akan mengambil alih saham pada tanggal tertentu terjadi dan alasan tersebut (Pasal 108 ayat 2 butir 6 huruf a, Pasal 107 ayat 2 butir 3 huruf a dari Undang-Undang Perusahaan Jepang)
• Ketika tanggal yang ditentukan oleh perusahaan tiba dianggap sebagai alasan dalam huruf a, hal tersebut (Pasal 108 ayat 2 butir 6 huruf a, Pasal 107 ayat 2 butir 3 huruf b dari Undang-Undang Perusahaan Jepang)
• Ketika perusahaan mengambil alih sebagian saham pada tanggal alasan dalam huruf a terjadi, hal tersebut dan metode penentuan bagian saham yang akan diambil alih (Pasal 108 ayat 2 butir 6 huruf a, Pasal 107 ayat 2 butir 3 huruf c dari Undang-Undang Perusahaan Jepang)
• Ketika perusahaan memberikan obligasi perusahaan (kecuali yang memiliki hak opsi saham baru) kepada pemegang saham sebagai ganti pengambilalihan satu saham, jenis obligasi dan jumlah total obligasi per jenis atau metode perhitungannya (Pasal 108 ayat 2 butir 6 huruf a, Pasal 107 ayat 2 butir 3 huruf d dari Undang-Undang Perusahaan Jepang)
• Ketika perusahaan memberikan hak opsi saham baru (kecuali yang melekat pada obligasi dengan hak opsi saham baru) kepada pemegang saham sebagai ganti pengambilalihan satu saham, isi dan jumlah hak opsi saham baru atau metode perhitungannya (Pasal 108 ayat 2 butir 6 huruf a, Pasal 107 ayat 2 butir 3 huruf e dari Undang-Undang Perusahaan Jepang)
• Ketika perusahaan memberikan obligasi dengan hak opsi saham baru kepada pemegang saham sebagai ganti pengambilalihan satu saham, hal-hal yang ditentukan dalam huruf d mengenai obligasi dengan hak opsi saham baru dan hal-hal yang ditentukan dalam huruf e mengenai hak opsi saham baru yang melekat pada obligasi dengan hak opsi saham baru (Pasal 108 ayat 2 butir 6 huruf a, Pasal 107 ayat 2 butir 3 huruf f dari Undang-Undang Perusahaan Jepang)
• Ketika perusahaan memberikan properti selain saham, obligasi, dan hak opsi saham baru kepada pemegang saham sebagai ganti pengambilalihan satu saham, isi dan jumlah atau nilai properti atau metode perhitungannya (Pasal 108 ayat 2 butir 6 huruf a, Pasal 107 ayat 2 butir 3 huruf g dari Undang-Undang Perusahaan Jepang)
• Ketika perusahaan memberikan saham lainnya kepada pemegang saham sebagai ganti pengambilalihan satu saham, jenis saham lainnya dan jumlah per jenis atau metode perhitungannya (Pasal 108 ayat 2 butir 6 huruf b dari Undang-Undang Perusahaan Jepang)
• Jumlah total saham yang dapat diterbitkan (Pasal 108 ayat 2 judul dari Undang-Undang Perusahaan Jepang)

Ketentuan Saham Jenis dengan Klausul Pengambilan Seluruhnya

Apa itu Saham Jenis dengan Klausul Pengambilan Seluruhnya

Saham jenis dengan klausul pengambilan seluruhnya adalah jenis saham yang memungkinkan perusahaan untuk mengambil alih seluruh saham secara paksa berdasarkan resolusi rapat umum pemegang saham. Konsep awal dari saham jenis dengan klausul pengambilan seluruhnya adalah untuk melakukan pergantian pemegang saham secara keseluruhan melalui penghapusan seluruh saham dan penerbitan saham baru, selain prosedur pemulihan dan regenerasi. Namun, dalam prakteknya, jenis saham ini sering digunakan sebagai alat untuk mengubah perusahaan menjadi anak perusahaan sepenuhnya setelah tahap pertama penawaran publik dalam rangka MBO.

Prosedur Penerbitan Saham Jenis dengan Klausul Pengambilan Seluruhnya

Untuk menerbitkan saham jenis dengan klausul pengambilan seluruhnya, perlu ditentukan hal-hal berikut dalam anggaran dasar:

• Jika harga pengambilan adalah saham perusahaan tersebut, jenis dan jumlah saham per jenis atau metode penghitungan jumlahnya harus ditentukan (Pasal 108 ayat 2 nomor 7 huruf i, Pasal 171 ayat 1 nomor 1 huruf i dari Undang-Undang Perusahaan Jepang)
• Jika harga pengambilan adalah obligasi perusahaan tersebut (kecuali obligasi dengan hak memesan efek baru), jenis dan jumlah total obligasi per jenis atau metode penghitungan jumlahnya harus ditentukan (Pasal 108 ayat 2 nomor 7 huruf i, Pasal 171 ayat 1 nomor 1 huruf ro dari Undang-Undang Perusahaan Jepang)
• Jika harga pengambilan adalah hak memesan efek baru perusahaan tersebut (kecuali yang terlampir pada obligasi dengan hak memesan efek baru), isi dan jumlah hak memesan efek baru atau metode penghitungan jumlahnya harus ditentukan (Pasal 108 ayat 2 nomor 7 huruf i, Pasal 171 ayat 1 nomor 1 huruf ha dari Undang-Undang Perusahaan Jepang)
• Jika harga pengambilan adalah obligasi dengan hak memesan efek baru perusahaan tersebut, hal-hal yang ditentukan dalam ro mengenai obligasi dengan hak memesan efek baru dan hal-hal yang ditentukan dalam ha mengenai hak memesan efek baru yang terlampir pada obligasi dengan hak memesan efek baru harus ditentukan (Pasal 108 ayat 2 nomor 7 huruf i, Pasal 171 ayat 1 nomor 1 huruf ni dari Undang-Undang Perusahaan Jepang)
• Jika harga pengambilan adalah properti selain saham perusahaan tersebut, isi dan jumlah atau nilai properti atau metode penghitungan jumlah atau nilai tersebut harus ditentukan (Pasal 108 ayat 2 nomor 7 huruf i, Pasal 171 ayat 1 nomor 1 huruf ho dari Undang-Undang Perusahaan Jepang)
• Jika menentukan kondisi apakah resolusi rapat umum pemegang saham dapat diambil atau tidak, kondisi tersebut harus ditentukan (Pasal 108 ayat 2 nomor 7 huruf ro dari Undang-Undang Perusahaan Jepang)
• Jumlah total saham jenis yang dapat diterbitkan (Pasal 108 ayat 2 dari Undang-Undang Perusahaan Jepang)

Pengaturan Hak Menolak

Saham dengan Hak Menolak

Saham dengan hak menolak adalah jenis saham yang dalam hal-hal yang harus diputuskan dalam rapat umum pemegang saham, untuk membuat keputusan, diperlukan keputusan dari rapat pemegang saham jenis tersebut yang merupakan anggota. Oleh karena keputusan rapat umum pemegang saham jenis tersebut diperlukan untuk dianggap sebagai keputusan rapat umum pemegang saham, jika pemegang saham jenis tersebut menolak untuk membuat keputusan, maka keputusan rapat umum pemegang saham tidak akan diakui.

Prosedur Penerbitan Saham dengan Hak Menolak

Untuk menerbitkan saham dengan hak menolak, perlu menentukan hal-hal berikut dalam anggaran dasar:

• Masalah yang memerlukan keputusan dari rapat umum pemegang saham jenis tersebut (Pasal 108 ayat 2 poin 8 huruf a Undang-Undang Perusahaan Jepang)
• Ketika menentukan kondisi yang memerlukan keputusan dari rapat umum pemegang saham jenis tersebut, kondisi tersebut (Pasal 108 ayat 2 poin 8 huruf b Undang-Undang Perusahaan Jepang)
• Jumlah total saham yang dapat diterbitkan (Pasal 108 ayat 2 kolom Undang-Undang Perusahaan Jepang)

Ketentuan Pengangkatan Direktur atau Auditor dalam Rapat Umum Pemegang Saham Jenis Tertentu

Apa itu Saham dengan Konten yang Berbeda tentang Pengangkatan Direktur atau Auditor dalam Rapat Umum Pemegang Saham Jenis Tertentu

Saham dengan konten yang berbeda tentang pengangkatan direktur atau auditor dalam rapat umum pemegang saham jenis tertentu, adalah saham jenis tertentu yang kontennya adalah pengangkatan direktur atau auditor dalam rapat umum pemegang saham jenis tertentu yang anggotanya adalah pemegang saham jenis saham tersebut.

Prosedur Penerbitan Saham dengan Konten yang Berbeda tentang Pengangkatan Direktur atau Auditor dalam Rapat Umum Pemegang Saham Jenis Tertentu

Untuk menerbitkan saham dengan hak penolakan, perlu menentukan hal-hal berikut dalam anggaran dasar:

• Pengangkatan direktur atau auditor dalam rapat umum pemegang saham jenis tertentu yang anggotanya adalah pemegang saham jenis tersebut, dan jumlah direktur atau auditor yang akan diangkat (Pasal 108 ayat 2 poin 9 huruf a Undang-Undang Perusahaan Jepang)
• Ketika menentukan untuk mengangkat sebagian atau seluruh direktur atau auditor yang dapat diangkat berdasarkan ketentuan a, jenis saham yang dimiliki oleh pemegang saham jenis lain dan jumlah direktur atau auditor yang akan diangkat bersama (Pasal 108 ayat 2 poin 9 huruf b Undang-Undang Perusahaan Jepang)
• Jika ada syarat untuk mengubah hal-hal yang tercantum dalam huruf a atau b, syarat tersebut dan hal-hal yang tercantum dalam huruf a atau b setelah perubahan jika syarat tersebut terpenuhi (Pasal 108 ayat 2 poin 9 huruf c Undang-Undang Perusahaan Jepang)
• Selain hal-hal yang tercantum dalam huruf a hingga c, hal-hal yang ditentukan oleh peraturan Kementerian Hukum (Pasal 108 ayat 2 poin 9 huruf d Undang-Undang Perusahaan Jepang)
• Jumlah total saham jenis yang dapat diterbitkan (Pasal 108 ayat 2 kolom Undang-Undang Perusahaan Jepang)

Pentingnya Saham Berjenis

Penerbitan saham berjenis telah diizinkan sejak Undang-Undang Perdagangan Jepang (Japanese Commercial Code) diberlakukan pada tahun Meiji 32 (1899). Namun, pada saat itu, hanya hak untuk meminta pembagian keuntungan dan hak untuk meminta pembagian harta sisa yang diakui, dan pentingnya saham berjenis terutama dianggap sebagai cara untuk mendiversifikasi metode pengumpulan dana. Setelah itu, sejak Undang-Undang Perdagangan Jepang (Japanese Commercial Code) diubah pada bulan November tahun Heisei 13 (2001), saham berjenis juga memiliki karakteristik sebagai alat untuk menyesuaikan hak-hak yang berkaitan dengan kontrol perusahaan di antara pemegang saham.

Penerbitan Saham Jenis Saat Penandatanganan Kontrak Investasi

Sebagaimana telah dijelaskan di atas, terdapat banyak jenis saham. Dalam konteks penandatanganan kontrak investasi, jenis saham yang sangat penting adalah sebagai berikut:
Berikut ini adalah penjelasan tentang jenis saham tersebut.

• Saham dengan distribusi sisa harta yang berbeda
• Saham dengan hak permintaan pengambilalihan
• Saham dengan klausul pengambilalihan

Saham dengan distribusi sisa harta yang berbeda

Dalam konteks saham jenis, jika saham memiliki hak distribusi prioritas untuk sisa harta, investor yang memiliki saham jenis tersebut dapat menerima distribusi sisa harta sebelum pemegang saham biasa. Hal ini memungkinkan investor untuk mengurangi risiko investasi, dan membuat investasi menjadi lebih mudah bagi perusahaan rintisan dan sejenisnya.

Ketika menetapkan klausul tentang saham dengan distribusi sisa harta yang berbeda dalam anggaran dasar, misalnya, klausul berikut dapat dipertimbangkan.

Pasal ○ (Distribusi Sisa Harta)
Ketika perusahaan mendistribusikan sisa harta (tidak peduli jenisnya, yang sama berlaku di bawah ini), kepada pemegang saham preferen jenis A (selanjutnya disebut “Pemegang Saham Preferen Jenis A”) atau pemegang hak gadai saham terdaftar jenis A (selanjutnya disebut “Pemegang Hak Gadai Saham Terdaftar Jenis A”), sebelum pemegang saham biasa yang terdaftar atau dicatat dalam daftar pemegang saham terakhir (selanjutnya disebut “Pemegang Saham Biasa”) atau pemegang hak gadai saham terdaftar biasa (selanjutnya disebut “Pemegang Hak Gadai Saham Terdaftar Biasa”), perusahaan akan membayar jumlah yang setara dengan nilai distribusi standar per saham preferen jenis A (selanjutnya disebut “Distribusi Sisa Harta Preferen Jenis A”). Nilai distribusi standar adalah jumlah yang diperoleh dengan mengalikan 1 dengan 100.000 yen (namun, jika terjadi pemecahan saham, alokasi saham gratis, penggabungan saham, atau alasan lain yang serupa terhadap saham preferen jenis A, jumlah tersebut akan disesuaikan dengan tepat). Selain itu, kepada Pemegang Saham Preferen Jenis A atau Pemegang Hak Gadai Saham Terdaftar Jenis A, perusahaan akan mendistribusikan sisa harta yang sama dengan jumlah yang didistribusikan kepada Pemegang Saham Biasa atau Pemegang Hak Gadai Saham Terdaftar Biasa per saham biasa untuk setiap saham preferen jenis A.

Saham dengan hak permintaan pengambilalihan

Saham dengan hak permintaan pengambilalihan juga dapat diterbitkan sebagai saham jenis untuk mengurangi risiko investasi investor, sama seperti saham dengan distribusi sisa harta yang berbeda. Secara khusus, sebagai investor, jika Anda ingin melepaskan saham karena alasan tertentu, Anda dapat meminta perusahaan untuk membeli saham tersebut, yang memungkinkan Anda untuk mendapatkan kembali sebagian dari modal yang Anda investasikan. Bahkan jika situasi konflik antara perusahaan dan investor terjadi, investor dapat menjual sahamnya dengan meminta perusahaan untuk membelinya.

Ketika menetapkan klausul tentang saham dengan hak permintaan pengambilalihan dalam kontrak investasi, misalnya, klausul berikut dapat dipertimbangkan.

Pasal 10 (Pembelian Saham Ini oleh Emiten)

Investor dapat meminta Emiten untuk membeli saham yang dimilikinya (selanjutnya disebut “Saham yang Dapat Dibeli”) atau untuk mentransfer saham tersebut kepada pihak ketiga yang ditunjuk oleh Emiten dan disetujui oleh Investor, jika salah satu dari kondisi berikut terjadi. Jika investor meminta Emiten untuk membeli Saham yang Dapat Dibeli, Emiten harus membayar harga pembelian tersebut kepada investor dalam waktu [30] hari sejak tanggal permintaan.
(1) Jika Emiten atau pemegang saham manajemen melanggar ketentuan kontrak ini dan tidak memperbaiki pelanggaran tersebut dalam waktu [30] hari sejak permintaan dari investor.
(2) Jika pernyataan dan jaminan Emiten atau pemegang saham manajemen sebagaimana ditentukan dalam Pasal 5 tidak benar atau tidak akurat dalam hal yang penting.

Harga pembelian atau transfer per saham Saham yang Dapat Dibeli adalah jumlah tertinggi dari jumlah-jumlah berikut.
(1) Harga penerbitan per saham yang tercantum dalam prosedur penerbitan saham baru yang terlampir (namun, jika ada perubahan seperti pemecahan, penggabungan, atau perubahan lainnya terhadap saham Emiten, jumlah tersebut akan disesuaikan dengan tepat.)
(2) Nilai aset bersih per saham berdasarkan aset bersih buku pada neraca audit terakhir Emiten
(3) Jika ada contoh penerbitan saham baru atau transfer saham Emiten sebelum permintaan dalam pasal sebelumnya, harga penerbitan saham baru per saham atau harga transfer per saham dalam contoh transfer terakhir (namun, jika ada perubahan seperti pemecahan, penggabungan, atau perubahan lainnya terhadap saham Emiten, jumlah tersebut akan disesuaikan dengan tepat)
(4) Harga pasar per saham saham Emiten berdasarkan penilaian pihak ketiga yang ditunjuk oleh investor
(5) Jumlah per saham yang dihitung sesuai dengan nilai standar industri yang serupa yang ditentukan dalam petunjuk dasar penilaian harta warisan pajak

Jika investor membuat permintaan kepada Emiten berdasarkan ayat 1, Emiten dan pemegang saham manajemen harus melakukan semua prosedur yang diperlukan untuk pembelian atau transfer (termasuk prosedur perubahan nama saham di Emiten, tetapi tidak terbatas pada ini).

Asosiasi Perangkat Lunak Komputer Umum, “Kontrak Investasi untuk Putaran Benih (Tanpa Kewajiban untuk Menghindari Persaingan)”, https://www.saj.or.jp/documents/activity/project/startup/Contractsample_3-1.pdf[ja], (10 September 2019)

Saham dengan klausul pengambilalihan

Jika perusahaan rintisan tumbuh dengan baik, mereka mungkin mempertimbangkan untuk mencatatkan sahamnya (IPO). Saat mencatatkan saham, jika saham jenis diterbitkan, akan sulit bagi investor umum untuk menilai situasi saham, sehingga umumnya saham jenis dikonversi menjadi saham biasa. Pada saat ini, jika bukan saham dengan klausul pengambilalihan, perusahaan tidak dapat mengambil saham jenis dari pemegang saham, yang dapat menghambat konversi yang lancar ke saham biasa dan berpotensi mempengaruhi pencatatan saham.

Oleh karena itu, saham jenis yang diterbitkan agar perusahaan dapat dengan lancar mengambil saham dari pemegang saham adalah saham dengan klausul pengambilalihan.

Kesimpulan

Di atas, kami telah menjelaskan tentang saham biasa secara umum dan penerbitan saham biasa dalam konteks investasi. Sebagai perusahaan, Anda perlu menerbitkan saham biasa yang menarik bagi investor untuk mengumpulkan dana, dan sebagai investor, Anda perlu memastikan bahwa Anda menerima penerbitan saham biasa yang bernilai investasi. Dalam kontrak investasi, penting untuk mempertimbangkan jenis saham apa yang akan diterbitkan dari sudut pandang profesional. Seperti yang dijelaskan dalam artikel ini, ada berbagai jenis dan kombinasi saham biasa, dan tanpa pengetahuan hukum yang memadai, sulit untuk menentukan jenis saham biasa apa yang tepat untuk diterbitkan. Selain itu, Anda perlu menerbitkan sesuai dengan prosedur yang ditentukan dalam Undang-Undang Perusahaan Jepang, jadi pastikan untuk berkonsultasi dengan seorang pengacara yang merupakan ahli di bidang ini.