Penggabungan Perusahaan dalam Hukum Perusahaan Jepang, Jenis-jenisnya, serta Prosedur yang Diperlukan

Dalam upaya perusahaan untuk mencapai pertumbuhan berkelanjutan dan meningkatkan daya saing, restrukturisasi organisasi merupakan salah satu pilihan strategis yang esensial. Di antaranya, penggabungan perusahaan di Jepang merupakan metode yang kuat untuk mengintegrasikan beberapa perusahaan, menciptakan peluang bisnis baru, dan meningkatkan efisiensi manajemen. Penggabungan bukan hanya menyatukan dua atau lebih badan hukum menjadi satu, tetapi juga mengatur ulang bisnis, aset, kewajiban, dan yang paling penting, sumber daya manusia, yang merupakan prosedur hukum penting yang dapat sangat mempengaruhi masa depan perusahaan.

Artikel ini akan fokus pada penggabungan perusahaan di bawah Hukum Perusahaan Jepang, menjelaskan jenis-jenis penggabungan, prosedur rinci, perlindungan hak pemegang saham dan kreditur yang terkait, serta memberikan gambaran umum tentang penggabungan sederhana dan penggabungan ringkas yang mempermudah prosedur. Hukum Perusahaan Jepang menetapkan aturan ketat mengenai penggabungan, dan memahami serta mematuhi persyaratan hukum ini dengan akurat sangat penting untuk keberhasilan penggabungan. Penggabungan berfungsi sebagai alat yang kuat untuk mencapai berbagai tujuan strategis seperti ekspansi skala bisnis, penciptaan efek sinergi, pengurangan biaya, penguatan daya saing pasar, atau restrukturisasi organisasi dalam grup. Sebagai contoh, menurut Pasal 749 Ayat 1 Nomor 2 dari Hukum Perusahaan Jepang, penggabungan diizinkan untuk memberikan saham sebagai imbalan, yang memungkinkan ekspansi bisnis sambil mengurangi beban pendanaan.

Warisan hak dan kewajiban yang komprehensif ini memiliki keuntungan besar dalam menghemat usaha transfer aset individu dan perpindahan kontrak, namun juga berpotensi memberikan dampak signifikan kepada pemangku kepentingan seperti pemegang saham dan kreditur. Oleh karena itu, Hukum Perusahaan Jepang mewajibkan prosedur rinci yang bertujuan untuk melindungi pemangku kepentingan ini sambil memastikan efisiensi penggabungan. Artikel ini bertujuan untuk menjadi panduan praktis bagi pemegang saham, manajer, atau departemen hukum yang mempertimbangkan penggabungan berdasarkan Hukum Perusahaan Jepang. Meskipun proses penggabungan kompleks dan melibatkan banyak aspek hukum, kami berharap penjelasan ini dapat membantu Anda memahami gambaran keseluruhan dan poin-poin penting di setiap tahap, sehingga dapat mendukung pengambilan keputusan strategis Anda.

Apa Itu Penggabungan Perusahaan di Jepang?

Penggabungan perusahaan di Jepang adalah metode restrukturisasi organisasi di mana beberapa perusahaan secara hukum menjadi satu entitas. Dalam hukum perusahaan Jepang, penggabungan umumnya diklasifikasikan menjadi dua bentuk: “penggabungan absorpsi” dan “penggabungan baru”.

Definisi dan Tujuan Penggabungan Perusahaan di Bawah Hukum Jepang

Penggabungan perusahaan di Jepang adalah proses di mana dua atau lebih perusahaan bersatu melalui kontrak dan terintegrasi menjadi satu entitas hukum. Dalam proses ini, semua hak dan kewajiban perusahaan yang berakhir diwariskan secara menyeluruh kepada perusahaan yang bertahan atau perusahaan yang baru didirikan sesuai dengan [Pasal 2 Ayat 27 dan 28 dari Undang-Undang Perusahaan Jepang]. Tujuan penggabungan sangat beragam, termasuk ekspansi skala bisnis, penguasaan pangsa pasar, eliminasi pesaing, akuisisi teknologi dan know-how, penciptaan efek sinergi melalui efisiensi sumber daya manajemen, restrukturisasi organisasi dalam grup, atau penyelamatan perusahaan yang sedang mengalami kesulitan keuangan. Terutama, penggabungan yang menggunakan saham sebagai imbalan memiliki keuntungan ekonomi karena tidak memerlukan pendanaan tambahan dan dapat memperluas bisnis dengan biaya rendah.

Proses penggabungan yang menyeluruh atas hak dan kewajiban ini mengeliminasi kebutuhan untuk transfer kontrak individu atau penyerahan aset, sehingga meningkatkan efisiensi prosedur. Namun, di balik efisiensi ini terdapat potensi pengaruh tak terduga terhadap hak kreditur dan pemegang saham. Oleh karena itu, Undang-Undang Perusahaan Jepang mewajibkan prosedur yang ketat dengan tujuan melindungi semua pihak yang berkepentingan, khususnya kreditur dan pemegang saham minoritas, sambil menikmati kemudahan transfer hak dan kewajiban yang menyeluruh ini. Hal ini memastikan kekuatan hukum penggabungan dan kepercayaan para pihak yang terlibat, serta mendukung perkembangan berkelanjutan perusahaan.

Dua Jenis Penggabungan Perusahaan yang Diatur dalam Hukum Perusahaan Jepang

Hukum Perusahaan Jepang membedakan penggabungan menjadi dua jenis, yaitu ‘penggabungan melalui pengambilalihan’ dan ‘penggabungan pembentukan baru’. Masing-masing jenis penggabungan memiliki perbedaan penting dalam struktur hukum dan dampak praktisnya.

Penggabungan Perusahaan (Pasal 2 Ayat 27 Undang-Undang Perusahaan Jepang)

Penggabungan perusahaan di bawah hukum Jepang adalah metode di mana perusahaan yang mengalami penggabungan menyerahkan semua hak dan kewajiban kepada perusahaan yang tetap beroperasi setelah penggabungan. Sebagai contoh, jika Perusahaan A menggabungkan Perusahaan B, Perusahaan A akan menjadi perusahaan yang bertahan, sementara Perusahaan B akan mengakhiri eksistensi hukumnya, dan semua aset, kewajiban, kontrak, izin, dan sebagainya akan diambil alih oleh Perusahaan A. Keuntungan dari metode ini termasuk bahwa perusahaan yang bertahan dapat mempertahankan status hukumnya yang ada, sehingga pada prinsipnya tidak perlu mendapatkan kembali izin atau mengulang kontrak, dan jika perusahaan yang bertahan adalah perusahaan terdaftar, kemungkinan untuk mempertahankan status terdaftarnya sangat tinggi. Secara spesifik, perusahaan yang bertahan akan memiliki izin yang sebelumnya dimiliki ditambah dengan izin dari perusahaan yang mengalami pengakhiran. Terhadap pemegang saham perusahaan yang mengalami pengakhiran, perusahaan yang bertahan dapat memberikan saham, obligasi perusahaan, atau uang tunai sebagai kompensasi. Ketersediaan berbagai pilihan kompensasi ini memberikan fleksibilitas dalam penggalangan dana dan mengurangi hambatan dalam pelaksanaan penggabungan.  

Pendirian Perusahaan Melalui Penggabungan Baru (Pasal 2 Ayat 28 Undang-Undang Perusahaan Jepang)

Penggabungan baru adalah metode di mana dua atau lebih perusahaan menghilangkan badan hukum mereka melalui penggabungan dan perusahaan yang baru didirikan mengambil alih semua hak dan kewajiban dari perusahaan yang telah menghilang tersebut. Sebagai contoh, jika Perusahaan A dan Perusahaan B melakukan penggabungan baru, kedua perusahaan tersebut akan menghilangkan badan hukum mereka dan mendirikan Perusahaan C yang baru, di mana Perusahaan C akan mewarisi semua hak dan kewajiban dari Perusahaan A dan B. Ciri utama dari bentuk penggabungan ini adalah penekanan pada keadilan integrasi manajemen karena semua perusahaan yang terlibat menghilang. Namun, karena perusahaan yang baru didirikan memperoleh badan hukum yang baru, izin dan persetujuan yang dimiliki oleh perusahaan yang menghilang pada prinsipnya tidak diwariskan, dan perusahaan baru harus mendapatkan izin dan persetujuan tersebut kembali. Selain itu, dalam penggabungan baru, secara hukum dimungkinkan untuk memberikan uang tunai sebagai imbalan penggabungan. Namun, karena perusahaan baru didirikan melalui penggabungan, biasanya tidak diasumsikan bahwa perusahaan tersebut memiliki uang tunai pada saat pendirian, dan dalam praktiknya, pemberian saham sebagai imbalan lebih umum. Oleh karena itu, meskipun pemberian uang tunai tidak secara eksplisit dilarang oleh sistem, dalam kenyataannya hal tersebut sulit dilakukan. Dalam penggabungan baru, secara hukum memungkinkan untuk memasukkan uang tunai sebagai imbalan, tetapi karena perusahaan baru seringkali tidak memiliki uang tunai pada saat pendirian, dalam praktiknya pemberian saham atau obligasi lebih umum. Dalam kasus perusahaan terbuka, perusahaan baru harus melalui prosedur pencatatan saham di bursa sekali lagi. Penggabungan baru menawarkan kesempatan untuk membangun budaya perusahaan dan struktur organisasi dari nol, tetapi sebaliknya, cenderung meningkatkan kerumitan prosedur, waktu, dan biaya.

Pemilihan antara penggabungan melalui penyerapan dan penggabungan baru harus dilakukan dengan mempertimbangkan secara komprehensif tujuan strategis perusahaan, kondisi hukum dan bisnis yang ada, serta dampaknya terhadap pemegang saham dan kreditur. Khususnya, aspek praktis seperti warisan izin dan pemeliharaan pencatatan saham di bursa sangat berkaitan dengan kelangsungan bisnis setelah penggabungan, sehingga memerlukan pertimbangan yang hati-hati.

Perbandingan Antara Penggabungan Perusahaan Melalui Akuisisi dan Penggabungan Perusahaan Baru di Jepang

Penandatanganan Kontrak Penggabungan Perusahaan di Jepang

Langkah penting pertama dalam prosedur penggabungan perusahaan adalah penandatanganan kontrak penggabungan antar perusahaan yang terlibat. Kontrak ini menetapkan syarat-syarat dasar penggabungan dan menjadi dasar untuk semua prosedur hukum selanjutnya.

Persyaratan Hukum Kontrak Penggabungan

Menurut Pasal 748 Undang-Undang Perusahaan Jepang, “Perusahaan dapat bergabung dengan perusahaan lain. Dalam hal ini, perusahaan yang bergabung harus menandatangani kontrak penggabungan,” yang secara eksplisit menjadikan penandatanganan kontrak penggabungan sebagai persyaratan hukum. Kontrak ini mengikat secara hukum kesepakatan antara perusahaan yang terlibat dalam penggabungan dan isi kontrak tersebut secara langsung mempengaruhi keberhasilan penggabungan serta efek hukum yang mengikutinya. Kontrak penggabungan adalah dokumen penting yang menetapkan dasar hukum penggabungan dan mengklarifikasi hubungan hak dan kewajiban antar pihak terkait. Persyaratan hukum yang ketat ini memastikan transparansi dan kepastian penggabungan serta berperan dalam mencegah konflik di masa depan.

Isi Kontrak Penggabungan

Kontrak penggabungan harus mencakup isi yang ditentukan oleh Undang-Undang Perusahaan Jepang. Isi ini penting untuk menjelaskan syarat-syarat penggabungan sehingga pemegang saham, kreditur, dan pihak berkepentingan lainnya dapat memahami isi penggabungan dengan akurat.

Dalam kontrak penggabungan melalui penyerapan, Pasal 749 Ayat (1) Undang-Undang Perusahaan Jepang mengharuskan penentuan hal-hal berikut:

• Nama dan alamat perusahaan yang bertahan dan perusahaan yang tergabung melalui penyerapan
• Hal-hal yang berkaitan dengan kompensasi yang diberikan oleh perusahaan yang bertahan kepada pemegang saham perusahaan yang tergabung melalui penyerapan (seperti saham, obligasi, uang tunai, dll.)
• Hal-hal yang berkaitan dengan kompensasi yang diberikan oleh perusahaan yang bertahan kepada pemegang hak opsi saham baru perusahaan yang tergabung melalui penyerapan
• Tanggal mulai berlakunya efek hukum

Dalam kontrak penggabungan melalui pendirian perusahaan baru, Pasal 753 Ayat (1) Undang-Undang Perusahaan Jepang mengharuskan penentuan hal-hal berikut:

• Tujuan, nama, lokasi kantor pusat, jumlah maksimum saham yang dapat dikeluarkan, dan hal-hal lain yang ditentukan dalam anggaran dasar perusahaan yang didirikan melalui penggabungan baru
• Hal-hal yang berkaitan dengan pejabat pada saat pendirian, seperti direktur dan auditor pendirian
• Hal-hal yang berkaitan dengan kompensasi yang diberikan oleh perusahaan yang didirikan melalui penggabungan baru kepada pemegang saham perusahaan yang tergabung melalui penggabungan baru (seperti saham, obligasi, dll.)
• Tanggal mulai berlakunya efek hukum

Selain isi yang diwajibkan oleh hukum, kontrak juga dapat mencakup isi yang disepakati oleh perusahaan yang terlibat. Isi kontrak biasanya ditulis dalam bentuk pasal-pasal tertentu dan diatur dalam bentuk “Pasal 1,” “Pasal 2,” dan seterusnya.

Penyediaan Dokumen Pengungkapan Pra-Penggabungan

Setelah penandatanganan kontrak penggabungan, perusahaan yang terlibat memiliki kewajiban untuk menyediakan dokumen pengungkapan pra-penggabungan di kantor pusatnya (sesuai Pasal 782 Ayat (1), Pasal 794 Ayat (1), dan Pasal 803 Ayat (1) Undang-Undang Perusahaan Jepang). Dokumen ini harus tersedia mulai dari 6 bulan sebelum tanggal efektif penggabungan hingga 6 bulan setelah tanggal tersebut (untuk perusahaan yang tergabung melalui penyerapan, hingga tanggal efektif penggabungan), dan pemegang saham atau kreditur dapat meminta untuk melihat atau mendapatkan salinan dokumen tersebut kapan saja selama jam kerja. Dokumen pengungkapan pra-penggabungan mencakup isi kontrak penggabungan, masalah keadilan kompensasi penggabungan, masalah terkait dokumen perhitungan perusahaan yang terlibat dalam penggabungan, serta informasi tentang penjualan aset penting atau pembebanan utang yang terjadi setelah akhir tahun fiskal terakhir. Tujuan dari sistem ini adalah untuk mengungkapkan dampak penggabungan kepada pemegang saham dan kreditur sebelumnya, sehingga mereka dapat mempertimbangkan isi penggabungan dengan cukup dan, jika perlu, menggunakan hak mereka seperti permintaan pembelian kembali saham oleh pemegang saham yang menentang atau prosedur keberatan oleh kreditur. Pengungkapan pra-penggabungan sangat penting dalam memastikan transparansi prosedur penggabungan dan mempromosikan pengambilan keputusan yang berdasarkan informasi oleh pihak berkepentingan.

Persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham

Mergers atau penggabungan perusahaan dapat menyebabkan perubahan mendasar pada struktur organisasi dan kondisi keuangan perusahaan, sehingga berdampak signifikan terhadap hak-hak pemegang saham. Oleh karena itu, Undang-Undang Perusahaan Jepang (Japanese Companies Act) mengharuskan adanya resolusi persetujuan dari Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) terkait kontrak merger.

Dalam kasus merger melalui pengambilalihan, perusahaan yang bertahan dan perusahaan yang tergabung harus mendapatkan persetujuan kontrak merger dari RUPS paling lambat sehari sebelum tanggal efektif merger. Hal yang sama berlaku untuk merger melalui pendirian perusahaan baru, di mana perusahaan yang tergabung harus mendapatkan persetujuan kontrak merger dari RUPS.

Resolusi RUPS yang dibutuhkan bukanlah resolusi biasa, melainkan ‘resolusi khusus’ yang lebih ketat. Resolusi khusus adalah resolusi yang memerlukan kehadiran pemegang saham yang memiliki lebih dari setengah dari total hak suara yang dapat dijalankan, dan persetujuan dari minimal dua pertiga hak suara yang hadir (sesuai dengan Pasal 309 Ayat 2 Nomor 12 dari Undang-Undang Perusahaan Jepang). Ini merupakan langkah perlindungan penting yang mencerminkan keinginan mayoritas pemegang saham karena merger dapat berdampak besar terhadap modal yang diinvestasikan oleh pemegang saham dan keuntungan masa depan mereka.

Dalam situasi tertentu, persyaratan resolusi dapat menjadi lebih ketat lagi. Misalnya, jika kompensasi merger yang diberikan kepada pemegang saham perusahaan yang tergabung adalah saham dengan pembatasan transfer atau saham dari perusahaan patungan, maka mungkin diperlukan resolusi khusus RUPS atau persetujuan dari semua pemegang saham. Ketentuan ini bertujuan untuk menyesuaikan tingkat perlindungan pemegang saham sesuai dengan detail spesifik merger dan untuk mencegah pemegang saham mengalami kerugian. Persetujuan RUPS merupakan proses yang sangat penting untuk memastikan keabsahan hukum dari merger dan mendapatkan persetujuan pemegang saham.

Hak Permintaan Pembelian Saham oleh Pemegang Saham yang Menentang

Pemegang saham yang menentang penggabungan perusahaan memiliki hak untuk menuntut perusahaan membeli kembali saham mereka dengan harga yang adil. Ini merupakan sistem penting untuk melindungi pemegang saham dari perubahan mendasar dalam perusahaan, seperti penggabungan.

Tujuan dan Persyaratan Pelaksanaan Hak Permintaan Pembelian Saham

Undang-Undang Perusahaan Jepang menetapkan hak bagi pemegang saham yang menentang (hak permintaan pembelian saham) untuk menuntut perusahaan membeli kembali saham mereka dengan harga yang adil ketika terjadi penggabungan atau sejenisnya. Tujuan dari hak ini adalah untuk memberikan perlindungan kepada pemegang saham yang menentang penggabungan, yang dapat mempengaruhi secara signifikan kondisi keuangan perusahaan dan posisi pemegang saham yang ada, dengan memberikan kesempatan untuk mengembalikan modal yang telah diinvestasikan. Ini memungkinkan pemegang saham untuk keluar dari perusahaan dengan harga yang wajar tanpa dipaksa mengikuti perubahan organisasi perusahaan yang tidak sesuai dengan keinginan mereka.

Pemegang saham yang dapat menggunakan hak permintaan pembelian saham adalah mereka yang, sebagai prinsip, telah memberitahukan penentangan mereka terhadap penggabungan sebelum rapat umum pemegang saham yang menyetujui penggabungan dan yang telah menentang penggabungan dalam rapat tersebut. Pemegang saham yang tidak dapat menggunakan hak suara mereka dalam rapat umum juga dianggap sebagai pemegang saham yang menentang. Perusahaan harus memberitahukan atau mengumumkan tentang penggabungan kepada pemegang saham dalam waktu dua minggu setelah keputusan rapat umum pemegang saham (dalam kasus penggabungan baru) atau paling lambat 20 hari sebelum tanggal efektif (dalam kasus penggabungan melalui akuisisi). Pemegang saham dapat melakukan permintaan pembelian saham dengan mengirimkan dokumen yang mencantumkan jenis dan jumlah saham kepada perusahaan dalam waktu 20 hari setelah pemberitahuan atau pengumuman tersebut. Permintaan pembelian saham hanya dapat ditarik kembali dengan persetujuan perusahaan.

Pengenalan Kasus Hukum Terkait ‘Harga yang Adil’

Salah satu isu terbesar dalam hak permintaan pembelian saham adalah penentuan ‘harga yang adil’. Undang-Undang Perusahaan Jepang menetapkan pembelian kembali dengan ‘harga yang adil’, namun metode perhitungan yang spesifik tidak dijelaskan secara eksplisit. Oleh karena itu, jika pemegang saham dan perusahaan tidak dapat menyepakati harga, maka permintaan penentuan harga akan diajukan ke pengadilan. Pengadilan menilai bahwa wajar untuk menghitung harga berdasarkan nilai objektif yang seharusnya dimiliki saham tersebut jika tidak ada penggabungan (harga yang disebut ‘seandainya’), sambil mempertimbangkan efek sinergi dari penggabungan untuk mencerminkan nilai objektif yang sesuai.

Sebagai contoh kasus hukum yang mewakili interpretasi ‘harga yang adil’, ada kasus penentuan harga pembelian saham antara Rakuten dan TBS. Pengadilan Distrik Tokyo pada keputusan tanggal 5 Maret 2010 menetapkan harga pembelian saham tersebut sebesar 1.294 yen per saham. Keputusan ini memberikan dampak besar pada praktik bisnis dalam penentuan ‘harga yang adil’ dalam penggabungan atau pertukaran saham, tidak hanya dalam hal keadilan prosedur tetapi juga sejauh mana efek sinergi dari penggabungan harus tercermin dalam harga. Penilaian pengadilan tidak hanya berdasarkan harga pasar sebelum penggabungan, tetapi juga mempertimbangkan apakah pemegang saham harus menikmati peningkatan nilai perusahaan yang dihasilkan dari penggabungan, sehingga perusahaan perlu mempertimbangkan tren keputusan yudisial ini dengan cermat dalam menentukan kompensasi penggabungan.

Prosedur Keberatan Kreditor di Jepang

Penggabungan perusahaan di Jepang berarti perusahaan yang berhenti beroperasi menyerahkan hutangnya kepada perusahaan yang masih beroperasi atau perusahaan yang baru dibentuk, yang dapat berarti perubahan debitur bagi kreditor dan berpotensi mempengaruhi penagihan piutang mereka. Oleh karena itu, Hukum Perusahaan Jepang mewajibkan prosedur untuk melindungi kepentingan kreditor.

Kebutuhan dan Alur Prosedur Perlindungan Kreditur di Jepang

Undang-Undang Perusahaan Jepang menetapkan bahwa, ketika sebuah penggabungan perusahaan dilakukan, jika ada kreditur yang terpengaruh, perusahaan harus melakukan ‘prosedur perlindungan kreditur’ yang memberitahukan kreditur tentang reorganisasi dan memberikan kesempatan untuk menyatakan keberatan. Ini mempertimbangkan kemungkinan bahwa penggabungan dapat memburuknya kondisi keuangan debitur dan merugikan kreditur.

Alur prosedur perlindungan kreditur secara spesifik adalah sebagai berikut:

1. Pengumuman Publik: Perusahaan yang terlibat dalam penggabungan harus mengumumkan rencana penggabungan tersebut di Lembaran Negara, termasuk nama dagang dan alamat perusahaan lawan, informasi terkait dokumen keuangan perusahaan, dan bahwa kreditur dapat menyatakan keberatan dalam jangka waktu tertentu (tidak kurang dari satu bulan).
2. Pemberitahuan Individu: Selain pengumuman publik melalui Lembaran Negara, perusahaan juga harus memberitahukan kreditur yang dapat diketahui oleh perusahaan secara individu tentang hal yang sama. ‘Kreditur yang dapat diketahui oleh perusahaan’ ini termasuk kreditur dengan jumlah klaim yang kecil, sehingga dalam praktiknya perlu untuk memeriksa seluruh daftar kreditur dan memberitahukan mereka tanpa terlewat. Pemberitahuan individu ini memerlukan waktu untuk sampai kepada penerima, sehingga perlu mempertimbangkan waktu pengiriman dalam prosedur ini.
3. Pembayaran atau Penyediaan Jaminan kepada Kreditur: Jika kreditur menyatakan keberatan, perusahaan harus membayar kreditur tersebut, atau menyediakan jaminan yang memadai, atau menyerahkan properti yang memadai kepada perusahaan trust dengan tujuan untuk pembayaran kepada kreditur tersebut. Namun, jika dianggap bahwa penggabungan tidak akan merugikan kreditur yang bersangkutan, maka tidak perlu melakukan hal ini, meskipun dalam praktiknya kasus seperti ini jarang terjadi. Jika kreditur tidak menyatakan keberatan dalam periode yang ditentukan, maka penggabungan tersebut dianggap telah disetujui oleh kreditur tersebut.

Prosedur perlindungan kreditur ini harus selesai sebelum tanggal efektif penggabungan.

Pengaruh Ketidakpatuhan Prosedur Keberatan terhadap Efektivitas Penggabungan Perusahaan di Bawah Hukum Jepang

Apabila prosedur perlindungan kreditur tidak dilaksanakan dengan tepat, penggabungan perusahaan tersebut dapat menjadi tidak sah. Pasal 828 Ayat (2) dari Undang-Undang Perusahaan Jepang menetapkan tentang gugatan ketidaksaan penggabungan, yang memungkinkan pihak seperti pemegang saham perusahaan yang bersangkutan, pengurus pailit, atau kreditur yang tidak menyetujui penggabungan untuk mengajukan gugatan dalam waktu enam bulan sejak tanggal efektivitas penggabungan.

Ketidakpatuhan terhadap prosedur perlindungan kreditur dianggap sebagai cacat serius yang dapat mengganggu stabilitas hukum penggabungan. Ini merupakan langkah hukum yang kuat untuk mencegah pelanggaran hak-hak kreditur secara tidak adil, dan perusahaan harus mengutamakan prosedur perlindungan kreditur sejak tahap perencanaan penggabungan, serta memastikan pelaksanaannya dengan ketat. Jika terdapat kekurangan dalam prosedur, bukan hanya penggabungan yang dapat menjadi tidak sah, tetapi juga dapat mengakibatkan kehilangan kepercayaan dari pihak terkait dan potensi klaim kompensasi kerugian yang signifikan, yang menjadi risiko besar dalam manajemen perusahaan.

Pengenalan Putusan Pengadilan Terkait Perlindungan Kreditur di Jepang

Putusan pengadilan memberikan pedoman penting mengenai cakupan dan interpretasi prosedur perlindungan kreditur. Misalnya, terdapat banyak diskusi mengenai lingkup ‘kreditur yang dapat diketahui oleh perusahaan’ yang menjadi subjek prosedur perlindungan kreditur, serta dampak cacat prosedur terhadap efektivitas penggabungan perusahaan.

Pengadilan Distrik Tokyo telah membuat keputusan yang menunjukkan bahwa kekurangan dalam prosedur penolakan kreditur dalam penggabungan dapat menjadi alasan untuk membatalkan penggabungan tersebut. Khususnya, kreditur yang seharusnya ‘dapat diketahui oleh perusahaan’ namun tidak menerima pemberitahuan untuk mengajukan keberatan, diizinkan untuk mengajukan gugatan pembatalan penggabungan. Putusan-putusan ini menekankan pentingnya perusahaan tidak hanya melaksanakan prosedur perlindungan kreditur secara formal, tetapi juga secara substantif memberikan pemberitahuan yang tepat kepada semua ‘kreditur yang dapat diketahui oleh perusahaan’ dan menjamin kesempatan untuk menyampaikan keberatan. Para profesional yang bertanggung jawab atas penggabungan perusahaan harus memperhatikan tren putusan pengadilan ini dan berupaya untuk melaksanakan prosedur perlindungan kreditur dengan benar.

Efektivitas Penggabungan Perusahaan dan Pendaftaran di Bawah Hukum Jepang

Penggabungan perusahaan di Jepang mencapai efektivitas hukumnya melalui serangkaian proses yang meliputi penandatanganan kontrak penggabungan, persetujuan rapat umum pemegang saham, dan prosedur perlindungan kreditur. Efektivitas hukum ini dan pendaftaran yang menyertainya merupakan tahapan penting yang menandai penyelesaian penggabungan.

Tanggal Efektivitas Penggabungan

Tanggal efektivitas penggabungan ditetapkan dalam kontrak penggabungan. Dalam kasus penggabungan melalui penyerapan, perusahaan yang menyerap akan menerima semua hak dan kewajiban perusahaan yang terserap pada tanggal efektivitas yang ditentukan dalam kontrak penggabungan. Tanggal efektivitas ini dapat diubah berdasarkan kesepakatan antara perusahaan yang terlibat, namun perubahan tersebut harus diumumkan sebelum tanggal efektivitas yang telah ditentukan sebelumnya.

Di sisi lain, dalam kasus penggabungan baru, perusahaan yang baru dibentuk akan menerima semua hak dan kewajiban perusahaan yang berakhir pada hari perusahaan tersebut didirikan. Perusahaan yang baru dibentuk ini menjadi resmi melalui pendaftaran pendiriannya (sesuai dengan Pasal 49 Undang-Undang Perusahaan Jepang), sehingga dalam penggabungan baru, tanggal pendaftaran pendirian menjadi tanggal efektivitas penggabungan.

Sebagai poin penting, jika prosedur keberatan kreditur belum selesai hingga tanggal efektivitas atau jika penggabungan dibatalkan, efektivitas penggabungan tidak akan terjadi. Ini merupakan ketentuan yang memastikan keseimbangan antara kestabilan hukum penggabungan dan perlindungan kreditur.

Prosedur Pendaftaran Penggabungan

Setelah efektivitas penggabungan tercapai, perusahaan yang terlibat harus melakukan prosedur pendaftaran yang ditentukan. Pendaftaran ini penting untuk menentang pihak ketiga terhadap efektivitas penggabungan.

Dalam kasus penggabungan melalui penyerapan, perusahaan yang menyerap harus melakukan pendaftaran perubahan akibat penggabungan, dan perusahaan yang terserap harus melakukan pendaftaran pembubaran di lokasi kantor pusatnya dalam waktu dua minggu setelah tanggal efektivitas. Pembubaran perusahaan yang terserap tidak dapat menentang pihak ketiga kecuali setelah pendaftaran penggabungan selesai.

Dalam kasus penggabungan baru, efektivitas penggabungan terjadi dengan pendaftaran pendirian perusahaan baru. Perusahaan yang baru dibentuk harus melakukan pendaftaran pendirian di lokasi kantor pusatnya dalam waktu dua minggu setelah memenuhi persyaratan yang ditentukan. Pada saat yang sama, pendaftaran pembubaran perusahaan yang berakhir akibat penggabungan baru juga diperlukan. Untuk transfer hak atas properti seperti real estat, pendaftaran penggabungan harus diikuti dengan pendaftaran properti terpisah.

Penyediaan Dokumen Pengungkapan Pasca-Penggabungan

Setelah efektivitas penggabungan tercapai, perusahaan memiliki kewajiban untuk mengungkapkan informasi terkait penggabungan. Perusahaan yang bertahan (dalam kasus penggabungan melalui penyerapan) atau perusahaan baru (dalam kasus penggabungan baru) harus segera menyediakan dokumen pengungkapan pasca-penggabungan yang mencantumkan hal-hal penting terkait penggabungan di kantor pusatnya setelah tanggal efektivitas. Dokumen ini harus tersedia selama enam bulan dari tanggal efektivitas, dan pemegang saham atau kreditur dapat meminta untuk melihatnya.

Dokumen pengungkapan pasca-penggabungan mencakup tanggal efektivitas penggabungan, perkembangan permintaan pembelian saham oleh pemegang saham yang menentang atau prosedur keberatan kreditur, hal-hal penting terkait hak dan kewajiban yang diwarisi, isi dari dokumen pengungkapan sebelumnya, dan tanggal pendaftaran perubahan. Pengungkapan pasca-penggabungan ini merupakan sumber informasi penting untuk memverifikasi hasil penggabungan dan memastikan bahwa prosedur penggabungan dilakukan secara sah, sehingga meningkatkan transparansi proses penggabungan dan memperkuat tata kelola perusahaan.

Penggabungan Sederhana dan Penggabungan Ringkas di Jepang

Hukum perusahaan Jepang memungkinkan penyederhanaan prosedur penggabungan jika memenuhi persyaratan tertentu. Ini bertujuan untuk mengurangi beban prosedur dan memungkinkan restrukturisasi organisasi yang cepat ketika dampak penggabungan terhadap perusahaan yang terlibat dan pemegang sahamnya terbatas.

Gambaran Umum dan Persyaratan Penggabungan Sederhana

Penggabungan sederhana adalah sistem yang memungkinkan perusahaan yang menyerap (perusahaan yang bertahan) untuk menghilangkan kebutuhan akan resolusi persetujuan rapat umum pemegang saham. Ini diterapkan ketika dampak penggabungan terhadap pemegang saham perusahaan yang bertahan dianggap minimal.  

Persyaratan utama untuk penggabungan sederhana diatur dalam Pasal 796 Ayat (2) Undang-Undang Perusahaan Jepang, yang menyatakan bahwa total nilai buku imbalan yang diberikan oleh perusahaan yang bertahan kepada pemegang saham perusahaan yang tergabung dan lenyap tidak boleh melebihi satu perlima dari jumlah ekuitas bersih perusahaan yang bertahan (angka ini dapat diubah menjadi lebih rendah melalui anggaran dasar). Ketentuan ini mengizinkan penghilangan prosedur persetujuan rapat umum pemegang saham yang memakan waktu dan biaya ketika penggabungan dianggap memiliki dampak terbatas terhadap kondisi keuangan dan komposisi pemegang saham perusahaan yang bertahan. Hal ini meningkatkan fleksibilitas manajemen dan memungkinkan pengambilan keputusan yang cepat.  

Namun, bahkan dalam penggabungan sederhana, ada pengecualian di mana persetujuan rapat umum pemegang saham tidak dapat dihilangkan jika penggabungan dapat merugikan pemegang saham perusahaan yang bertahan. Misalnya, jika imbalan penggabungan adalah saham dengan pembatasan transfer atau jika penggabungan menyebabkan pemegang saham perusahaan yang bertahan menanggung tanggung jawab.

Penggabungan ringkas adalah sistem yang memungkinkan perusahaan yang tergabung dan lenyap untuk menghilangkan kebutuhan akan resolusi persetujuan rapat umum pemegang saham. Ini diterapkan ketika perusahaan yang bertahan adalah ‘perusahaan pengendali khusus’ dari perusahaan yang tergabung dan lenyap.  

‘Perusahaan pengendali khusus’ didefinisikan dalam Pasal 796 Ayat (1) Undang-Undang Perusahaan Jepang sebagai situasi di mana perusahaan yang bertahan memiliki lebih dari 90% dari total hak suara pemegang saham perusahaan yang tergabung dan lenyap. Dalam hubungan pengendalian seperti ini, persetujuan rapat umum pemegang saham perusahaan yang lenyap pada dasarnya ditentukan oleh keinginan perusahaan yang bertahan, sehingga dianggap tidak ada manfaat nyata dalam mengadakan rapat umum pemegang saham. Oleh karena itu, diizinkan untuk menghilangkan prosedur persetujuan rapat umum pemegang saham di sisi perusahaan yang lenyap.  

Penggabungan ringkas sangat berkontribusi terhadap penyederhanaan dan percepatan prosedur, terutama dalam restrukturisasi organisasi internal grup. Namun, perlindungan pemegang saham minoritas tetap penting. Bahkan dalam penggabungan ringkas, pemegang saham minoritas yang menentang penggabungan dapat menggunakan ‘hak permintaan pembelian kembali saham’ untuk meminta perusahaan membeli kembali saham mereka dengan harga yang adil. Selain itu, jika penggabungan melanggar hukum atau anggaran dasar, atau jika imbalan penggabungan secara signifikan tidak adil, pemegang saham perusahaan yang lenyap dapat mengajukan permintaan untuk menghentikan penggabungan. Langkah-langkah perlindungan ini dimaksudkan untuk mencegah pelanggaran hak pemegang saham minoritas meskipun prosedur disederhanakan.  

Kesimpulan

Penggabungan perusahaan di bawah hukum perusahaan Jepang merupakan sarana hukum yang sangat penting dalam strategi pertumbuhan dan restrukturisasi organisasi perusahaan. Dua bentuk utama penggabungan, yaitu penggabungan melalui penyerapan dan penggabungan baru, masing-masing memiliki efek hukum dan dampak praktis yang berbeda, dan harus dipilih dengan hati-hati sesuai dengan tujuan strategis perusahaan. Mulai dari penandatanganan kontrak penggabungan, persetujuan rapat umum pemegang saham, pelaksanaan hak permintaan pembelian saham oleh pemegang saham yang menentang, prosedur keberatan kreditur, hingga efektivitas dan pendaftaran, sangat penting untuk mematuhi persyaratan ketat hukum perusahaan Jepang di setiap tahap. Kekurangan dalam prosedur ini dapat mengakibatkan konsekuensi serius seperti ketidakabsahan penggabungan, sehingga perencanaan dan pelaksanaan yang teliti sangat diperlukan.

Khususnya, dalam hal penentuan ‘harga yang adil’ untuk kompensasi penggabungan dan ruang lingkup ‘kreditur yang dapat diketahui oleh perusahaan’ dalam prosedur perlindungan kreditur, praktik hukum di Jepang sering kali memiliki interpretasi yang berbeda, di mana preseden hukum Jepang memberikan panduan penting. Sistem penyederhanaan prosedur seperti penggabungan sederhana dan penggabungan ringkas dapat meningkatkan efisiensi proses penggabungan di bawah kondisi tertentu, namun kewajiban hukum untuk melindungi pemegang saham minoritas dan kreditur tetap diterapkan dengan ketat.

Kantor Hukum Monolith memiliki rekam jejak yang luas dalam penggabungan perusahaan di bawah hukum perusahaan Jepang dan telah memberikan nasihat strategis serta dukungan praktis kepada banyak klien. Kantor kami memiliki beberapa anggota yang berkualifikasi sebagai pengacara di luar negeri dan berbicara bahasa Inggris, yang memungkinkan kami untuk menjelaskan sistem hukum yang kompleks di Jepang dari perspektif internasional dengan cara yang mudah dipahami, dan mengusulkan solusi yang tepat untuk tantangan yang dihadapi klien kami. Dari tinjauan hukum terkait penggabungan, pembuatan kontrak, negosiasi dengan pemegang saham dan kreditur, hingga prosedur pendaftaran, kami menyediakan dukungan profesional di setiap tahap proses penggabungan untuk berkontribusi pada pencapaian tujuan bisnis Anda. Sumber yang digunakan dalam laporan ini