Acquisizione e Trasferimento di Attività dei VTuber/YouTuber Virtuali

I Virtual YouTuber o VTuber, come i siti web e le applicazioni per smartphone, sono attività commerciali di valore patrimoniale che possono diventare oggetto di “trasferimento di attività” o “acquisizione”.

Ad esempio, il “trasferimento di attività” o la “vendita” di un sito web spesso avviene per motivi come “considerando il tempo necessario per creare un media proprietario e aumentare autonomamente il traffico da zero, sarebbe più veloce acquistare un media che ha già un certo numero di accessi”. Lo stesso vale per il “trasferimento di attività” o la “vendita” di Virtual YouTuber o VTuber. Considerando il tempo necessario per aumentare autonomamente il numero di iscritti al canale da zero, sarebbe più veloce acquistare un Virtual YouTuber o VTuber che ha già un certo numero di iscritti al canale.

La struttura del “acquisizione”

Abbiamo parlato di “trasferimento di attività” e “acquisizione”, ma prima di tutto, definiamo questi termini.

Il “trasferimento di attività” è una struttura in cui un individuo o un’entità legale vende la propria “attività” (spiegheremo il significato di questa parola più avanti). D’altra parte, “acquisizione” è un concetto un po’ più ampio, almeno nel linguaggio comune. Significherebbe qualcosa come “acquistare un Virtual YouTuber o VTuber utilizzando una certa struttura”.

È possibile anche l’acquisto di tutte le azioni di un’azienda

Un’altra struttura di “acquisizione” oltre al “trasferimento di attività” potrebbe essere, ad esempio, l’acquisto di tutte le azioni di un’azienda. Se l’entità che possiede il Virtual YouTuber o VTuber non è un individuo ma un’azienda, e se quella azienda non ha altre attività commerciali oltre al Virtual YouTuber o VTuber, non ci sarebbe molta differenza tra acquistare il Virtual YouTuber o VTuber stesso (trasferimento di attività) o acquistare l’intera azienda (acquisto di tutte le azioni). Inoltre, in questo caso, l’acquisto dell’intera azienda può evitare molti dei problemi specifici del trasferimento di attività, come spiegheremo in seguito, il che lo rende conveniente.

Nel caso dei Virtual YouTuber o VTuber, il trasferimento di attività è più comune

Tuttavia, nella maggior parte dei casi, il proprietario del Virtual YouTuber o VTuber che è l’obiettivo dell’acquisizione è probabilmente un individuo o un’azienda con altre attività commerciali. Nel caso di un individuo, non è possibile “acquistare le azioni di quell’individuo” e nel caso di un’azienda con altre attività commerciali, l’unica opzione è il trasferimento di attività. Pertanto, la struttura che si può scegliere per l’acquisizione di un Virtual YouTuber o VTuber è spesso il trasferimento di attività.

Cosa costituisce un “Virtual YouTuber – VTuber”

“Trasferimento di attività” è una struttura che implica la vendita o l’acquisto di un’intera attività, spesso descritta come un “organismo unico”. Se si tratta semplicemente di acquistare, ad esempio, “un PC”, si tratta di una semplice vendita. Tuttavia, nel caso di “vendita di un Virtual YouTuber – VTuber”, gli elementi da acquistare sono numerosi, come indicato di seguito:

• Il set completo di dati di modellazione del Virtual YouTuber – VTuber in questione
• Il set completo di attrezzature per le riprese del Virtual YouTuber – VTuber in questione
• Il set completo di diritti di proprietà intellettuale, come i diritti d’autore, relativi al Virtual YouTuber – VTuber in questione
• Il set completo di diritti di proprietà intellettuale, come i diritti d’autore, relativi ai video passati
• L’account del servizio di streaming video come YouTube
• Se esiste un sito web del Virtual YouTuber – VTuber in questione, l’account del server, il set completo del sito web e il set completo di diritti di proprietà intellettuale correlati
• Se esiste un account Twitter o simili del Virtual YouTuber – VTuber in questione, l’account e il set completo di diritti di proprietà intellettuale correlati

Se manca uno qualsiasi di questi elementi, non si può dire di aver acquistato “l’intero Virtual YouTuber – VTuber come un unico organismo”. In questo senso, questi elementi costituiscono un “organismo unico” di proprietà, e l’acquisto di tutto il set non è una semplice vendita, ma un trasferimento di attività.

Per quanto riguarda i “diritti d’autore relativi al Virtual YouTuber – VTuber”, c’è una questione su cosa indicano esattamente. In parole semplici, le impostazioni del personaggio astratto, le caratteristiche e la personalità non sono oggetto di protezione del diritto d’autore. Questa questione è discussa in dettaglio nell’articolo sottostante.

https://monolith.law/corporate/character-copyright-law[ja]

“Trasferimento d’azienda” richiede un elenco degli oggetti da acquistare

Tuttavia, il trasferimento d’azienda, soprattutto dal punto di vista dell’acquirente, non differisce molto da un normale contratto di vendita. In altre parole, l’oggetto dell’acquisto non è vagamente “l’intero YouTuber Virtuale/VTuber in questione”, ma piuttosto “la proprietà individuale elencata nel contratto”. Quindi, se dimentichi di includere nel contratto un oggetto specifico che pensavi di poter acquistare, come ad esempio “il diritto di marchio del YouTuber Virtuale/VTuber in questione”, quell’oggetto sarà escluso dall’acquisto. Pertanto, è necessario elencare accuratamente tutto ciò che si desidera, tutto ciò che costituisce il YouTuber Virtuale/VTuber in questione come un “organismo unico”.

Elencare gli oggetti da trasferire richiede conoscenze specialistiche

Questo elenco è piuttosto specialistico.

Prima di tutto, solo coloro che hanno conoscenze IT potrebbero “trascurare” aspetti legali. Il diritto di marchio menzionato sopra è un esempio tipico. Se si trascura questo, si potrebbe finire in una situazione in cui, pur pensando di aver acquisito tutti i diritti e continuando a gestire il canale, un giorno si viene detti “Se continui ad usare quel nome, dovrai pagare una tassa di licenza”.

Al contrario, anche solo coloro che hanno conoscenze legali potrebbero “trascurare” aspetti IT. Ad esempio, se il YouTuber Virtuale/VTuber in questione funziona su un sistema che presuppone l’uso di attrezzature specializzate per la motion capture, trascurare il fatto che è necessario trasferire tutte queste attrezzature potrebbe rendere impossibile la registrazione di nuovi video.

Tuttavia, questi problemi non si limitano ai YouTuber Virtuali/VTuber, ma possono verificarsi anche nel caso del trasferimento d’azienda di un sito web. È lo stesso tipo di problema che si verifica quando si acquista un sito web popolare con molti accessi e si dovrebbe anche acquistare l’account Twitter ufficiale del sito web allo stesso tempo.

Le clausole D&D e di garanzia sono ovviamente necessarie

Inoltre, non solo per i YouTuber Virtuali/VTuber, ma è molto importante condurre una “D&D” per assicurarsi che non ci siano problemi con i contratti conclusi in passato riguardanti l’attività del YouTuber Virtuale/VTuber in questione, e includere una clausola di garanzia che garantisca che non ci siano problemi.

Nel caso dei YouTuber Virtuali/VTuber, ad esempio, abbiamo discusso in dettaglio nel seguente articolo su quali clausole dovrebbero essere incluse nel contratto con l’azienda cliente.

https://monolith.law/corporate/virtual-youtuber-clients[ja]

https://monolith.law/corporate/virtual-youtuber-office-contract[ja]

Il rapporto con i doppiatori è un problema specifico dei Virtual YouTuber – VTuber

Inoltre, i Virtual YouTuber – VTuber presentano problemi specifici che non si verificano, ad esempio, nel caso di trasferimento di un’attività di un sito web. Si tratta del rapporto con i doppiatori.

Almeno per ora, i Virtual YouTuber – VTuber sono strettamente legati alla voce di un doppiatore specifico. Se la voce cambia prima o dopo il trasferimento dell’attività, c’è il rischio che i fan si allontanino, quindi è necessario continuare a lavorare con lo stesso doppiatore. Questo non è un problema nel caso del trasferimento di un’attività di un sito web. Ad esempio, in un sito web dedicato alla bellezza per le donne, anche se tutto il team di scrittori cambia prima e dopo il trasferimento dell’attività, è probabile che la maggior parte dei lettori non se ne accorga. Al contrario, nel caso dei Virtual YouTuber – VTuber, se il doppiatore cambia, molti spettatori potrebbero sentirsi a disagio.

Problemi dovuti al fatto che l’operatore e il doppiatore sono persone diverse

Attualmente, molti Virtual YouTuber – VTuber sono gestiti da persone diverse dai doppiatori. Pertanto, nel caso di un trasferimento di attività, è necessario:

• Concludere un contratto di trasferimento di attività con l’ex gestore e ricevere il trasferimento di dati di modellazione, ecc.
• Concludere un nuovo contratto di performance (contratto di talento, ecc.) con il “doppiatore”

Questo è il metodo che deve essere adottato.

È necessario progettare in modo da poter stipulare contratti di talento, ecc. con i doppiatori

Il rapporto contrattuale tra “l’ex gestore” e “il doppiatore” non viene automaticamente trasferito con il trasferimento dell’attività. Il “doppiatore” ha la libertà di non stipulare un contratto di performance (contratto di talento, ecc.) con il nuovo gestore. Se il doppiatore rifiuta il contratto, si tratta di un grave problema, quindi nel contratto di trasferimento di attività sopra menzionato, è necessario:

• La società che acquista l’attività e diventa il nuovo gestore deve stipulare un contratto di talento con il doppiatore, e l’ex gestore che vende deve cooperare
• Se il contratto di talento non è concluso entro un certo periodo di tempo, il contratto di trasferimento dell’attività sarà annullato e l’intero prezzo di acquisto dell’attività sarà rimborsato

È necessario impostare clausole con questo contenuto.

È difficile applicare il “lock-up” ai doppiatori

Questo problema sembra essere causato principalmente da una discrepanza tra:

• Le persone che svolgono lavori personalizzati: i doppiatori
• Le persone che traggono un grande profitto dalla cessione dell’attività: i precedenti gestori del Virtual YouTuber/VTuber in questione

Nell’acquisizione di un’azienda, la clausola di “lock-up” è comune

Ad esempio, nel caso dell’acquisizione di un’azienda,

• Le persone che svolgono lavori personalizzati: anche se i dipendenti possono essere sostituiti, il presidente deve continuare a lavorare come prima per un certo periodo di tempo dopo l’acquisizione, e gradualmente lasciare andare le attività di gestione → Il presidente dell’azienda
• Le persone che traggono un grande profitto dalla cessione dell’attività: le persone che detengono la maggior parte delle azioni dell’azienda → Il presidente, che è anche il fondatore dell’azienda

In questo caso, non ci sono discrepanze. Pertanto, nel caso dell’acquisizione di un’azienda, è comune applicare il cosiddetto “lock-up” al presidente. Si tratta di una clausola di “lock-up” che dice, “Vorremmo che tu continuassi a essere il presidente per i prossimi tre anni, dato che stai ricevendo una grande somma di denaro da questa acquisizione”.

È difficile applicare il “lock-up” ai doppiatori dei Virtual YouTuber/VTuber

Tuttavia, nel caso dei Virtual YouTuber/VTuber, indipendentemente dal fatto che sia una buona o una cattiva cosa, la questione della cessione dell’attività è spesso discussa principalmente con i precedenti gestori, e il prezzo di acquisto è spesso pagato interamente (o quasi interamente) ai precedenti gestori. D’altra parte, i doppiatori spesso non traggono quasi nessun profitto dalla cessione dell’attività. Dal punto di vista dei doppiatori, potrebbe sembrare una situazione “noiosa”, e potrebbe anche portare a lamentele come “Nonostante il fatto che il lavoro inevitabilmente smetta di funzionare senza intoppi per un po’ a causa del cambio di gestione, la mia retribuzione non cambia”.

La necessità di prevenire problemi attraverso un design flessibile

È necessario considerare come far lavorare i doppiatori, che svolgono lavori caratterizzati da un alto grado di personalizzazione, anche dopo il trasferimento dell’attività. Ad esempio, potrebbe essere necessario:

• Aumentare la retribuzione
• Stipulare un contratto di esclusività, presupponendo un aumento della retribuzione (il doppiatore non può lavorare per altri Virtual YouTuber/VTuber, e se lo fa, deve ottenere il permesso)
• Affidare la gestione dei doppiatori all’ex gestore, pagando una parte dell’importo previsto come “considerazione per il trasferimento dell’attività” come commissione per la gestione (se il doppiatore si dimette, è possibile interrompere il pagamento della retribuzione)

Queste sono solo alcune delle opzioni che potrebbero essere necessarie da esaminare caso per caso.

Non esiste probabilmente una “risposta corretta” univoca a questo problema. Pertanto, sembra necessario progettare individualmente tenendo conto di vari fattori, come le caratteristiche dell’attività di Virtual YouTuber/VTuber, le consuetudini e le percezioni del mercato nel settore, le relazioni umane nel caso specifico, e il flusso di cassa libero dell’azienda che sta effettuando l’acquisizione, dal punto di vista dell’IT e del diritto.

Proprio per questo motivo, quando si trasferisce un’attività di Virtual YouTuber/VTuber, è importante consultare un avvocato con una vasta conoscenza ed esperienza in materia di business, IT e cosiddette operazioni di M&A.

Presentazione delle misure adottate dal nostro studio legale

Lo studio legale Monolis è un’agenzia legale con alta specializzazione in IT, in particolare Internet e diritto. Oggi, anche tra i YouTuber e VTuber che stanno diventando sempre più popolari, esistono rischi legali. In particolare, quando si tratta di questioni monetarie come il trasferimento di canali, può diventare un grosso problema in futuro. Il nostro studio legale fornisce anche supporto legale per YouTuber e VTuber. Si prega di fare riferimento all’articolo sottostante per i dettagli.