Qual è il segreto del successo nell'acquisizione di aziende, appreso dai casi di fallimento di M&A?

Ci sono molte aziende che hanno considerato le fusioni e acquisizioni (M&A) con l’obiettivo di espandere la loro attività. Tuttavia, in realtà, i casi di successo attraverso le M&A non sono così numerosi. Nonostante il successo delle M&A non possa essere definito elevato, perché molte aziende falliscono? Basandoci su esempi comuni di fallimento, spiegheremo i segreti del successo delle M&A.

Cosa significa fallire in un M&A

Prima di esaminare i casi di fallimento di M&A, è necessario capire cosa si intende per fallimento di un M&A.

Obiettivi del M&A

La ragione principale per cui molte aziende considerano il M&A è perché si prevede che avrà un grande impatto sulla gestione aziendale. Gli obiettivi del M&A includono quanto segue:

Entrare in nuovi settori

Quando si cerca di entrare in un nuovo settore in un’industria in rapida evoluzione, come quella delle IT, può richiedere molto tempo per sviluppare un’attività se si cerca di formare personale, condurre ricerche di mercato e fare marketing da zero. Questo potrebbe far perdere preziose opportunità di investimento.

Quindi, se un’azienda vuole entrare in un nuovo settore, può accelerare lo sviluppo del suo business acquisendo un’altra azienda che è già in quel settore attraverso un M&A.

Sinergia con il business principale

Un obiettivo tradizionalmente citato per il M&A è la sinergia con il business principale. La sinergia è l’effetto combinato. Si può sperare che, unendo le forze con un’altra azienda attraverso un M&A, si otterranno risultati superiori alla semplice somma delle vendite e dei profitti di due aziende.

Ad esempio, un’azienda che sviluppa software potrebbe acquisire un’azienda con una piattaforma di vendita di software per aumentare la sua base di clienti. Questo è un esempio tipico di un M&A che mira a creare sinergie.

Cosa significa fallire in un M&A

Il fallimento di un M&A, in sostanza, significa non essere in grado di raggiungere gli obiettivi del M&A descritti sopra. In particolare, un M&A è considerato un fallimento nei seguenti casi:

Non si ottengono gli effetti previsti dall’acquisizione

Quando si fa un M&A, c’è sempre un obiettivo per l’acquisizione. Ad esempio, nell’esempio sopra, l’obiettivo dell’acquisizione è la sinergia con un’azienda con potenziale di vendita. Tuttavia, spesso accade che, nonostante l’acquisizione, non si ottengano gli effetti previsti.

Ad esempio, si potrebbe fare un M&A con un’azienda che si pensa abbia potenziale di vendita, ma in realtà, i dipendenti chiave che erano responsabili della maggior parte delle vendite potrebbero già aver lasciato l’azienda.

Si verificano perdite inaspettate dopo l’acquisizione

Una ragione comune per il fallimento di un M&A è che si verificano perdite inaspettate dopo l’acquisizione. In un M&A, di solito si assume anche il debito dell’azienda che si sta acquisendo, a seconda della struttura. Pertanto, prima di firmare un contratto per un M&A, si esegue sempre un’analisi finanziaria e legale per identificare i debiti dell’azienda target. Per ulteriori dettagli sulla struttura utilizzata in un M&A, si prega di consultare l’articolo sottostante.

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Tuttavia, in casi in cui questa analisi non è stata affidata a un esperto, potrebbe non essere possibile scoprire debiti significativi. L’esistenza di tali debiti nascosti può diventare evidente dopo l’acquisizione e manifestarsi come una grande perdita.

Inoltre, quando si calcola il prezzo di un M&A, si aggiunge il “goodwill” dell’azienda che si sta acquisendo. Il goodwill si riferisce al valore del marchio dell’azienda target, alla sua rete di contatti, ecc., che influenzano la redditività dell’azienda, e di solito viene preso in considerazione quando si calcola il prezzo di acquisto.

Tuttavia, il goodwill è un valore invisibile e quindi difficile da valutare con precisione. Dopo l’acquisizione, il goodwill viene ammortizzato nel lungo termine, ma se il valore stimato scende al di sotto del prezzo di acquisto a causa dell’incapacità di ottenere gli effetti previsti dall’acquisizione, si può registrare una perdita attraverso una riduzione del valore.

Nel peggiore dei casi, si può anche andare in bancarotta

Se un M&A fallisce, il prezzo delle azioni può scendere se l’azienda è quotata in borsa, e la gestione può essere chiamata a rispondere della responsabilità dell’acquisizione. A seconda della gravità del deterioramento della situazione finanziaria, nel peggiore dei casi, si potrebbe anche andare in bancarotta a causa del M&A.

Casi di fallimento di M&A

Esaminiamo alcuni casi pubblici in cui le fusioni e acquisizioni (M&A) sono state effettuate ma sono state valutate come fallimenti. In questo caso, spiegheremo un esempio nel settore IT.

M&A da parte di DeNA

Un esempio recente di fallimento di M&A nel settore IT è quello di DeNA, una grande azienda che sviluppa applicazioni di gioco. Nel 2014, DeNA ha acquisito una società che gestisce un sito di curazione per circa 50 miliardi di yen.

Tuttavia, il sito di curazione è diventato un grosso problema a causa del gran numero di articoli che contenevano informazioni mediche senza basi scientifiche e che violavano i diritti d’autore, costringendo alla chiusura del sito.

Questa M&A era basata sulla previsione di profitti dal sito di curazione, ma poiché il sito stesso, che avrebbe dovuto essere la fonte principale di reddito, è stato chiuso, è diventato impossibile raggiungere l’obiettivo dell’acquisizione. Di conseguenza, DeNA è stata costretta a registrare una perdita di 3,8 miliardi di yen.

M&A da parte di Microsoft

Anche la società americana Microsoft ha sperimentato un fallimento di M&A in passato. Nel 2014, Microsoft ha acquisito l’attività di dispositivi di comunicazione della società finlandese Nokia per 7,2 miliardi di dollari, con l’obiettivo di entrare nel settore degli smartphone.

Nokia, che vantava una quota di mercato globale nell’era pre-smartphone, stava attraversando un periodo di bassa performance al momento dell’acquisizione, essendo stata superata da aziende come Apple.

D’altra parte, anche Microsoft era stata notevolmente superata da Apple e Google nel settore degli smartphone. Pertanto, ha deciso di acquisire Nokia, che aveva un forte vantaggio nei dispositivi di comunicazione, per entrare rapidamente nel settore degli smartphone.

Tuttavia, anche dopo la M&A, la performance di Microsoft non ha contribuito tanto quanto previsto, e alla fine è stata costretta a registrare una perdita di 7,6 miliardi di dollari, superiore al prezzo di acquisto. Inoltre, si dice che a causa di questo fallimento di M&A, Microsoft ha rinunciato a entrare nel settore degli smartphone.

Imparare i segreti del successo delle M&A dai casi di fallimento

Non c’è dubbio che le M&A tra aziende presentano aspetti attraenti per i manager. Pertanto, per sfruttare al meglio le M&A, è importante analizzare i casi di fallimento delle M&A e avvicinarsi al successo evitando i rischi.

Utilizzo di esperti esterni per la due diligence

Nel caso di DeNA, la causa principale del fallimento è stata l’attività illegale sul sito gestito dall’azienda acquisita. Per quanto riguarda i contenuti web, l’appropriatezza di siti affiliati che gestiscono informazioni mediche e violazioni del copyright dei contenuti era già un problema in alcuni settori.

Quando l’attività dell’azienda acquisita, come l’acquisizione di un sito web, è incline a problemi di illegalità, è necessario utilizzare esperti esterni come avvocati, commercialisti e consulenti fiscali per esaminare attentamente l’illegalità e l’appropriatezza dei contenuti attraverso la due diligence.

Impostazione del prezzo di acquisizione tenendo conto del rischio

Nel caso di DeNA, si potrebbe dire che, data la natura del sito web, avrebbero dovuto prevedere la chiusura del sito a causa di violazioni del copyright o di altri motivi, e avrebbero dovuto includere questo nel calcolo del prezzo di acquisizione.

Quando si effettua un’acquisizione rischiosa, è necessario negoziare per mantenere basso il prezzo di acquisizione, prevedendo problemi, o stipulare un contratto in cui l’azienda acquisita o il suo rappresentante sopportano il danno se si verificano problemi.

Ricerca della concorrenza per le nuove attività

Il caso di M&A di Microsoft è stato criticato per il fatto che i suoi concorrenti, come Apple, erano troppo forti nel settore degli smartphone. In primo luogo, Nokia, l’azienda acquisita, stava lottando con le sue prestazioni, quindi si può dire che l’ambiente competitivo era duro, anche con la sinergia con Microsoft.

Questo è un giudizio di gestione molto difficile, ma almeno per le nuove attività che entrano attraverso le M&A, la ricerca della concorrenza è essenziale, e se la concorrenza è troppo forte, potrebbe essere una decisione di gestione rinunciare all’ingresso.

Implementazione appropriata del PMI (lavoro di integrazione)

Per quanto riguarda l’acquisizione di Nokia da parte di Microsoft, è stato sottolineato che non sono riusciti a integrare correttamente le culture aziendali di entrambe le parti. Questo lavoro di integrazione aziendale è spesso un problema nelle M&A e viene chiamato anche PMI (Post-Merger Integration) in termini tecnici.

Il PMI riguarda la fusione di dipendenti e culture aziendali, così come l’integrazione di metodi di contabilità e altri sistemi e flussi di lavoro aziendali.

Subito dopo le M&A, sia l’azienda acquirente che quella acquisita subiscono un grande caos. Per minimizzare questo caos e far sì che entrambe le parti si fondono rapidamente, è importante pianificare attentamente l’implementazione del PMI prima dell’attuazione delle M&A.

Riassunto

Per evitare fallimenti dovuti a M&A (Fusioni e Acquisizioni), è essenziale condurre una due diligence con l’aiuto di esperti legali prima di procedere con l’M&A.

Inoltre, nel caso di operazioni introdotte da società di intermediazione M&A, è importante non affidarsi ciecamente a ciò che dice la società di intermediazione, ma esaminare autonomamente i rischi e la ragionevolezza del prezzo di acquisto anche con l’aiuto di esperti scelti dalla propria azienda. Per quanto riguarda i contratti di consulenza stipulati con società di intermediazione e simili, ne discutiamo in dettaglio nell’articolo sottostante.

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Se un M&A ha successo, può aumentare significativamente le prestazioni aziendali in un breve periodo di tempo. Per questo motivo, molte aziende sono da tempo alla ricerca di aziende di alta qualità da acquisire tramite M&A. Pertanto, è importante massimizzare l’effetto di un M&A minimizzando i rischi il più possibile.