Titolo dell'articolo: "Metodi e procedure per la costituzione di una società per azioni da parte di stranieri all'interno del Giappone"

Il Giappone, con il suo ambiente imprenditoriale innovativo e una crescita economica stabile, rappresenta un paese attraente per imprenditori di tutto il mondo. Molti investitori e imprenditori stranieri vedono grandi opportunità nello sviluppo di affari in Giappone. Il sistema legale giapponese accoglie con favore la costituzione di società per azioni da parte di stranieri, ma le procedure sono basate su specifiche leggi giapponesi e sono dettagliate e rigorose.

Questo articolo è destinato a stranieri che stanno considerando la costituzione di una società per azioni in Giappone e spiega dettagliatamente l’intero processo alla luce del sistema legale giapponese. Forniamo informazioni affidabili basate su leggi principali come la Legge sulle Società Giapponese, la Legge sul Registro del Commercio Giapponese, la Legge sul Controllo dei Cambi e sul Commercio Estero Giapponese, il Codice Civile Giapponese e la Legge sull’Immigrazione e il Riconoscimento dei Rifugiati Giapponese.

Questa guida è stata redatta con l’obiettivo di essere facilmente comprensibile per chi sta imparando il giapponese e parla inglese, evitando l’uso eccessivo della voce passiva e chiarificando il soggetto, mentre si citano specifici articoli delle leggi per spiegare in termini semplici. Ciò mira a fornire una comprensione più profonda dei complessi requisiti legali e a delineare un percorso chiaro per facilitare la costituzione di una società in Giappone.

Qualifiche e Status di Residenza per Stranieri che Fondano una Società per Azioni in Giappone

Principi per la costituzione di società da parte di stranieri in Giappone

Il sistema legale giapponese consente agli stranieri di costituire società per azioni in Giappone allo stesso modo dei cittadini giapponesi. La legge giapponese sulle società (Legge n. 86 del 2005), regola la costituzione, l’organizzazione, la gestione e l’amministrazione delle società, senza imporre restrizioni basate sulla nazionalità. L’articolo 1 della legge giapponese sulle società stabilisce che “la costituzione, l’organizzazione, la gestione e l’amministrazione delle società sono regolate da questa legge, salvo disposizioni speciali di altre leggi”. Inoltre, l’articolo 25, paragrafo 2, della legge giapponese sulle società prevede che “ogni promotore deve sottoscrivere almeno una azione al momento della costituzione della società per azioni”, senza specificare requisiti di nazionalità per i promotori.

In passato, si richiedeva che almeno uno dei rappresentanti legali risiedesse in Giappone. Tuttavia, il Ministero della Giustizia giapponese ha abolito questa prassi con una circolare del 16 marzo 2015. Attualmente, è possibile richiedere la registrazione della costituzione di una società in Giappone anche se tutti i rappresentanti legali risiedono all’estero. Questo cambiamento significa che è possibile costituire una società anche se gli investitori o i dirigenti non risiedono in Giappone.

L’abolizione del requisito di residenza per i rappresentanti legali dimostra l’intento politico chiaro del Giappone di diventare un paese più accessibile per gli investitori e gli imprenditori stranieri. Questa modifica ha creato un vantaggio significativo, permettendo agli stranieri che risiedono all’estero di costituire una società in Giappone senza dover fisicamente trasferirsi o trovare co-fondatori residenti in Giappone. Ciò aumenta notevolmente la flessibilità nelle prime fasi di espansione dell’attività e può contribuire ad attrarre talenti e capitali globali. Tuttavia, questa flessibilità legale comporta delle sfide pratiche. Ad esempio, per una società composta esclusivamente da residenti all’estero, aprire un conto bancario aziendale in Giappone può essere estremamente difficile, tanto da essere descritto come “un muro da superare”. Questo perché le banche, per motivi di prevenzione del riciclaggio di denaro e di verifica dell’identità, tendono a richiedere rappresentanti con una presenza fisica in Giappone e facilmente contattabili. Pertanto, anche se la costituzione legale è possibile, per garantire un conto bancario, fondamentale per la gestione dell’attività, spesso è essenziale l’assistenza di collaboratori o esperti residenti in Giappone, un aspetto pratico importante da considerare.

Requisiti e Importanza del Visto per la Gestione e l’Amministrazione in Giappone

Per soggiornare a medio-lungo termine in Giappone e gestire un’azienda che si è fondata, è necessario possedere uno specifico status di residenza. Il più comune è lo status di residenza per “Gestione e Amministrazione” (visto). Per ottenere questo status di residenza, è necessario soddisfare i seguenti requisiti principali.

Per quanto riguarda le dimensioni dell’impresa, è richiesto l’impiego di almeno due dipendenti a tempo pieno o un capitale sociale o un importo totale di investimento di almeno 5 milioni di yen. È inoltre necessario assicurarsi un ufficio per l’attività, ovvero disporre di un ufficio o un negozio indipendente necessario per l’attività. Uffici virtuali o contratti d’ufficio a breve termine possono essere considerati privi di continuità e quindi non accettati. Inoltre, vengono esaminati la continuità e la stabilità del nuovo business e le capacità gestionali del richiedente. Per dimostrare ciò, è indispensabile un dettagliato piano d’impresa.

Con visti per soggiorni di breve durata, visti per il ricongiungimento familiare o visti per studenti, non è possibile svolgere attività di gestione in Giappone ricevendo un compenso. Se un cittadino straniero con uno di questi status di residenza desidera gestire un’azienda, sarà necessario procedere con il cambio di status verso il visto per “Gestione e Amministrazione”. D’altra parte, i cittadini stranieri con status di residenza come “Residente permanente”, “Coniuge di cittadino giapponese ecc.”, “Coniuge di residente permanente ecc.” o “Residente a lungo termine” non hanno restrizioni nelle loro attività e quindi possono fondare e gestire un’azienda anche senza il visto per “Gestione e Amministrazione”.

Sebbene la fondazione di un’azienda sia possibile indipendentemente dalla nazionalità o dal luogo di residenza, per svolgere attività gestionali in Giappone è necessario uno specifico status di residenza. Queste informazioni possono sembrare contraddittorie a prima vista, ma indicano che, secondo la legge giapponese, “l’atto di creare una persona giuridica chiamata azienda” e “l’atto di gestire effettivamente tale entità legale all’interno del Giappone” sono soggetti a regolamentazioni diverse. Questa distinzione è di grande importanza per gli imprenditori stranieri. È possibile, infatti, fondare un’azienda in Giappone e acquisirne la personalità giuridica anche da oltremare. Tuttavia, per gestire personalmente tale azienda in Giappone e ricevere un compenso, è necessario ottenere separatamente lo status di residenza per “Gestione e Amministrazione” definito dall’Agenzia giapponese per i Servizi di Immigrazione. Pertanto, molti imprenditori stranieri devono procedere con la richiesta del visto per “Gestione e Amministrazione” in parallelo con la procedura di fondazione dell’azienda o subito dopo. Comprendere questo processo a due fasi è la chiave per il successo imprenditoriale in Giappone. In particolare, sebbene il capitale sociale minimo secondo la legge societaria giapponese possa essere di soli 1 yen, per l’ottenimento del visto per “Gestione e Amministrazione” è richiesto un capitale sociale sostanziale di 5 milioni di yen, rendendo quindi essenziale considerare questo aspetto nella pianificazione finanziaria.

Sicurezza del Luogo d’Impresa

Per ottenere il visto “Gestione & Management” in Giappone, è richiesto di assicurarsi un luogo d’impresa indipendente per svolgere le attività commerciali. L’utilizzo di uffici virtuali, uffici in affitto o la registrazione dell’indirizzo di casa è generalmente considerato inadeguato, in quanto manca di una reale presenza fisica. È preferibile registrare l’indirizzo di un ufficio con un contratto di locazione formale.

L’Immigration Bureau del Ministero della Giustizia giapponese considera essenziale la presenza di una base operativa fisica per valutare la continuità e la stabilità dell’attività commerciale. Questo riflette l’intento della politica di immigrazione giapponese di prevenire la creazione di società fittizie e di supportare gli imprenditori stranieri che hanno veramente l’intenzione e la capacità di gestire un’attività in Giappone. La JETRO (Japan External Trade Organization) offre uffici arredati che possono essere utilizzati gratuitamente per 50 giorni a condizione che si soddisfino determinati requisiti, ma questo è solo un uso temporaneo e alla fine è necessario un luogo d’impresa stabile. Pertanto, fin dalla fase di pianificazione dell’attività, è cruciale considerare concretamente l’assicurazione di un luogo d’impresa adeguato, poiché questo è un elemento chiave per il successo o il fallimento nell’ottenimento del visto.

Il processo fondamentale e la preparazione preliminare per la costituzione di una società per azioni in Giappone

Decisione delle questioni fondamentali per la costituzione di una società

Per costituire una società per azioni in Giappone, è necessario innanzitutto decidere le questioni fondamentali da inserire nello statuto, che può essere considerato la “costituzione” dell’azienda. Queste questioni sono essenziali per l’impresa e richiedono tempo e denaro per essere modificate in seguito, quindi è importante decidere con attenzione.

Il nome commerciale è il nome dell’azienda. L’articolo 6, paragrafo 2, della Legge sulle Società Giapponese (Japanese Companies Act) stabilisce che “una società deve utilizzare le parole ‘società per azioni’, ‘società in nome collettivo’, ‘società in accomandita semplice’ o ‘società in accomandita per azioni’ nel suo nome commerciale, a seconda del tipo di società”. L’oggetto sociale è ciò che l’azienda intende fare. L’articolo 27 della Legge sulle Società Giapponese obbliga a indicare l'”oggetto” nello statuto. L’azienda può operare solo entro i limiti dell’oggetto sociale indicato nello statuto. È comune definire un oggetto sociale ampio per includere attività che potrebbero essere intraprese in futuro. La sede legale è il luogo principale dell’ufficio dell’azienda. Nello statuto si deve indicare fino al livello minimo di divisione amministrativa (ad esempio, Tokyo Metropolis), e l’indirizzo specifico può essere stabilito separatamente in un “documento di determinazione della sede legale”, per ridurre i costi di registrazione in caso di trasferimento futuro. Il capitale sociale è il valore dei beni conferiti al momento della costituzione dell’azienda. L’articolo 27 della Legge sulle Società Giapponese obbliga a indicare nello statuto “il valore dei beni conferiti al momento della costituzione o il loro importo minimo”. Sebbene sia possibile costituire una società con un capitale sociale di 1 yen secondo la Legge sulle Società Giapponese, per ottenere un visto “Business Manager” è generalmente richiesto un capitale sociale di almeno 5 milioni di yen. I promotori sono coloro che conferiscono i beni al momento della costituzione dell’azienda. Possono essere uno o più promotori. Per quanto riguarda la struttura degli ufficiali, si nominano direttori, direttori rappresentanti e altri ufficiali. Anche gli stranieri possono essere nominati ufficiali.

La decisione delle questioni fondamentali non è solo una questione di soddisfare i requisiti di registrazione, ma rappresenta anche una decisione strategica che influisce sulle prospettive future dell’azienda e sulla possibilità di ottenere visti. In particolare, l’oggetto sociale definisce l’ampiezza dello sviluppo futuro dell’azienda e influisce sulla necessità di ottenere autorizzazioni. Inoltre, c’è una discrepanza tra l’importo minimo del capitale sociale richiesto dalla Legge sulle Società Giapponese e i requisiti sostanziali per ottenere un visto “Business Manager”, quindi gli imprenditori stranieri devono pianificare attentamente il loro capitale tenendo conto di quest’ultimo requisito. Questo indica che esistono due ostacoli pratici, non evidenti solo leggendo il testo della legge. Un oggetto sociale appropriato e un capitale sociale sufficiente sono essenziali non solo per costituire un’azienda, ma anche per la gestione futura dell’azienda e il mantenimento stabile dello status di residenza.

Creazione dello statuto e autenticazione del notaio

Lo statuto è un documento che stabilisce le regole fondamentali relative all’organizzazione e alla gestione dell’azienda, equivalente alla “costituzione” della società. La creazione dello statuto è essenziale per la costituzione di una società per azioni. Lo statuto deve includere elementi obbligatori come l’oggetto, il nome commerciale, la sede legale, il valore dei beni conferiti al momento della costituzione o il loro importo minimo, e i nomi o le denominazioni e gli indirizzi dei promotori. L’articolo 27 della Legge sulle Società Giapponese stabilisce gli elementi che devono essere inclusi nello statuto di una società per azioni.

Lo statuto di una società per azioni non ha efficacia senza l’autenticazione di un notaio giapponese. È necessario un procedimento di autenticazione presso l’ufficio notarile. L’articolo 30, paragrafo 1, della Legge sulle Società Giapponese stabilisce che “lo statuto di cui all’articolo 26, paragrafo 1, non ha efficacia senza l’autenticazione di un notaio”. Per l’autenticazione dello statuto sono necessari il costo del bollo (40.000 yen, ma non necessario per lo statuto elettronico) e la tassa di autenticazione (da 30.000 a 50.000 yen a seconda dell’importo del capitale sociale).

Quando si allegano documenti redatti in lingua straniera alle domande di registrazione, è necessario allegare anche una traduzione in giapponese di tutti i documenti. Ad esempio, se si utilizza un certificato di firma redatto in lingua straniera in Giappone, è necessario allegare la traduzione completa in giapponese.

La creazione e l’autenticazione dello statuto sono parti del processo di costituzione dell’azienda che richiedono particolare rigore legale. Omissioni o errori negli elementi obbligatori possono rendere lo statuto invalido. Inoltre, l’autenticazione del notaio è una procedura importante che garantisce l’autenticità dello statuto. Quando gli stranieri affrontano questo processo, si trovano di fronte a molteplici ostacoli, come la necessità di una descrizione accurata in giapponese, la comprensione del sistema legale giapponese e la traduzione di documenti stranieri. Questa complessità suggerisce che il supporto di professionisti (come giuristi o amministrativi) è estremamente efficace per facilitare la procedura e garantire una costituzione sicura. Il fatto che l’utilizzo dello statuto elettronico esenti dal bollo fiscale aumenta ulteriormente i vantaggi dell’utilizzo di professionisti dal punto di vista della riduzione dei costi.

Versamento del Capitale Sociale e Certificato di Versamento in Giappone

Requisiti del conto per il versamento del capitale sociale

Il capitale sociale necessario per la costituzione di una società deve essere versato in un conto bancario stabilito dagli azionisti fondatori, che deve essere presso un istituto finanziario regolamentato dalla legge bancaria giapponese. Anche se si tratta di una filiale giapponese di una banca estera, può essere utilizzata purché sia autorizzata dal Primo Ministro del Giappone. Tuttavia, non è possibile effettuare il versamento del capitale sociale tramite un conto di una filiale estera di una banca estera.

Il versamento del capitale sociale viene effettuato sul conto personale di uno degli azionisti fondatori, poiché al momento della costituzione la società non ha ancora un conto bancario. Se ci sono più azionisti fondatori, è sufficiente il conto personale di uno di loro. Se il conto bancario dell’azionista fondatore si trova all’estero o se il versamento proviene dall’estero, non può essere utilizzato direttamente perché non è un conto di un istituto finanziario regolamentato dalla legge bancaria giapponese. In caso di trasferimenti di denaro dall’estero in valuta estera, sarà necessario un certificato del tasso di cambio per dimostrare l’importo del capitale sociale versato in yen giapponesi. Si prega di richiederlo all’istituto finanziario dove si trova il conto.

Il versamento del capitale sociale può rappresentare una barriera pratica, in particolare per gli imprenditori stranieri. Sebbene legalmente sia sufficiente il versamento sul conto personale dell’azionista fondatore, spesso è difficile per gli azionisti fondatori residenti all’estero aprire un conto bancario in Giappone in anticipo, e i conti bancari esteri non sono generalmente accettati. Pertanto, secondo la circolare n. 41 del Ministero della Giustizia giapponese (del 17 marzo 2017 (2017)), se nessuno degli azionisti fondatori e dei direttori al momento della costituzione ha un indirizzo in Giappone, è possibile effettuare il versamento del capitale sociale su un conto di un collaboratore in Giappone, se esiste una procura dall’azionista fondatore a un terzo per la ricezione del capitale versato. In questo caso, il collaboratore può diventare un direttore al momento della costituzione e poi dimettersi successivamente. Questa è una soluzione pratica che colma le lacune del sistema legale, uno degli approcci specifici che gli esperti possono offrire. La necessità del certificato del tasso di cambio evidenzia l’ulteriore onere amministrativo associato ai trasferimenti internazionali di denaro, richiedendo attenzione ai dettagli.

Creazione e allegato del certificato di versamento

Secondo l’articolo 34, paragrafo 1, della legge sulle società giapponese, gli azionisti fondatori devono versare senza indugio l’intero importo del denaro relativo al capitale sottoscritto per le azioni emesse al momento della costituzione.

Dopo il completamento del versamento del capitale sociale, l’amministratore delegato crea il certificato di versamento. Questo documento deve includere l’importo versato, il numero di azioni emesse, la data del versamento e le informazioni sul conto bancario dove è stato effettuato il versamento, insieme a una copia del libretto bancario (copertina, retro della copertina e pagina con la registrazione del versamento). Anche se il versamento è stato effettuato prima della data di creazione dello statuto, può essere utilizzato come certificato di versamento se è riconosciuto come contributo per la costituzione in questione.

Il certificato di versamento è un documento cruciale che attesta ufficialmente che il capitale sociale è stato effettivamente versato alla società. La sua creazione e allegato sono requisiti per la registrazione commerciale e garantiscono che la costituzione della società sia stata eseguita legalmente. Questo è particolarmente importante per gli imprenditori stranieri, poiché l’origine dei fondi e il percorso del trasferimento possono diventare complessi, rendendo essenziale ottenere una chiara prova dalla banca (copia del libretto bancario, certificato del tasso di cambio, ecc.). Ciò facilita la verifica della legittimità dei fondi durante le future ispezioni di registrazione e le indagini fiscali.

Nomina e Registrazione degli Amministratori secondo il Diritto Societario Giapponese

Requisiti per la Nomina di Amministratori Stranieri in Giappone

Indipendentemente dalla nazionalità, un cittadino straniero può essere nominato come direttore o altro ufficiale di una società giapponese se così deciso dall’assemblea degli azionisti. Non è richiesto un domicilio in Giappone, quindi sia gli stranieri residenti in Giappone sia quelli che vivono all’estero possono diventare ufficiali di società giapponesi.

Tuttavia, se un cittadino straniero residente in Giappone intende svolgere attività retribuite come ufficiale, deve possedere uno status di residenza come “residente permanente”, “coniuge di un cittadino giapponese o equivalente”, “residente a lungo termine” o “gestione e amministrazione”. Per coloro che possiedono un visto di lavoro come “competenze tecniche, conoscenze umanistiche o attività internazionali”, è necessario verificare l’ambito delle attività lavorative; se queste rientrano nella gestione e amministrazione, potrebbe essere necessario cambiare il visto.

Sebbene vi sia una grande libertà nella nomina degli ufficiali, è importante che gli imprenditori stranieri prestino particolare attenzione alle restrizioni dello status di residenza relative alle “attività” svolte all’interno del Giappone. È possibile per gli stranieri residenti all’estero essere nominati ufficiali, ma per svolgere effettivamente attività di gestione in Giappone, è essenziale ottenere il visto appropriato. Questo significa che è necessario allineare i requisiti di due diversi ambiti legali: la posizione di ufficiale secondo la legge societaria giapponese e il permesso di attività secondo la legge giapponese sull’immigrazione e il controllo dei passaporti. In particolare, se un cittadino straniero soggiorna in Giappone con un visto di lavoro e viene nominato ufficiale, le attività svolte potrebbero superare l’ambito del suo attuale status di residenza, influenzando potenzialmente il rinnovo futuro del visto. Pertanto, è saggio consultare un esperto in anticipo.

Certificato di firma come alternativa al certificato di autenticazione del sigillo

Normalmente, per la costituzione di una società sono necessari i certificati di autenticazione del sigillo degli azionisti fondatori e dei direttori. Tuttavia, gli stranieri non residenti che non hanno una registrazione di residenza in Giappone non possono ottenere un certificato di autenticazione del sigillo. In questi casi, come alternativa al certificato di autenticazione del sigillo, è possibile utilizzare un certificato di firma (certificato di autenticazione della firma) o una dichiarazione giurata con firma autenticata. Il certificato di firma attesta che la firma del richiedente è stata effettivamente apposta di fronte a un console o un’altra autorità competente.

Di norma, sono accettati i certificati di firma rilasciati dalle autorità del paese d’origine (organi amministrativi, ambasciate, consolati, ecc.). In casi particolari, come quando nel paese d’origine non esiste un sistema di certificazione delle firme, possono essere accettati anche i certificati di firma rilasciati da un ufficio notarile giapponese o da un organo amministrativo del paese di residenza. I certificati di firma redatti in lingua straniera devono essere accompagnati da una traduzione completa in giapponese.

La legge giapponese sulla registrazione commerciale non contiene disposizioni dirette relative ai certificati di firma. Tuttavia, le direttive del Ministero della Giustizia giapponese (ad esempio, la direttiva n. 100 del 28 giugno 2016 (Heisei 28) e la direttiva n. 15 del 10 febbraio 2017 (Heisei 29)) hanno chiarito il trattamento dei certificati di firma degli stranieri. Il certificato di autenticazione del sigillo è un mezzo di identificazione personale estremamente importante nelle pratiche commerciali giapponesi, ma non è familiare agli stranieri, in particolare a coloro che risiedono all’estero. Il certificato di firma serve a colmare questa lacuna. Questo fatto evidenzia una caratteristica del sistema legale giapponese: mentre il quadro di base è stabilito dalla legge, i dettagli operativi pratici sono spesso integrati da direttive e orientamenti amministrativi del Ministero della Giustizia. Ciò significa che gli imprenditori stranieri devono essere a conoscenza non solo delle disposizioni legislative, ma anche delle più recenti pratiche amministrative e direttive. Gli esperti assicurano un processo di registrazione agevole comprendendo accuratamente queste direttive e preparando la documentazione appropriata.

Punti di attenzione nella registrazione commerciale dei nomi stranieri in Giappone

Nel registro commerciale giapponese, non è possibile scrivere i nomi degli stranieri in lingua originale. Pertanto, si deve trascrivere il nome in katakana. Non è previsto uno spazio tra il cognome e il nome, e si deve utilizzare “、”, “・” o scrivere il nome completo senza interruzioni. Per i cittadini di paesi che utilizzano i kanji, è possibile registrare il nome utilizzando i kanji impiegati in Giappone.

Dal 1° aprile 2024 (Reiwa 6), per la registrazione immobiliare che coinvolge stranieri come proprietari, oltre alla trascrizione in katakana, sarà necessario includere anche la trascrizione in caratteri romani e fornire documentazione che attesti il nome in caratteri romani. Questo è per facilitare la verifica dell’identità confrontando le informazioni di registrazione con quelle di documenti ufficiali come il passaporto. Tuttavia, l’obbligo di includere la trascrizione in caratteri romani si applica solo agli individui stranieri proprietari di immobili, e non alle società straniere. Nella registrazione commerciale, è consigliabile preparare la documentazione con il nome trascritto sia in katakana che in alfabeto (esempio: Michael Okamoto). È importante mantenere la coerenza nella trascrizione dei nomi su tutti i documenti, come le domande di registrazione, le lettere di accettazione dell’incarico, le notifiche di timbro e i certificati di timbro, per evitare correzioni.

Le regole per la trascrizione dei nomi stranieri riflettono gli sforzi del sistema di registrazione giapponese di adattarsi all’internazionalizzazione. Mentre si mantiene il principio tradizionale della trascrizione in katakana, l’introduzione della trascrizione in caratteri romani nella registrazione immobiliare risponde sia alla richiesta di un’identificazione più rigorosa sia al miglioramento della convenienza internazionale. Anche nella registrazione commerciale, la pratica raccomanda la trascrizione in alfabeto, suggerendo una possibile direzione per future riforme legislative. Per gli imprenditori stranieri in Giappone, comprendere accuratamente queste regole di trascrizione e mantenere la coerenza nei nomi su tutti i documenti presentati è essenziale per procedere senza intoppi con le procedure di registrazione.

Documenti di Accettazione dell’Incarico e Verbali dell’Assemblea degli Azionisti in Giappone

Quando un dirigente assume la propria carica in Giappone, è necessario un documento di accettazione dell’incarico che attesti il suo consenso a ricoprire tale ruolo. La nomina di amministratori e altri dirigenti avviene tramite una risoluzione dell’assemblea degli azionisti. Pertanto, i verbali dell’assemblea degli azionisti sono richiesti come documenti allegati alla domanda di registrazione. Sebbene i verbali dell’assemblea degli azionisti e del consiglio di amministrazione possano essere redatti in inglese, nella pratica di registrazione può essere necessario allegare una traduzione in giapponese.

I documenti di accettazione dell’incarico e i verbali dell’assemblea degli azionisti sono documenti fondamentali che attestano che il processo decisionale della società è stato condotto in modo legittimo. Questi documenti dimostrano che la nomina dei dirigenti si basa sulla volontà degli azionisti e garantiscono la trasparenza della governance aziendale. Quando sono coinvolti stranieri, possono sorgere difficoltà nella redazione e nella comprensione del contenuto di questi documenti a causa delle barriere linguistiche e delle differenze culturali. In particolare, la scelta della lingua dei verbali (la redazione in inglese e l’allegato della traduzione in giapponese) richiede un’attenta considerazione dell’equilibrio tra flessibilità pratica e requisiti legali.

Domanda di registrazione di costituzione societaria presso l’Ufficio Affari Legali in Giappone

Preparazione e presentazione della domanda di registrazione

Una società diventa legalmente riconosciuta in Giappone attraverso la presentazione della domanda di registrazione di costituzione presso l’Ufficio Affari Legali. La domanda deve essere redatta per iscritto e deve includere il nome e l’indirizzo del richiedente, nel caso di una società il nome commerciale, la sede principale, il nome e l’indirizzo del rappresentante, il motivo della registrazione, gli elementi da registrare e l’importo del diritto di licenza di registrazione. Il richiedente o il suo rappresentante o agente deve firmare e apporre il timbro sulla domanda. L’articolo 17, paragrafo 2, della Legge Giapponese sulla Registrazione Commerciale specifica in dettaglio gli elementi che devono essere inclusi nella domanda. Se un straniero presenta la domanda, è sufficiente la firma, ma deve essere allegato un certificato dell’autorità del proprio paese che attesti l’autenticità della firma.

Alla domanda di registrazione devono essere allegati numerosi documenti, tra cui lo statuto autenticato da un notaio, le lettere di accettazione degli incarichi da parte dei direttori al momento della costituzione, i documenti che attestano il versamento del capitale sociale (certificati di versamento), e la notifica del timbro aziendale del rappresentante. L’articolo 18 della Legge Giapponese sulla Registrazione Commerciale obbliga a includere un documento che attesti l’autorità dell’agente in caso di domanda presentata tramite rappresentante. Inoltre, l’articolo 19 della stessa legge impone di allegare il permesso dell’autorità governativa o una copia certificata dello stesso quando si richiede la registrazione di questioni che richiedono l’approvazione di un’agenzia governativa. I documenti allegati redatti in lingua straniera devono essere accompagnati dalla traduzione in giapponese.

La registrazione commerciale e societaria può essere effettuata anche online. Nel caso di domanda online, si crea l’informazione della domanda, si allegano i documenti e si inviano i dati della domanda. È necessaria la firma elettronica del richiedente o del suo rappresentante. La registrazione di costituzione di una società rappresenta l’ultima fase per stabilire l’esistenza legale di una società ed è soggetta alle procedure più rigorose. Qualsiasi inesattezza nei dettagli della domanda o nei documenti allegati può portare al rifiuto della registrazione ai sensi dell’articolo 24 della Legge Giapponese sulla Registrazione Commerciale, pertanto è richiesta un’accuratezza estrema. Questo processo si basa sul principio fondamentale che il sistema di registrazione commerciale giapponese mira a mantenere la fiducia nelle denominazioni commerciali e nelle società e a contribuire alla sicurezza e alla fluidità delle transazioni (articolo 1 della Legge Giapponese sulla Registrazione Commerciale). Negli ultimi anni, l’introduzione della domanda online ha contribuito all’efficienza e alla comodità delle procedure, ma comporta anche nuovi requisiti tecnologici come la preparazione della firma elettronica. Gli imprenditori stranieri dovrebbero comprendere questi requisiti rigorosi e, se necessario, cercare il supporto di esperti per completare la registrazione senza intoppi.

Completamento della registrazione e costituzione della società

Dopo aver presentato la domanda di registrazione all’Ufficio Affari Legali competente, la registrazione della società viene completata in circa due settimane e la società diventa legalmente costituita, pronta per iniziare le attività commerciali. Una volta completata la registrazione, è possibile ottenere un certificato di registrazione degli articoli della società (certificato di tutti gli articoli storici), che è un documento importante che attesta pubblicamente l’esistenza della società.

Il completamento della registrazione significa che la società ha acquisito la personalità giuridica secondo la legge e può iniziare le sue attività come entità indipendente. Questo non è solo la conclusione di una procedura, ma rappresenta il momento significativo in cui la società diventa soggetto di diritti e obblighi legali, capace di stipulare contratti, possedere beni e agire come parte in un processo legale. Solo a questo punto si può dire che il processo di costituzione è legalmente concluso.

Adempimenti e Obblighi Successivi alla Costituzione di una Società in Giappone

Notifiche all’Ufficio delle Imposte in Giappone

Dopo la costituzione di una società, è necessario presentare vari documenti fiscali, a partire dalla dichiarazione di costituzione della società, al direttore dell’ufficio delle imposte competente per il luogo di pagamento delle tasse.

La dichiarazione di costituzione della società è il documento più importante per informare l’ufficio delle imposte che la società ha iniziato le attività come entità legale. È necessario presentarlo entro due mesi dalla data di costituzione della società. Tra i documenti allegati si includono una copia dello statuto, un certificato di registrazione degli articoli (certificato completo delle voci storiche) o una copia del registro delle imprese, un registro degli azionisti e un bilancio di apertura. Nella dichiarazione di costituzione della società, si scrivono i nomi del direttore rappresentante o del socio rappresentante in caratteri katakana.

Altri documenti principali da presentare includono la domanda di approvazione per la dichiarazione blu, che si presenta per ricevere agevolazioni fiscali, la notifica di apertura dell’ufficio per il pagamento dei salari, che si presenta quando si paga uno stipendio ai dipendenti, e la domanda per l’approvazione di un regime speciale che permette di pagare l’imposta sul reddito alla fonte semestralmente.

Anche se la registrazione della costituzione della società è completata, i procedimenti legali non sono finiti. Le varie notifiche all’ufficio delle imposte sono l’inizio della compliance continua essenziale per svolgere attività economiche in Giappone. Trascurare queste notifiche può portare a non ricevere agevolazioni fiscali o a subire sanzioni. In particolare, la domanda di approvazione per la dichiarazione blu è molto importante per ridurre il carico fiscale della società e dovrebbe essere affrontata rapidamente dopo la costituzione. Si raccomanda vivamente agli imprenditori stranieri di utilizzare attivamente il supporto di professionisti come i consulenti fiscali per comprendere il complesso sistema fiscale giapponese e presentare le notifiche corrette in modo tempestivo.

Notifica alla Banca del Giappone in base alla Legge sul Controllo dei Cambi Estera del Giappone

La Legge giapponese sul Controllo dei Cambi Estera e sul Commercio Internazionale (Legge n. 228 del 1949 (Showa 24)), di seguito denominata “Legge sul Controllo dei Cambi Estera del Giappone”, regola gli investimenti che potrebbero minacciare la sicurezza nazionale del Giappone o influenzare il funzionamento fluido dell’economia internazionale. Quando un non residente, sia esso un individuo o un’entità legale, intende effettuare un investimento in una società giapponese superiore al 10%, in casi che rientrano nella categoria degli “investimenti diretti esteri e simili”, è obbligatorio presentare una notifica attraverso la Banca del Giappone al Ministro delle Finanze e al Ministro competente per l’attività commerciale. L’articolo 26, paragrafo 2, della Legge sul Controllo dei Cambi Estera del Giappone definisce gli “investimenti diretti esteri e simili”, mentre l’articolo 27 regola la “notifica degli investimenti diretti esteri e le raccomandazioni per le modifiche”.

La notifica può essere richiesta prima dell’investimento (notifica preventiva) o dopo l’investimento (relazione successiva), a seconda del contenuto dell’attività commerciale oggetto dell’investimento e della nazionalità o della localizzazione dell’investitore. Per gli investimenti in “settori chiave” (come armamenti, energia nucleare, cybersicurezza, ecc., che sono rilevanti per la sicurezza nazionale) o da parte di investitori di determinati paesi o regioni, è richiesta una notifica preventiva. Anche quando la notifica preventiva non è necessaria, se un investitore straniero non residente effettua un investimento superiore al 10% in una società giapponese, è necessario presentare tre copie del “modulo di notifica per l’acquisizione di azioni, quote, diritti di voto o l’autorità di esercizio dei diritti di voto o la gestione fiduciaria delle azioni” entro 45 giorni dalla data di registrazione della società.

La notifica in base alla Legge sul Controllo dei Cambi Estera è un requisito di conformità particolarmente complesso e importante per gli investitori stranieri. Non si tratta solo di una raccolta di informazioni, ma di una misura regolatoria per mantenere la sicurezza nazionale e l’ordine economico del Giappone, e la violazione può comportare sanzioni (come previsto dall’articolo 69-6 e seguenti della Legge sul Controllo dei Cambi Estera del Giappone). In particolare, la valutazione se l’investimento rientri o meno nei “settori chiave” richiede conoscenze specialistiche e una due diligence preliminare è essenziale. Inoltre, il fatto che un cittadino straniero residente in Giappone non debba presentare una notifica in base alla Legge sul Controllo dei Cambi Estera quando fonda una società è un esempio concreto dell’impatto della residenza sugli obblighi legali, evidenziando l’importanza per gli imprenditori stranieri di comprendere accuratamente la propria situazione. Per superare questo complesso ambiente normativo, è indispensabile il supporto di esperti specializzati in diritto internazionale.

Notifiche ad Altri Enti Amministrativi

Dopo la fondazione di una società, in Giappone, è necessario presentare notifiche a vari enti amministrativi oltre all’ufficio delle imposte, a seconda della natura dell’attività e della presenza di dipendenti. Se si assumono dipendenti, è necessario presentare la notifica di stabilimento di un’impresa applicabile all’assicurazione sanitaria e all’assicurazione pensionistica presso l’ufficio pensioni, la notifica di stabilimento relativa all’assicurazione del lavoro presso l’ispettorato per le norme del lavoro e la notifica di stabilimento applicabile all’assicurazione per l’impiego presso l’ufficio di collocamento.

A seconda del tipo di attività, potrebbero essere necessarie specifiche autorizzazioni o licenze (ad esempio, permesso di esercizio per ristoranti, registrazione per agenzie di viaggio, licenza per agenzie di lavoro interinale). Alcune di queste autorizzazioni o licenze devono essere ottenute prima dell’inizio dell’attività. Queste notifiche e autorizzazioni sono passaggi essenziali per operare legalmente un’impresa. In particolare, l’ottenimento delle autorizzazioni può richiedere tempo, a seconda della natura dell’attività, quindi è importante verificarle e prepararle fin dalla fase di pianificazione della fondazione della società. Trascurare queste procedure può portare alla sospensione delle attività aziendali o all’applicazione di sanzioni. Questo dimostra che la fondazione di una società non si conclude semplicemente con la registrazione, ma richiede una preparazione comprensiva che tenga conto della gestione futura dell’attività.

Apertura di un Conto Corrente Aziendale in Giappone

Dopo la fondazione di un’azienda, è necessario aprire un conto corrente bancario aziendale (conto corrente aziendale) per le attività operative. Per i cittadini stranieri residenti all’estero che stabiliscono un’azienda in Giappone, l’apertura di un conto a nome dell’azienda può rappresentare un “ostacolo significativo”. Questo è particolarmente vero per le nuove piccole imprese, dove l’identificazione tra l’azienda e il suo rappresentante è comune, e le istituzioni finanziarie spesso richiedono la collaborazione di un rappresentante residente in Giappone.

L’apertura di un conto corrente aziendale è un elemento essenziale per il fluido svolgimento delle attività aziendali, ma rappresenta una delle sfide pratiche più difficili per le aziende fondate esclusivamente da stranieri, in particolare da rappresentanti residenti all’estero. Questo è dovuto al fatto che le banche giapponesi hanno intensificato i controlli all’apertura dei conti a seguito di misure più severe contro il riciclaggio di denaro e per l’identificazione degli individui. Questa difficoltà si manifesta come una nuova barriera nella gestione aziendale, nonostante la riduzione delle barriere alla fondazione di aziende dovuta all’allentamento dei requisiti di residenza per i direttori rappresentanti. Per affrontare questo problema, è di vitale importanza avere collaboratori residenti in Giappone (ad esempio, co-fondatori o agenti fidati). Gli esperti possono fornire consigli e supporto specifici per facilitare questo complesso processo.

Riassunto

Il processo di costituzione di una società per azioni in Giappone offre grandi opportunità agli imprenditori stranieri, ma comporta anche procedure complesse basate su una vasta gamma di leggi, come la Legge sulle Società Giapponesi, la Legge sul Registro del Commercio, la Legge sul Controllo dei Cambi e sul Commercio Estero, e la Legge sull’Immigrazione e il Riconoscimento dei Rifugiati. In particolare, esistono numerose sfide legali e pratiche specifiche per gli stranieri, come l’allentamento delle restrizioni relative al luogo di residenza del rappresentante legale, la correlazione tra il capitale sociale e i requisiti di residenza, e gli obblighi di notifica sotto la legge sui cambi esteri associati agli investimenti dall’estero. Inoltre, è necessaria un’attenzione particolare ai dettagli, come l’utilizzo di certificati di firma in sostituzione dei certificati di timbro e le peculiarità nella rappresentazione dei nomi nei registri commerciali. Per comprendere correttamente questi requisiti complessi e procedere senza intoppi, è essenziale il supporto di esperti specializzati in diritto, fiscalità e procedure di immigrazione.

Lo studio legale Monolith ha un’ampia esperienza e profonda conoscenza nella costituzione di società in Giappone, in particolare in casi che coinvolgono imprenditori stranieri. Il nostro studio è in grado di fornire consulenza legale, assistenza nella preparazione dei documenti necessari, rappresentanza per le notifiche alle autorità competenti e supporto complessivo per le complicate procedure legali, fiscali e di immigrazione in ogni fase della costituzione di una società per azioni. Nello studio sono presenti avvocati che parlano inglese e possiedono qualifiche legali straniere, permettendo una comunicazione fluida nella lingua madre dei clienti, risolvendo dubbi sul sistema legale giapponese e fornendo le soluzioni ottimali. Per un partner forte che possa aiutare a rendere un successo la vostra espansione commerciale in Giappone, consultate lo studio legale Monolith. Siamo qui per supportare vigorosamente la crescita del vostro business dal punto di vista legale.