Titolo dell'articolo: "Metodi e procedure per la fondazione di una società a responsabilità limitata da parte di stranieri all'interno del Giappone"

Per gli stranieri che stanno considerando di avviare un’impresa in Giappone, la società a responsabilità limitata (Gōdō Kaisha) rappresenta un’opzione attraente. Questa forma societaria è caratterizzata da un sistema di gestione flessibile e costi di costituzione relativamente bassi, e negli ultimi anni si è registrato un trend crescente nel numero delle sue costituzioni. La Gōdō Kaisha, istituita in base alla legge giapponese sulle società (Japanese Companies Act) a seguito della riforma del 2006 (Heisei 18), è una forma giuridica relativamente nuova, modellata sulle LLC americane, e si fonda sul principio fondamentale della “congruenza tra proprietà e gestione”, dove gli investitori sono al tempo stesso proprietari e gestori dell’azienda.

Dal suo introduttivo, la Gōdō Kaisha ha visto un incremento costante nel numero di costituzioni, superando le 33.000 società all’anno nel 2020. Questa tendenza crescente indica una domanda sempre maggiore, all’interno della società giapponese, per forme societarie più flessibili ed economicamente efficienti. Caratteristiche come la rapidità nel processo decisionale, la responsabilità limitata per tutti i membri e i bassi costi di costituzione rendono la Gōdō Kaisha particolarmente attraente per le piccole imprese e le startup. Anche per gli imprenditori stranieri, queste caratteristiche possono rappresentare un vantaggio significativo nel ridurre le barriere all’ingresso nel mercato giapponese.

Inoltre, il fatto che grandi aziende globali come Apple, Google e Amazon abbiano adottato la forma della Gōdō Kaisha per le loro entità giapponesi suggerisce che la cosiddetta “bassa credibilità sociale” attribuita a questa forma societaria non rappresenta necessariamente uno svantaggio uniforme in tutti i modelli di business o mercati. Per le aziende con un marchio già affermato, per le transazioni B2B o per i business in cui i consumatori finali non prendono in considerazione direttamente la forma giuridica, la flessibilità interna e i vantaggi di costo offerti dalla Gōdō Kaisha possono superare le preoccupazioni relative alla credibilità esterna, diventando un’opzione strategica vantaggiosa. Questo diventa un criterio di valutazione importante per gli imprenditori stranieri quando scelgono la Gōdō Kaisha in base al proprio modello di business.

In questo articolo, spieghiamo in dettaglio, basandoci sulla legislazione giapponese, i metodi specifici per costituire una Gōdō Kaisha in Giappone, i requisiti legali e le sfide pratiche che gli stranieri possono incontrare, nonché le soluzioni a queste sfide. In particolare, affronteremo i requisiti per ottenere il visto “Gestione e Amministrazione” e la sua integrazione con il processo di costituzione dell’azienda, sperando che questa guida possa facilitare l’avvio delle vostre attività in Giappone.

Cos’è una LLC giapponese? Definizione legale e confronto con le società per azioni

La definizione legale e le caratteristiche della Società a Responsabilità Limitata (Godo Kaisha) in Giappone

La Società a Responsabilità Limitata (Godo Kaisha), secondo il diritto societario giapponese, è definita come un tipo di “società di quote” . La caratteristica più distintiva di questa forma societaria è il principio di “congruenza tra proprietà e gestione” . In altre parole, tutti i “soci” che investono nella Società a Responsabilità Limitata sono contemporaneamente proprietari e, di norma, gestori dell’azienda. Il termine “socio” qui utilizzato si differenzia dal termine “dipendente a tempo indeterminato” comunemente usato per indicare i lavoratori, poiché si riferisce a coloro che investono nella società e ne diventano proprietari .  

I “soci” possono essere principalmente suddivisi in tre categorie: soci esecutivi, soci rappresentanti e esecutori di compiti. I soci esecutivi hanno l’autorità di eseguire le operazioni aziendali. Sebbene di norma tutti i soci abbiano il diritto di esecuzione, lo statuto può designare specifici soci come esecutivi . I soci esecutivi hanno un ruolo equivalente a quello degli amministratori di una società per azioni e sono responsabili della gestione quotidiana dell’azienda . I soci rappresentanti sono scelti tra i soci esecutivi e hanno l’autorità di rappresentare la società . Corrispondono agli amministratori delegati di una società per azioni e svolgono il ruolo di rappresentanti dell’azienda in contratti esterni e cause legali . È possibile eleggere uno o più soci rappresentanti, e i loro nomi e indirizzi devono essere registrati nel registro delle imprese . Nella Società a Responsabilità Limitata, il principio è che tutti i soci investitori abbiano sia il diritto di rappresentanza che quello esecutivo, ma designare specifici soci come rappresentanti è comune per evitare confusione esterna e disaccordi decisionali . Gli esecutori di compiti sono individui che eseguono le operazioni aziendali per conto di un socio esecutivo o rappresentante che sia una persona giuridica . Non sono richieste qualifiche speciali per diventare esecutori di compiti, e possono essere nominati sia funzionari e dipendenti della società sia terze parti esterne . I nomi e gli indirizzi degli esecutori di compiti dei soci rappresentanti devono essere registrati . La Società a Responsabilità Limitata permette che una persona giuridica possa essere un “socio” (investitore), un socio esecutivo o un socio rappresentante, possibilità non ammessa in una società per azioni . Questa caratteristica offre grande flessibilità, specialmente quando una società estera vuole stabilire una filiale in Giappone e gestirla direttamente. Ad esempio, una società madre estera può diventare socio rappresentante di una Società a Responsabilità Limitata giapponese e nominare uno dei suoi dirigenti come esecutore di compiti, semplificando così la struttura di governance dell’intero gruppo.

Tutti i soci della Società a Responsabilità Limitata hanno una “responsabilità limitata indiretta” . Ciò significa che i soci sono responsabili solo fino all’importo del loro investimento nella società e non hanno l’obbligo di pagare ulteriormente con il proprio patrimonio personale se i debiti della società superano l’importo investito . Questo limite di responsabilità è simile a quello degli azionisti di una società per azioni e rappresenta un vantaggio significativo per gli imprenditori, poiché limita il rischio aziendale.

Un’altra caratteristica della Società a Responsabilità Limitata è l’alta libertà di autogoverno interno. A differenza delle società per azioni, non è richiesta per legge una struttura organizzativa rigida come l’assemblea degli azionisti o il consiglio di amministrazione, e le decisioni aziendali possono essere stabilite flessibilmente nello statuto . Questa congruenza tra proprietà e gestione semplifica notevolmente il processo decisionale, consentendo decisioni rapide e una grande libertà di gestione . Poiché i soci proprietari gestiscono direttamente l’azienda, non è necessario passare attraverso un processo di approvazione multilivello. Inoltre, la Società a Responsabilità Limitata non ha l’obbligo di pubblicare i bilanci e può impostare un mandato illimitato per i suoi funzionari, riducendo così i costi operativi continui come le spese per la pubblicazione dei bilanci e la registrazione dei cambiamenti degli ufficiali . La riservatezza delle informazioni finanziarie è un vantaggio importante per le piccole imprese e gli imprenditori che danno priorità alla privacy e al vantaggio competitivo.

La flessibilità della Società a Responsabilità Limitata nel nominare più soci rappresentanti è particolarmente utile quando si avvia un’impresa con più partner stranieri o in settori aziendali diversificati. Ad esempio, partner con diverse nazionalità o aree di specializzazione possono diventare ciascuno un socio rappresentante, condividendo la responsabilità per specifiche aree di business o regioni, facilitando così il processo decisionale. Questa flessibile divisione dei ruoli è cruciale per ottimizzare la governance interna e sfruttare al massimo le competenze di ciascun partner nell’espansione commerciale internazionale.

Il ruolo e le responsabilità dei ‘soci’ in una LLC (Limited Liability Company) giapponese

Definizione e tipologie di “soci” nelle società a responsabilità limitata giapponesi

Il termine “socio” in una società a responsabilità limitata giapponese si distingue dal comune riferimento a “dipendente” e indica chi investe nella società diventandone proprietario. Nelle società a responsabilità limitata giapponesi, tutti gli investitori hanno di norma il diritto e l’obbligo di partecipare alla gestione aziendale.

Esistono principalmente tre tipi di “soci”: i soci esecutori, i soci rappresentanti e gli esecutori di compiti. I soci esecutori sono coloro che hanno l’autorità di eseguire le operazioni aziendali. Sebbene tutti i soci abbiano in principio il diritto di esecuzione, lo statuto può designare specifici soci come esecutori. I soci esecutori sono paragonabili ai direttori di una società per azioni e sono responsabili della gestione quotidiana dell’azienda. I soci rappresentanti sono scelti tra i soci esecutori e hanno l’autorità di rappresentare la società. Corrispondono ai direttori rappresentanti di una società per azioni e svolgono un ruolo chiave nelle relazioni esterne, come la stipula di contratti e le azioni legali. È possibile eleggere uno o più soci rappresentanti, e i loro nomi e indirizzi devono essere registrati nel registro delle imprese. Sebbene nella società a responsabilità limitata giapponese sia normale che tutti i soci abbiano diritti di rappresentanza e di esecuzione, designare specifici soci come rappresentanti è comune per evitare confusione esterna e disaccordi decisionali. Gli esecutori di compiti sono individui che eseguono le operazioni aziendali per conto di un socio esecutore o rappresentante che sia una persona giuridica. Non sono richieste qualifiche speciali per diventare un esecutore di compiti, e possono essere nominati funzionari o dipendenti della società, o terzi esterni. I nomi e gli indirizzi degli esecutori di compiti dei soci rappresentanti devono essere registrati. Nelle società a responsabilità limitata giapponesi, a differenza delle società per azioni, è possibile che una persona giuridica sia un “socio” (investitore), un socio esecutore o un socio rappresentante. Questa caratteristica offre grande flessibilità, specialmente quando una società estera vuole stabilire una filiale in Giappone e gestirla direttamente. Ad esempio, una società madre estera può diventare socio rappresentante di una società a responsabilità limitata giapponese e nominare uno dei suoi funzionari come esecutore di compiti, semplificando così la struttura di governance dell’intero gruppo.

La flessibilità delle società a responsabilità limitata giapponesi nel nominare più soci rappresentanti è particolarmente utile quando si avvia un’impresa con più partner stranieri o in settori di attività diversificati. Ad esempio, partner con diverse nazionalità o aree di specializzazione possono diventare soci rappresentanti e condividere la responsabilità per specifiche aree di business o regioni, facilitando così il processo decisionale. Questa flessibile divisione dei ruoli è fondamentale per massimizzare l’expertise di ciascun partner e ottimizzare la governance interna nelle operazioni commerciali internazionali.

Doveri e Responsabilità dei Soci nelle Società a Responsabilità Limitata Giapponesi

I “soci” di una società a responsabilità limitata (Gōdō Kaisha) in Giappone sono soggetti a una “responsabilità limitata”, che li obbliga a rispondere dei debiti della società fino all’importo del loro apporto di capitale. Questo significa che, anche in caso di fallimento della società, i beni personali dei soci sono protetti dai debiti aziendali.

Tuttavia, i “soci esecutivi” e i “soci rappresentanti”, che detengono il potere di gestione, sono soggetti a specifici doveri e responsabilità simili a quelli degli amministratori di una società per azioni. Questi includono il dovere di diligenza e lealtà, l’obbligo di rendicontazione, il divieto di concorrenza, le restrizioni sulle transazioni in conflitto di interessi e la responsabilità per danni. Il dovere di diligenza e lealtà implica l’obbligo di gestire gli affari della società con cura e attenzione, rispettando le leggi e lo statuto societario e agendo fedelmente nell’interesse della società. Questi doveri non possono essere esclusi dallo statuto societario. L’obbligo di rendicontazione richiede di riferire lo stato dell’esecuzione dei compiti su richiesta degli altri soci e di segnalare senza indugio il progresso e i risultati al termine dell’incarico. Questo obbligo può essere modificato dallo statuto societario. Il divieto di concorrenza prevede che, senza l’approvazione di tutti gli altri soci, non è possibile svolgere attività commerciali dello stesso tipo per conto proprio o di terzi, né effettuare transazioni con la società. In caso di violazione di questa disposizione, i benefici ottenuti possono essere presumibilmente considerati come danni subiti dalla società. Le restrizioni sulle transazioni in conflitto di interessi richiedono l’approvazione della maggioranza dei soci non esecutivi quando si effettuano transazioni tra la società e il socio esecutivo o quando la società garantisce un debito del socio esecutivo. Anche queste restrizioni possono essere attenuate o escluse dallo statuto societario. La responsabilità per danni implica che, se un socio esecutivo trascura i suoi doveri e causa danni alla società, è tenuto a risarcire solidalmente i danni. In caso di malafede o grave negligenza, può anche essere responsabile di danni nei confronti di terzi.

I soci che non detengono il potere di gestione non sono soggetti a questi onerosi doveri e responsabilità, quindi coloro che desiderano limitarsi a fornire capitale dovrebbero considerare l’opzione di non diventare soci esecutivi. La flessibilità nella distribuzione dei ruoli tra i soci consente agli investitori stranieri di partecipare alle imprese in Giappone senza assumersi gli obblighi legali associati a un coinvolgimento attivo nella gestione, rimanendo semplicemente fornitori di capitale. Questo è particolarmente significativo per gli investitori esteri dal punto di vista della gestione del rischio.

Inoltre, il fatto che lo statuto societario possa modificare o escludere specifici doveri come l’obbligo di rendicontazione, il divieto di concorrenza e le restrizioni sulle transazioni in conflitto di interessi dimostra il ruolo estremamente importante dello statuto nella governance interna di una società a responsabilità limitata. Ciò significa che la redazione dello statuto non è solo una procedura legale, ma rappresenta un’opportunità per gli imprenditori stranieri di progettare strategicamente le regole interne della società in base alle caratteristiche del proprio business, alla tolleranza al rischio e agli accordi tra i partner. La possibilità di costruire un proprio sistema di governance senza essere vincolati dalle disposizioni legali di default è cruciale per prevenire potenziali conflitti futuri e per realizzare una gestione aziendale più fluida.

Procedure e Requisiti Legali Specifici per la Costituzione di una Società a Responsabilità Limitata (Godo Kaisha) sotto il Diritto Giapponese

Determinazione delle Informazioni di Base dell’Azienda

Il primo passo nella costituzione di una società a responsabilità limitata semplificata (Godo Kaisha) in Giappone è determinare le informazioni di base dell’azienda. Queste informazioni saranno riportate nello statuto e nei documenti di registrazione, pertanto è necessario considerarle attentamente.

Le informazioni da decidere includono il nome dell’azienda, che deve contenere obbligatoriamente la dicitura “Godo Kaisha”, la descrizione specifica delle attività commerciali che l’azienda intende svolgere, che devono essere legali, redditizie e chiare, e non possono deviare dagli scopi stabiliti nello statuto, la sede legale dell’azienda in Giappone, l’ammontare del capitale sociale sottoscritto dai soci (in particolare, per chi considera l’ottenimento del visto “Gestione e Controllo”, è consigliabile un capitale sociale di almeno 5 milioni di yen), i nomi e gli indirizzi di tutti i soci che contribuiscono al capitale, che devono essere riportati con precisione come indicato nei certificati di firma o nei documenti di autenticazione della firma, la necessità di specificare nello statuto che tutti i soci di una Godo Kaisha hanno responsabilità limitata, la quantità del contributo in denaro, che deve essere indicata come “importo in yen”, e la data di registrazione dell’azienda presso l’ufficio legale, che sarà la data di costituzione dell’azienda. La definizione dello scopo aziendale non è solo una formalità, ma rappresenta un vincolo legale importante che influenzerà lo sviluppo futuro dell’azienda. È saggio includere fin dall’inizio tutti gli scopi aziendali correlati per considerare la possibilità di espansione o diversificazione futura, evitando così il fastidio e il costo di modificare lo statuto in seguito. La determinazione dell’ammontare del capitale sociale non è solo una questione di assicurazione dei fondi aziendali, ma ha anche un impatto sul soddisfacimento dei requisiti per l’ottenimento del visto, il che lo rende un punto di riflessione particolarmente importante per gli imprenditori stranieri.

La Creazione dello Statuto Societario e le Informazioni da Includere

Lo statuto societario è un documento di fondamentale importanza, spesso definito come la “costituzione dell’azienda”, che stabilisce le regole basilari dell’organizzazione aziendale. Per fondare una società a responsabilità limitata semplificata (LLC) in Giappone, è necessario che tutti i futuri soci creino lo statuto e lo firmino o appongano il loro sigillo personale.

Nello statuto si distinguono tre tipi di informazioni da includere: obbligatorie, relative e facoltative. Le informazioni obbligatorie devono essere necessariamente incluse nello statuto; in loro assenza, lo statuto stesso è considerato nullo. Queste includono lo scopo, il nome commerciale, la sede legale, i nomi e gli indirizzi dei soci, l’intenzione di avere tutti i soci con responsabilità limitata e l’oggetto e il valore del capitale versato dai soci. Le informazioni relative sono quelle che, se non incluse, non invalidano lo statuto, ma ne impediscono l’efficacia legale. Esempi di queste sono i requisiti per il trasferimento delle quote, i metodi di decisione per le operazioni aziendali in presenza di più soci esecutivi, i metodi di nomina dei rappresentanti e le cause di scioglimento o la durata della società. È fortemente consigliato definire chiaramente queste informazioni al momento della fondazione per evitare future dispute tra i soci. In particolare, le regole relative al trasferimento delle quote e i processi decisionali in presenza di più soci sono direttamente collegati alla stabilità e alla gestione efficiente dell’impresa, richiedendo quindi un’attenta considerazione. Le informazioni facoltative sono quelle che possono essere liberamente stabilite, purché non contravvengano alla legge sulle società. Queste includono l’esercizio finanziario (periodo contabile), il metodo di pubblicazione degli annunci, le disposizioni relative alla distribuzione degli utili, la determinazione delle quote di ripartizione delle perdite e dei profitti tra i soci e la remunerazione dei soci esecutivi. Utilizzando adeguatamente queste disposizioni facoltative, gli imprenditori stranieri possono creare regole aziendali più flessibili, adatte al proprio modello di business e alle pratiche commerciali internazionali.

Quando si crea lo statuto, è necessario che i nomi e gli indirizzi dei soci corrispondano esattamente a quelli riportati nei certificati di firma o nei certificati di sigillo, prestando grande attenzione al modo in cui vengono registrati. Piccoli errori nella registrazione possono causare ritardi nelle procedure o problemi legali in futuro. A differenza delle società per azioni, per le LLC in Giappone non è necessaria l’autenticazione dello statuto da parte di un notaio. Questo non solo riduce i costi di fondazione, ma semplifica anche le procedure. Mentre per uno statuto cartaceo è richiesto un bollo da 40.000 yen, utilizzando uno statuto elettronico si possono evitare questi costi, riducendo ulteriormente le spese di fondazione.

Versamento del Capitale Sociale

Dopo la redazione dello statuto, coloro che intendono diventare soci di una società a responsabilità limitata semplificata (LLC) devono versare l’intero importo del capitale sottoscritto in denaro o fornire beni diversi dal denaro prima di presentare la domanda di registrazione della società.  

Il conto destinatario del versamento del capitale sociale è un conto corrente bancario ordinario situato in Giappone a nome del futuro rappresentante legale della società. È possibile utilizzare un conto esistente, ma anche se vi è un saldo pari o superiore all’importo del capitale sociale, è necessario che ogni socio versi l’importo stabilito sul conto del rappresentante. Al momento del trasferimento, è importante assicurarsi che il nome di ciascun socio sia registrato sul libretto bancario, in modo da poter verificare chi ha versato quanto. Il versamento del capitale sociale deve avvenire dopo la redazione dello statuto; i versamenti effettuati prima della redazione dello statuto potrebbero non essere accettati al momento della domanda di registrazione.  

Una volta completato il versamento, si procede alla creazione del “Certificato di Versamento”, un documento che attesta il versamento del capitale sociale, firmato e timbrato dal rappresentante legale della società con il sigillo aziendale. Di solito, si allegano copie della copertina del libretto, della prima pagina e della pagina che mostra il versamento confermato.  

L’obbligo di utilizzare un “conto bancario personale in Giappone” per il rappresentante legale per il versamento del capitale sociale rappresenta una sfida pratica significativa, in particolare per gli imprenditori stranieri residenti all’estero. Questo perché, nella maggior parte dei casi, per aprire un conto bancario personale in Giappone è richiesto di avere un indirizzo in Giappone o di aver soggiornato nel paese per un certo periodo di tempo. Per risolvere questa sfida, una soluzione comune e pratica è accogliere collaboratori residenti in Giappone, come cittadini giapponesi o residenti permanenti (in qualità di promotori o dirigenti), e utilizzare il loro conto personale per il versamento del capitale sociale.  

Domanda di Registrazione di Costituzione presso l’Ufficio Affari Legali in Giappone

Una società a responsabilità limitata (Gōdō Kaisha) si costituisce legalmente in Giappone attraverso la registrazione presso l’Ufficio Affari Legali competente per la località in cui si trova la sede principale. La data di presentazione della domanda di registrazione corrisponde alla data di costituzione della società.

Per la domanda di registrazione sono necessari diversi documenti, tra cui il modulo di domanda di registrazione di costituzione della società a responsabilità limitata, lo statuto, la decisione relativa al rappresentante della società, la sede principale e il capitale sociale, l’accettazione dell’incarico da parte del rappresentante, un documento che attesti il versamento del capitale (certificato di versamento), un CD-R o un documento cartaceo con le informazioni da registrare, un supporto per i francobolli fiscali e la notifica di registrazione del timbro (cambio di timbro).

La domanda di registrazione deve essere presentata dal rappresentante della società (di solito il rappresentante designato). È possibile presentare la domanda direttamente all’Ufficio Affari Legali, oppure tramite posta o online.

Il processo di domanda di registrazione richiede un’attenzione particolare alla completezza e all’accuratezza dei documenti presentati. Qualsiasi errore o omissione può portare al rifiuto della registrazione e a significativi ritardi nella procedura. Questo può rappresentare una sfida particolarmente grande per gli imprenditori stranieri che possono trovare difficoltà a comprendere le complesse procedure amministrative e la terminologia specialistica giapponese.

A seguito della revisione del regolamento di registrazione commerciale del 2021, la presentazione del timbro all’ufficio di registrazione è diventata facoltativa per le domande online. Questo significa che non è più necessario fornire l’impressione fisica del timbro come richiesto precedentemente per le domande cartacee, il che potrebbe ridurre l’onere della procedura per gli imprenditori stranieri abituati alle procedure digitalizzate. Tuttavia, per le domande cartacee è ancora necessario apporre il timbro, quindi è richiesta una preparazione adeguata a seconda del metodo di domanda scelto.

Una volta completata la registrazione, è possibile ottenere un certificato di registrazione (come il certificato completo di cronologia degli eventi), che consente di iniziare le attività come entità legale. Questa registrazione completa non solo significa che la società è stata legalmente costituita, ma è anche un prerequisito per procedere con la domanda di visto per “Gestione e Amministrazione”.

Costi per la costituzione di una società

I costi legali generali per la costituzione di una società a responsabilità limitata semplificata (Godo Kaisha) in Giappone variano tipicamente tra i 60.000 e i 100.000 yen. Questo è significativamente inferiore rispetto ai costi di costituzione di una società per azioni (Kabushiki Kaisha), che si aggirano tra i 220.000 e i 250.000 yen.

I principali costi legali sono i seguenti. La tassa di registrazione e licenza, che si paga allo stato al momento della registrazione presso l’ufficio degli affari legali, è pari allo 0,7% del capitale sociale o 60.000 yen, a seconda di quale sia l’importo maggiore. La percentuale dello 0,7% supera i 60.000 yen quando il capitale sociale eccede circa 8.570.000 yen. Se si utilizza uno statuto societario elettronico, non è necessario pagare i 40.000 yen per il bollino fiscale dello statuto cartaceo. Scegliendo lo statuto elettronico, è possibile risparmiare questi 40.000 yen, riducendo così il costo totale per la costituzione di una società a responsabilità limitata semplificata al minimo di 60.000 yen.

Inoltre, si dovranno affrontare costi per la creazione del sigillo aziendale e per l’emissione di vari certificati.

Se si decide di affidare le procedure a professionisti (come giuristi, consulenti amministrativi o commercialisti), si dovrà pagare un compenso aggiuntivo. Questi costi professionali possono aumentare il costo totale di costituzione, ma considerando le barriere linguistiche che gli imprenditori stranieri possono incontrare e la complessità del sistema legale giapponese, rappresentano un investimento importante per garantire l’accuratezza e l’efficienza delle procedure e la certezza nell’ottenimento del visto.

Inoltre, utilizzando i programmi di supporto all’imprenditorialità promossi dai vari enti locali, è possibile ridurre la tassa di registrazione e licenza del 50% (nel caso di una società a responsabilità limitata semplificata, il minimo sarebbe di 30.000 yen). Gli imprenditori stranieri possono ridurre ulteriormente i costi iniziali raccogliendo attivamente informazioni e valutando l’utilizzo di questi programmi di supporto offerti dall’ente locale della zona in cui intendono risiedere o avviare l’attività. Questi programmi di supporto non solo offrono vantaggi finanziari, ma possono anche fornire opportunità utili per la gestione aziendale post-avvio, come l’assistenza nella stesura di piani aziendali e la costruzione di reti con professionisti del settore.

Sfide pratiche e soluzioni per stranieri che fondano una LLC in Giappone

Quando uno straniero fonda una società a responsabilità limitata (LLC) in Giappone, può incontrare diverse sfide pratiche legate al sistema giuridico unico del paese, alle consuetudini commerciali e ai requisiti di visto di soggiorno. Comprendere queste sfide in anticipo e adottare le soluzioni appropriate è essenziale per garantire una fondazione aziendale senza intoppi e un avvio efficace dell’attività.

Sicurezza di un indirizzo e di un conto bancario in Giappone

Quando un straniero fonda un’azienda in Giappone, soprattutto se risiede all’estero, assicurarsi un indirizzo e un conto bancario all’interno del paese rappresenta una sfida significativa. Per quanto riguarda i conti bancari personali, per il versamento del capitale sociale è necessario che il rappresentante dell’azienda disponga di un conto bancario personale in Giappone. Tuttavia, gli stranieri senza un indirizzo in Giappone o che non hanno soggiornato nel paese per almeno sei mesi spesso incontrano difficoltà nell’aprire un conto personale. Questo perché le istituzioni finanziarie attuano controlli rigorosi sull’identità del richiedente e sulla sostanza dell’attività commerciale al momento dell’apertura del conto, come misura contro il riciclaggio di denaro e il finanziamento del terrorismo. Questi requisiti possono rappresentare un ostacolo sostanziale per gli imprenditori stranieri già nella fase di versamento del capitale sociale, prerequisito per la fondazione dell’azienda. Per quanto riguarda i conti aziendali, dopo la costituzione dell’azienda, l’apertura di un conto aziendale è essenziale per le attività operative, ma se uno straniero è il rappresentante, il processo di verifica tende ad essere più rigoroso rispetto a quando il rappresentante è giapponese, rendendo più difficile l’apertura del conto. A seguito di una direttiva della National Police Agency (marzo 2012), il processo di verifica per i conti aziendali è diventato più stringente, e non è raro che le istituzioni finanziarie adottino un approccio eccessivamente cauto.

Come soluzioni a queste sfide, si possono considerare i seguenti metodi. L’utilizzo di collaboratori, come accogliere un collaboratore affidabile con un indirizzo in Giappone, come un cittadino giapponese o un residente permanente (come promotore o dirigente), e utilizzare il suo conto personale per il versamento del capitale sociale, è la soluzione più comune e praticabile. Questo permette agli imprenditori stranieri di procedere con la costituzione dell’azienda anche senza risiedere in Giappone. Questo metodo non è solo una convenienza procedurale, ma è anche importante per costruire una rete locale e un sistema di supporto per lo sviluppo dell’attività in Giappone. È possibile anche considerare l’arrivo in Giappone con un visto per soggiorni brevi e l’apertura di un conto, ma anche questo metodo può presentare ostacoli significativi all’apertura del conto e non può essere considerato un metodo affidabile. Per quanto riguarda l’utilizzo di un esecutore delle operazioni, nel caso in cui una società estera diventi il rappresentante di una società a responsabilità limitata, nominando un esecutore delle operazioni con un indirizzo in Giappone, è possibile soddisfare i requisiti di registrazione. Come servizi alternativi, in caso di difficoltà nell’apertura di un conto bancario tradizionale, si può considerare l’opzione di servizi di conti multivaluta come Wise Business. Sebbene questi servizi siano comodi per i trasferimenti internazionali e le transazioni in più valute, quando si tratta di ottenere finanziamenti in Giappone o di relazioni con partner commerciali che danno grande importanza all’affidabilità, un conto bancario giapponese rimane la scelta preferibile.

Certificato di Autenticazione del Timbro e Certificato di Autenticazione della Firma in Giappone

Per la registrazione di una nuova società in Giappone, è necessario il certificato di autenticazione del timbro del rappresentante legale.  

Per i cittadini stranieri residenti in Giappone, se sono registrati con un indirizzo di residenza e hanno registrato il loro timbro, possono ottenere il certificato di autenticazione del timbro presso l’ufficio municipale locale allo stesso modo dei cittadini giapponesi. Tuttavia, i cittadini stranieri residenti all’estero, che non hanno un indirizzo di residenza in Giappone, non possono ottenere il certificato di autenticazione del timbro. In questo caso, è consentito utilizzare un “certificato di autenticazione della firma” rilasciato dalle autorità del proprio paese (come il consolato) come sostituto del certificato di autenticazione del timbro. Questo dimostra la flessibilità del sistema legale giapponese nei confronti delle pratiche commerciali internazionali. Il certificato di autenticazione della firma è necessario in procedure importanti come l’autenticazione dello statuto societario (non necessario per le società a responsabilità limitata, ma richiesto per le società per azioni), al momento della registrazione della fondazione della società e durante la registrazione dei cambiamenti degli ufficiali. È necessario allegare una traduzione in giapponese ai certificati di autenticazione della firma redatti in lingua straniera. La fonte da cui ottenere il certificato di autenticazione della firma può variare a seconda che si risieda in Giappone, nel proprio paese di origine o in un terzo paese, quindi è essenziale verificare in anticipo.  

Sebbene esista il certificato di autenticazione della firma come alternativa, il processo di ottenimento di documenti da enti pubblici stranieri e la preparazione della loro traduzione in giapponese rappresenta una procedura complessa che richiede tempo e sforzo per gli imprenditori stranieri. Per garantire l’accuratezza e la rapidità di questo processo, è indispensabile il consiglio di un esperto.

Sicurezza della Sede Aziendale in Giappone

Durante il processo di costituzione di una società e, in particolare, nella richiesta di ottenimento del visto “Business Manager” in Giappone, è essenziale assicurarsi una sede aziendale (ufficio) adeguata all’interno del territorio giapponese.  

Un ufficio virtuale, in quanto considerato privo di una sede fisica, spesso non è riconosciuto come valido ai fini della richiesta di visto e richiede particolare attenzione. Anche l’uso della propria abitazione come ufficio non è generalmente accettato; è necessario disporre di un ufficio con un contratto di locazione “commerciale” chiaramente separato dalla propria residenza. Questo perché l’Ufficio Immigrazione giapponese esamina con rigore la realtà e la continuità dell’attività aziendale. Gli immobili con contratti di locazione a breve termine o mensili possono non essere riconosciuti come sedi aziendali. Il contratto di locazione deve indicare chiaramente che l’uso previsto è “commerciale”. Come sfida e soluzione, poiché può essere difficile per gli stranieri senza un indirizzo in Giappone stipulare da soli contratti di locazione immobiliare, una soluzione sicura è far svolgere il contratto di locazione a un collaboratore residente in Giappone (giapponese o residente permanente). La sicurezza della sede aziendale è uno dei problemi pratici interconnessi che gli imprenditori stranieri devono affrontare quando iniziano un’attività in Giappone, e richiede una soluzione comprensiva.  

Creazione e Traduzione di Documenti in Lingua Giapponese

Nel processo di costituzione di una società o nella richiesta di visto in Giappone, molti dei documenti da presentare devono essere redatti in giapponese o, se redatti in una lingua straniera, devono essere accompagnati dalla traduzione in giapponese.  

Per quanto riguarda le domande di registrazione, i moduli di richiesta per la registrazione della costituzione di una società possono essere redatti sia in giapponese che in una lingua straniera, ma se redatti in una lingua straniera, è necessaria una traduzione in giapponese. Per i documenti allegati, come lo statuto societario o i certificati di firma, redatti in una lingua straniera, è generalmente richiesta l’allegazione di una traduzione in giapponese. Una sfida è che per gli stranieri con competenze linguistiche giapponesi limitate, la comprensione accurata di un’enorme quantità di documenti, la loro redazione e la traduzione, che include terminologia specialistica, rappresentano un onere significativo. Traduzioni inesatte o omissioni possono causare il rifiuto del visto o ritardi nelle procedure. La barriera linguistica giapponese non si limita a essere un problema di comunicazione, ma diventa un rischio diretto nella redazione di documenti che richiedono precisione legale. Come soluzione, si raccomanda vivamente di avvalersi del supporto di professionisti (amministrativisti, giuristi, servizi di traduzione) per procedure accurate e fluide. In particolare, per i documenti tradotti può essere necessario un “certificato di traduzione”, in cui il traduttore giura che la traduzione è fedele all’originale, o una “notarizzazione” da parte di un notaio, quindi non solo le competenze di traduzione, ma anche una conoscenza specialistica che comprenda i requisiti legali diventano essenziali.  

Ottenere il visto “Gestione e Amministrazione” sotto la legge giapponese

Requisiti Principali per l’Ottenimento del Visto “Gestione e Amministrazione” in Giappone

Per gestire un’azienda in Giappone, i cittadini stranieri devono generalmente ottenere un visto di “Gestione e Amministrazione”. Questo visto richiede un’attenta valutazione della stabilità e continuità dell’attività in Giappone, nonché delle capacità gestionali del richiedente.

I requisiti principali sono i seguenti: è necessario garantire un ufficio fisico in Giappone dove l’attività commerciale possa essere condotta in modo continuativo. Uffici virtuali o uffici domiciliari non sono generalmente accettati. Questo è un requisito fondamentale per dimostrare la sostanza dell’attività. Come dimensione dell’attività, è necessario soddisfare uno dei seguenti criteri: avere un capitale sociale o un totale di investimenti di almeno 5 milioni di yen, impiegare almeno due dipendenti a tempo pieno residenti in Giappone, o essere riconosciuti come equivalenti a tali dimensioni. Questo criterio non si limita a uno standard finanziario, ma serve come un indicatore importante per valutare la salute e la continuità dell’attività. Per quanto riguarda la stabilità e continuità dell’attività, è necessario dimostrare con un dettagliato “piano aziendale” che l’attività sarà condotta in modo stabile e continuativo. Il piano aziendale deve descrivere in modo concreto il contenuto dell’attività, il piano di gestione, il piano finanziario, e dimostrare logicamente la fattibilità e la redditività. In termini di capacità e esperienza gestionale del richiedente, è richiesto che il richiedente abbia almeno tre anni di esperienza nella gestione o amministrazione di un’attività (inclusi i periodi di specializzazione in gestione aziendale a livello di master). Tuttavia, questo requisito di esperienza non è assoluto; in casi di investimenti superiori a 5 milioni di yen, è possibile ottenere il visto anche senza un background educativo o esperienza lavorativa in gestione. Anche se l’esperienza è insufficiente, dimostrando attivamente l’impegno nella gestione dell’attività, è possibile aumentare le possibilità di ottenere il visto. Ciò significa che viene data importanza alla sincera volontà del richiedente verso l’attività e ai piani concreti per rendere tale attività un successo. Per quanto riguarda la remunerazione, è necessario ricevere un compenso almeno pari a quello di un cittadino giapponese che svolge lo stesso lavoro.

I requisiti per il visto “Gestione e Amministrazione” sono interconnessi; ad esempio, l’importo del capitale sociale è uno degli indicatori delle dimensioni dell’attività, mentre il piano aziendale è la base per una valutazione complessiva della stabilità e continuità dell’attività, della presenza di un ufficio e delle capacità gestionali del richiedente. Qualsiasi carenza in uno di questi requisiti può influenzare negativamente l’intera domanda e portare alla negazione del visto.

La sinergia tra la costituzione di una Società a Responsabilità Limitata Semplificata e la domanda di visto in Giappone

La costituzione di una Società a Responsabilità Limitata Semplificata (合同会社, Gōdō Kaisha) è un prerequisito per l’ottenimento del visto “Business Manager” in Giappone. Solo dopo che la società è legalmente costituita, il capitale sociale è versato e gli uffici sono stabiliti, si possono preparare le pratiche per la domanda di visto.

Per quanto riguarda la tempistica di costituzione e richiesta del visto, le procedure di costituzione della società e la domanda di visto sono strettamente collegate: senza il completamento della registrazione della società, non è possibile ottenere il certificato di registrazione degli articoli di incorporazione necessario per procedere con la domanda di visto. Qualsiasi errore o ritardo nel processo di costituzione della società può influenzare direttamente il programma della domanda di visto e aumentare il rischio di ritardare l’intero piano di avvio dell’attività. Molti stranieri procedono con la costituzione della società mentre sono in Giappone con un visto esistente per “Studenti” o “Specialisti in Scienze Umanistiche/Attività Internazionali” e successivamente presentano una domanda per cambiare il loro status in quello di “Business Manager”.

Per quanto riguarda il rischio e le contromisure di un rifiuto del visto, i casi principali di diniego di visto includono difetti nel piano aziendale, dubbi sulle qualifiche o capacità del richiedente, incongruenze o errori nei documenti presentati e problemi relativi allo status di residenza precedente. In particolare, se ci sono contraddizioni nelle informazioni fornite nei documenti o sospetti di dichiarazioni false, il rischio di rifiuto del visto aumenta notevolmente.

Il ruolo degli esperti è cruciale poiché la costituzione di una società e la domanda di visto sono procedure complesse e vi è anche la barriera linguistica del giapponese. Il supporto di professionisti (giuristi, consulenti amministrativi, avvocati) è la chiave per il successo. Gli esperti assistono nella creazione di documenti accurati, nello sviluppo di piani aziendali realistici e nella comunicazione fluida con l’Ufficio Immigrazione, riducendo il rischio di diniego e facilitando il processo. Poiché la costituzione della società e la domanda di visto sono processi interdipendenti, ricevere un supporto coerente da parte di esperti che hanno competenze in entrambi i campi è essenziale per un avvio dell’attività efficiente e sicuro.

Riepilogo: Il supporto offerto dallo studio legale Monolith

La costituzione di una società a responsabilità limitata in Giappone offre opportunità attraenti per gli imprenditori stranieri grazie alla sua flessibilità e convenienza economica. Tuttavia, per superare la complessità delle leggi e delle procedure amministrative giapponesi, nonché le sfide pratiche che vanno dalla fondazione di una società all’ottenimento del visto “Business Manager”, sono indispensabili conoscenze e esperienze specialistiche. In particolare, esistono sfide uniche per gli stranieri, come l’assicurazione di un indirizzo e di un conto bancario in Giappone, la preparazione di un certificato di firma in sostituzione del certificato di sigillo e la stesura di un dettagliato piano d’affari per l’ottenimento del visto.

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Dalla scelta della forma societaria ottimale nelle fasi iniziali della costituzione di una società, alla redazione dello statuto, alle domande di registrazione e al supporto per l’ottenimento del visto “Business Manager”, offriamo un supporto coerente. Ci impegniamo a gestire le procedure complesse in modo efficiente e a ridurre al minimo i rischi potenziali, creando un ambiente in cui gli imprenditori stranieri possano concentrarsi con tranquillità sul loro business in Giappone. Se siete imprenditori stranieri interessati a intraprendere un’attività in Giappone, vi invitiamo a consultare lo studio legale Monolith. Siamo qui per supportare i passi solidi verso il successo del vostro business.