Titolo dell'articolo: Requisiti legali per la preparazione del capitale sociale e per le sottoscrizioni in occasione della costituzione di una società per azioni in Giappone

La costituzione di una società in Giappone offre opportunità allettanti per gli imprenditori stranieri, ma il successo richiede una comprensione precisa del sistema legale giapponese, in particolare dei requisiti legali relativi al capitale sociale e agli apporti. La legge giapponese sulle società offre disposizioni flessibili riguardo al capitale sociale nella costituzione di una società per azioni, tuttavia, limitarsi a soddisfare il minimo legale potrebbe ostacolare la gestione fluida dell’attività e il suo sviluppo futuro. È richiesta un’analisi strategica della preparazione del capitale sociale e dei metodi di apporto, considerando vari aspetti come il tipo di attività, la necessità di finanziamenti e l’acquisizione dello status di residenza (visto di soggiorno) in Giappone.

In questo articolo, basandoci su specifiche normative giapponesi, esamineremo in dettaglio i requisiti legali del capitale sociale per la costituzione di una società per azioni, le procedure specifiche per gli apporti in denaro e in natura, la scelta dell’istituto bancario per i versamenti, gli obblighi di notifica secondo la legge giapponese sul controllo dei cambi e sul commercio estero (legge sui cambi esteri), e il ruolo del capitale sociale nell’ottenimento dello status di residenza per “gestione e controllo”. Queste conoscenze costituiscono la base affinché gli imprenditori stranieri possano avviare un’attività in Giappone in modo fluido e sicuro. Una profonda comprensione della complessità del sistema legale giapponese e un supporto legale specializzato per risolvere le sfide uniche che gli imprenditori stranieri affrontano contribuiranno significativamente al successo dell’impresa. Attraverso questo articolo, miriamo a fornire informazioni affidabili per approfondire la comprensione della costituzione di società in Giappone e iniziare un’attività con fiducia.

Requisiti legali e considerazioni pratiche sul capitale sociale per la costituzione di una società in Giappone

Secondo la legge giapponese sulle società, il requisito del capitale sociale minimo per la costituzione di una società per azioni è stato abolito, permettendo teoricamente di fondare una società con un capitale di partenza di soli 1 yen. Questo sistema flessibile è stato introdotto con la revisione della legge giapponese sulle società del 2006 (Articolo 445, Paragrafo 1 della legge giapponese sulle società). Tuttavia, il capitale sociale non è solo un requisito legale, ma rappresenta anche un indicatore cruciale della base finanziaria di un’azienda e della sua credibilità esterna. Un capitale sociale estremamente basso non solo può ostacolare la gestione dell’impresa, ma può anche avere un impatto negativo sull’acquisizione di credito da parte di clienti e istituzioni finanziarie.

Requisiti di capitale per attività commerciali specifiche nel settore delle licenze in Giappone

Per svolgere determinate attività commerciali, è necessario ottenere le licenze stabilite dalla legge giapponese, e per acquisire tali licenze può essere richiesto un capitale minimo. Ad esempio, nel settore dell’edilizia è richiesto un capitale di almeno 5 milioni di yen, mentre per le agenzie di collocamento a pagamento il capitale richiesto è di 5 milioni di yen per ogni sede. Per le agenzie di lavoro interinale, il capitale necessario è di 20 milioni di yen per ogni sede, per le agenzie di viaggio di tipo I è richiesto un capitale di 30 milioni di yen, per quelle di tipo II 7 milioni di yen, per quelle di tipo III 3 milioni di yen e per le agenzie di viaggio con limitazioni regionali 1 milione di yen. Se si intende avviare un’impresa in questi settori, è essenziale soddisfare questi requisiti minimi di capitale per ottenere le necessarie licenze e iniziare legalmente l’attività.  

• Settore edilizio: oltre 5 milioni di yen
• Agenzie di collocamento a pagamento: oltre 5 milioni di yen (variabile a seconda del numero di sedi)
• Agenzie di lavoro interinale: oltre 20 milioni di yen (variabile a seconda del numero di sedi)
• Agenzie di viaggio di tipo I: 30 milioni di yen
• Agenzie di viaggio di tipo II: 7 milioni di yen
• Agenzie di viaggio di tipo III: 3 milioni di yen
• Agenzie di viaggio con limitazioni regionali: 1 milione di yen

L’impatto del capitale sociale sulle misure di esenzione dall’IVA in Giappone

Secondo la legge giapponese sull’IVA, le società con un capitale sociale non superiore a 10 milioni di yen (circa 75.000 euro) godono di una misura di favore che esenta dall’obbligo di versare l’IVA per il primo e il secondo periodo fiscale dopo la loro costituzione. Questo periodo di esenzione può migliorare il flusso di cassa nelle fasi iniziali e contribuire alla stabilizzazione dell’attività, rendendo la determinazione del capitale sociale un punto cruciale da considerare. Tuttavia, per il secondo periodo fiscale, esiste una disposizione eccezionale che prevede l’imposizione fiscale se le vendite e i costi del personale (inclusi i compensi degli amministratori) superano i 10 milioni di yen ciascuno nei primi sei mesi del primo periodo fiscale.

Le misure di esenzione dall’IVA non riguardano solo il requisito legale di “quanto capitale è necessario”, ma indicano anche la necessità di stabilire il capitale sociale come parte di una strategia di gestione aziendale, considerando come avviare l’attività e come gestire i fondi in modo efficiente. Gli imprenditori stranieri, comprendendo le misure fiscali preferenziali del Giappone e riflettendo tali conoscenze nella determinazione del capitale sociale, possono ridurre l’onere finanziario iniziale e aumentare la sostenibilità della loro impresa. Questo suggerisce l’importanza di prendere decisioni strategiche che vanno oltre il semplice rispetto delle normative.

Il ruolo del capitale sociale nella credibilità aziendale e nella raccolta fondi sotto il diritto giapponese

Il capitale sociale è un criterio fondamentale per le istituzioni finanziarie, come le banche, quando valutano l’erogazione di prestiti. Un capitale sociale limitato può essere interpretato come un segno di instabilità aziendale e di bassa capacità di rimborso, rendendo più difficile ottenere finanziamenti. Inoltre, il capitale sociale funge da indicatore di affidabilità di un’azienda nei confronti di partner commerciali e clienti. Un capitale adeguato può trasmettere l’impressione di una gestione aziendale stabile, favorendo l’espansione delle opportunità di business.

È importante notare che il “capitale fittizio” (ossia, la registrazione temporanea di fondi inesistenti come capitale sociale) è proibito dalla legge giapponese. Il capitale sociale deve essere effettivamente investito nell’impresa e formare la base patrimoniale della società. Pertanto, è richiesta una pianificazione adeguata, inclusa la tempistica del trasferimento dei fondi e la creazione di riserve. Questa normativa assicura non solo la preparazione formale del capitale, ma garantisce anche che tali fondi siano realmente impiegati nell’attività aziendale, costituendo la base patrimoniale della società. Se il “capitale fittizio” fosse permesso, ci sarebbe il rischio che la situazione finanziaria dell’azienda divergesse dalla realtà, portando partner commerciali e istituzioni finanziarie a fare valutazioni di credito errate, con la potenziale conseguenza di danneggiare la fiducia nell’intero mercato. Pertanto, questa normativa è intesa non solo a preservare la solidità di ciascuna azienda, ma anche a mantenere la trasparenza e l’affidabilità delle transazioni commerciali in Giappone. Gli imprenditori stranieri devono comprendere profondamente questo principio e chiarire l’origine dei fondi per evitare problemi futuri e stabilire la credibilità del proprio business in Giappone.

Tipi di investimento e requisiti legali: investimenti in denaro e in natura

Le modalità di investimento nella costituzione di una società per azioni in Giappone si dividono principalmente in investimenti in denaro e investimenti in beni diversi dal denaro (investimenti in natura). Ognuna di queste modalità presenta requisiti diversi basati sulla legge giapponese delle società e punti di attenzione nella pratica legale.

Le procedure fondamentali e le precauzioni per l’apporto di capitale in denaro

Nella costituzione di una società per azioni in Giappone, il metodo di apporto più comune è quello in denaro. I promotori devono versare l’intero importo del denaro relativo alle azioni emesse al momento della costituzione presso una banca o un altro istituto di pagamento designato dai promotori stessi (articolo 34, paragrafi 1 e 2, e articolo 208, paragrafo 1 della Legge sulle Società Giapponese).  

Questo versamento non è sufficiente solo avere i fondi nel conto, ma è necessario che il fatto del versamento in denaro sia confermato tramite ‘trasferimento’ o ‘deposito’ e che ciò sia verificabile su un libretto di risparmio o altri documenti bancari. Il nome del conto su cui effettuare il versamento è generalmente quello del rappresentante dei promotori. Anche in presenza di più promotori, è comune che ciascuno di loro effettui il versamento del capitale sul conto del rappresentante designato.  

Le istituzioni finanziarie che possono essere utilizzate per il versamento sono limitate a quelle definite dalla legislazione giapponese, come banche, casse di risparmio, cooperative di credito, società fiduciarie, casse centrali per le piccole e medie imprese, cooperative agricole e casse del lavoro. Nel caso di imprenditori stranieri, è possibile utilizzare come conto per il versamento la filiale giapponese di una banca straniera (filiale di una banca con licenza del Primo Ministro del Giappone), ma non è ammesso utilizzare una filiale straniera di una banca estera.  

La scelta dell’istituto finanziario da parte di un imprenditore straniero per effettuare l’apporto in denaro non riguarda solo la convenienza, ma è direttamente collegata ai requisiti legali e alle future domande di visto. Utilizzare correttamente un conto di un’istituzione finanziaria riconosciuta dalla legislazione giapponese e mantenere chiari i record dei trasferimenti non è importante solo per la registrazione della costituzione della società, ma anche per le future domande e rinnovi del visto di gestione aziendale. In particolare, i trasferimenti di denaro dall’estero possono essere sottoposti a controlli rigorosi per prevenire il riciclaggio di denaro e scegliere un’istituzione finanziaria inappropriata o un metodo di trasferimento poco chiaro può portare a ritardi nelle procedure di costituzione o al rifiuto della domanda di visto, con conseguenze gravi. Questo va oltre una semplice precauzione procedurale e tocca il nucleo dell’attività imprenditoriale.  

Il quadro legale dei conferimenti in natura e i beni ammessi

È possibile effettuare conferimenti non in denaro, ma in altri beni (oggetti), noti come conferimenti in natura. I beni che possono essere accettati come conferimenti in natura devono essere valutabili come attivi nel bilancio, e includono, ad esempio, computer, immobili, automobili, crediti e titoli di valore.

I conferimenti in natura sono permessi solo ai promotori al momento della costituzione della società (articolo 34, comma 1, e articolo 208, comma 2, della Legge sulle Società Giapponese). Dopo la costituzione, anche altri soggetti possono effettuare conferimenti in natura. Quando si effettua un conferimento in natura, è obbligatorio indicare nella costituzione della società la natura e il valore dei beni conferiti, in quanto si tratta di una “materia di assoluta necessità di indicazione” (articolo 199, comma 1, punto 3, della Legge sulle Società Giapponese).

Esclusione dell’applicazione del sistema di ispettori nella valutazione dei beni conferiti in natura secondo il diritto societario giapponese

Il valore dei beni conferiti in natura non è chiaro come il denaro, pertanto esiste il rischio di una sovrastima. Di conseguenza, in linea di principio, è necessaria un’indagine da parte di un ispettore nominato dal tribunale (articolo 207, paragrafo 1, della Legge sulle Società giapponese). L’indagine dell’ispettore, essendo costosa e lunga, non è necessaria se si soddisfano uno dei seguenti requisiti (articolo 207, paragrafo 9, della Legge sulle Società giapponese):

• Requisito del valore totale: se il valore totale dei beni conferiti in natura è inferiore a 5 milioni di yen;
• Requisito per i titoli quotati: se i beni conferiti in natura sono titoli con un prezzo di mercato e il valore indicato nello statuto è inferiore al prezzo di mercato;
• Requisito della certificazione da parte di esperti: se il valore dei beni conferiti in natura è certificato come adeguato da professionisti quali avvocati, contabili certificati o consulenti fiscali (nel caso di immobili è necessaria anche la valutazione di un perito immobiliare);
• Requisito per i crediti pecuniari: se i beni conferiti in natura sono crediti pecuniari nei confronti della società (limitati a quelli per i quali è scaduto il termine di pagamento) e il loro valore non supera il valore contabile del debito relativo a tali crediti.

L'”esclusione dell’indagine dell’ispettore” nei conferimenti in natura favorisce la creazione di piccole e medie imprese e startup, mentre la “responsabilità di garanzia per l’importo insufficiente” da parte dei promotori garantisce la solidità. L’esonero dall’indagine dell’ispettore abbassa la soglia per la costituzione di una società, ma l’introduzione di una severa penalità, la responsabilità di garanzia per l’importo insufficiente, previene la sovrastima dei beni conferiti in natura e assicura la solidità del capitale della società. Gli imprenditori stranieri, anche nei casi in cui non è necessaria l’indagine dell’ispettore, devono valutare i beni conferiti in natura in modo oggettivo e prudente, evitando così potenziali responsabilità legali impreviste dopo la costituzione e assicurando una solida base patrimoniale per la società.

La responsabilità degli azionisti fondatori negli apporti in natura e le considerazioni pratiche rilevanti

Quando il valore dei beni conferiti in natura è significativamente inferiore al valore indicato nello statuto, gli azionisti fondatori e i direttori al momento della costituzione hanno l’obbligo di pagare la differenza alla società secondo la legge societaria giapponese (articolo 52 della Japanese Companies Act) . Questa responsabilità, nota come “responsabilità per la copertura del deficit”, è una disposizione cruciale per garantire un adeguato capitale sociale.  

Sebbene l’apporto in natura offra il vantaggio di poter costituire una società anche senza disporre di contanti , richiede più tempo per la preparazione della documentazione e può comportare una minore percentuale di capitale liquido, aumentando il rischio di carenza di capitale circolante dopo l’inizio dell’attività. Pertanto, è necessaria una pianificazione finanziaria attenta.  

Procedure di versamento del capitale sociale e selezione dell’istituto finanziario sotto la legge giapponese

Il versamento del capitale sociale al momento della costituzione di una società deve seguire le rigide procedure stabilite dal diritto societario giapponese. L’esecuzione precisa di queste procedure è essenziale per completare la registrazione della costituzione della società.

Requisiti delle istituzioni finanziarie per i versamenti e corretta intestazione del conto

Il versamento del capitale sociale durante la costituzione di una società deve essere effettuato presso specifiche istituzioni finanziarie designate dalla legge giapponese (secondo l’articolo 34, paragrafo 2, della Legge sulle Società del Giappone). Queste includono banche, casse di risparmio e prestito, cooperative di credito, società fiduciarie, banche centrali per le cooperative industriali, cooperative agricole e banche per i lavoratori. Uffici postali (Japan Post) e alcune banche online potrebbero non essere riconosciuti come istituzioni finanziarie autorizzate per i versamenti.

Nel caso di imprenditori stranieri, è possibile utilizzare come conto per i versamenti la filiale giapponese di una banca straniera (filiale di una banca con licenza del Primo Ministro del Giappone), mentre le filiali estere di banche straniere non sono riconosciute come istituzioni finanziarie autorizzate per i versamenti. L’intestazione del conto su cui si effettua il versamento è generalmente a nome del rappresentante promotore individuale. Se ci sono più promotori, uno di loro sarà designato come rappresentante e tutti i contributi di capitale saranno versati sul suo conto personale.

Creazione e Presentazione di Documenti che Attestano il Versamento del Capitale Sociale

Al momento della richiesta di registrazione per la costituzione di una società, è necessario presentare al Legal Affairs Bureau in Giappone (ufficio giuridico giapponese) un documento che attesti l’effettivo versamento del capitale sociale, come previsto dall’articolo 47, paragrafo 2, punto 5 della Legge Giapponese sul Registro delle Imprese. Questo documento è generalmente costituito da una “Certificazione di Ricezione del Versamento del Capitale” redatta dall’istituto incaricato del trattamento dei versamenti o da un certificato redatto dal rappresentante legale al momento della costituzione, al quale viene allegato uno dei seguenti documenti:

• Una copia del libretto di risparmio dell’istituto incaricato del trattamento dei versamenti, che includa la copertina anteriore e posteriore, le pagine interne e la sezione con le registrazioni dei depositi.
• Un estratto conto dettagliato o altri documenti redatti dall’istituto incaricato del trattamento dei versamenti.

Quando si presenta una copia del libretto di risparmio, non è sufficiente mostrare semplicemente che l’account ha un certo saldo; è necessario che nella sezione delle note appaiano voci come “trasferimento” o “deposito”, rendendo evidente a prima vista che i fondi sono stati effettivamente versati. Se ci sono più promotori, si raccomanda di effettuare i depositi indicando i nomi di ciascun promotore, in modo da identificare chiaramente la provenienza dei fondi investiti.

Inoltre, nel caso di una costituzione per sottoscrizione pubblica (un metodo di costituzione in cui le azioni sono offerte anche a soggetti diversi dai promotori), è necessario un “Certificato di Custodia del Versamento del Capitale” emesso dall’istituto incaricato del trattamento dei versamenti, come previsto dall’articolo 64, paragrafo 1 della Legge Giapponese sulle Società. Nel caso di una costituzione per promozione (un metodo di costituzione in cui solo i promotori sottoscrivono le azioni), è sufficiente la Certificazione di Ricezione del Versamento del Capitale o documenti simili.

La “correttezza formale” nella procedura di versamento del capitale sociale non è solo una pratica amministrativa, ma è di fondamentale importanza per attestare l’esistenza legale e la base patrimoniale della società. È necessario che il versamento sia “effettivamente eseguito” e che sia “evidente a prima vista” con annotazioni come “trasferimento” o “deposito” sul libretto di risparmio, e non è sufficiente “avere semplicemente un certo saldo”. Questo riflette l’importanza che il sistema legale giapponese attribuisce alla certezza della base patrimoniale di una società, e gli imprenditori stranieri devono comprendere profondamente l’importanza di questa “correttezza formale”, mantenendo tutte le transazioni trasparenti e ben documentate.

Punti di attenzione per i bonifici dall’estero

Quando un cittadino straniero effettua un bonifico di capitale sociale dall’estero, anche il metodo e la cronologia del bonifico diventano oggetto di esame da parte dell’Ufficio Immigrazione del Giappone e di altre autorità competenti. È fondamentale conservare prove chiare (come dettagli del bonifico) quando si effettua un trasferimento di oltre 5 milioni di yen. Inoltre, se si porta in contanti più di 1 milione di yen all’interno del Giappone, è obbligatorio dichiararlo alla dogana giapponese. Questi documenti di dichiarazione sono prove cruciali che attestano l’importazione legale del contante come capitale sociale. Se si utilizza un conto di una filiale estera, è necessario prestare attenzione poiché il tasso di cambio potrebbe essere in valuta estera e influenzare l’importo in yen giapponesi da registrare come capitale sociale.

Obblighi di notifica secondo la Legge Giapponese sul Controllo dei Cambi e sul Commercio Internazionale (FEGA)

La costituzione di una società in Giappone da parte di stranieri può rientrare nella categoria degli “investimenti diretti esteri” secondo la Legge Giapponese sul Controllo dei Cambi e sul Commercio Internazionale (di seguito “FEGA”), e in tal caso, sorgono obblighi di notifica preventiva o di segnalazione successiva.

Definizione di investimento diretto estero e applicazione alla costituzione di società da parte di stranieri

La FEGA giapponese impone obblighi di notifica preventiva o di segnalazione successiva agli investitori stranieri che effettuano investimenti in imprese all’interno del Giappone (“investimenti diretti esteri e simili”) con l’obiettivo di garantire la sicurezza nazionale e il funzionamento fluido dell’economia. Per “investitore straniero” si intende un individuo non residente, una società straniera o una società giapponese controllata per oltre il 50% dei diritti di voto da una società straniera (Articolo 26, Paragrafo 1 della FEGA giapponese).

Quando stranieri o società straniere costituiscono una società in Giappone e acquisiscono le sue azioni, in molti casi, ciò rientra nella definizione di “investimento diretto estero”. In particolare, l’acquisizione di azioni di società non quotate è considerata investimento diretto estero anche per una sola azione.

Settori e requisiti per la notifica preventiva e la segnalazione successiva

A seconda del settore di attività dell’impresa in cui si investe, può essere necessaria una notifica preventiva o può essere sufficiente una segnalazione successiva.

• Notifica preventiva: Gli investimenti in società che operano in “settori designati” (settori core), che potrebbero minacciare la sicurezza nazionale del Giappone, richiedono in linea di principio una notifica preventiva. Questo include un’ampia gamma di settori, come la produzione di armi, aeromobili, sviluppo spaziale, industrie correlate al nucleare, alcuni settori IT, energia, farmaceutici e risorse minerarie essenziali. Se è necessaria una notifica preventiva, l’investimento non può essere eseguito fino a quando la notifica non è stata accettata per un periodo determinato (normalmente 30 giorni, 2 settimane per casi meno sensibili, fino a un minimo di 4 giorni lavorativi). Fino al termine di questo periodo, non è possibile presentare la domanda di registrazione della società.
• Segnalazione successiva: Per gli investimenti in settori che non rientrano nell’ambito della notifica preventiva, è in linea di principio necessaria una segnalazione successiva. La segnalazione deve essere effettuata entro 45 giorni dalla data dell’investimento, tramite la Banca del Giappone, al Ministro delle Finanze e al Ministro competente per il settore di attività.

Sistema di esenzione dalla notifica e tempistica delle procedure

Per promuovere gli investimenti stranieri e ridurre l’onere sugli investitori, è stato introdotto un sistema di esenzione dalla notifica preventiva. Ad esempio, se l’investitore è un’istituzione finanziaria estera, può essere esentato in modo comprensivo dalla notifica preventiva se soddisfa determinati criteri di esenzione (come non assumere cariche dirigenziali, non proporre la cessione o la cessazione di attività in settori designati, ecc.). Tuttavia, anche se si è esentati, può essere necessaria una segnalazione successiva.

Gli obblighi di notifica previsti dalla FEGA impongono restrizioni temporali e procedurali al processo di costituzione di una società da parte di imprenditori stranieri in Giappone, rendendo essenziale una pianificazione strategica. È particolarmente importante procedere con un calendario flessibile tenendo conto del periodo di revisione, soprattutto quando è richiesta una notifica preventiva. Durante il periodo di fine anno o prima delle lunghe vacanze, le notifiche tendono ad accumularsi e le revisioni possono richiedere più tempo, quindi è necessaria attenzione. In caso di mancata notifica o di mancato rispetto degli ordini, possono essere imposte multe.

La correlazione tra il capitale sociale e lo status di residenza “Gestione & Amministrazione” in Giappone

Molti stranieri che gestiscono un’attività in Giappone necessitano di ottenere lo status di residenza “Gestione & Amministrazione” (visto). Il capitale sociale rappresenta uno degli elementi cruciali per l’acquisizione di tale status.

Requisiti di capitale sociale per l’ottenimento del visto “Gestione & Amministrazione” (5 milioni di yen)

Per soggiornare a medio-lungo termine e svolgere attività commerciali in Giappone, gli stranieri che dirigono un’azienda devono possedere lo status di residenza “Gestione & Amministrazione”. Uno dei requisiti per ottenere questo visto è la “dimensione dell’impresa”, che richiede specificamente “almeno due dipendenti a tempo pieno” oppure “un capitale sociale di almeno 5 milioni di yen”. Poiché assumere personale a tempo pieno nelle fasi iniziali di un’impresa può rappresentare un onere significativo, è comune preparare un capitale sociale di oltre 5 milioni di yen per acquisire il visto “Gestione & Amministrazione”.

Punti chiave della revisione riguardanti la provenienza del capitale sociale e il metodo di trasferimento dei fondi

Nella revisione del visto “Gestione & Amministrazione”, avere un capitale sociale di oltre 5 milioni di yen non è sufficiente se si soddisfa solo l’importo; la “provenienza (origine)” del capitale viene esaminata attentamente. Non sono ammessi capitali di facciata. Se il capitale sociale proviene dai risparmi di uno straniero, è necessario fornire prove che i fondi siano stati accumulati da fonti di reddito appropriate. Tali prove possono includere dichiarazioni fiscali, buste paga e registrazioni bancarie delle transazioni.

Inoltre, anche il metodo di trasferimento dei fondi è soggetto a revisione. È essenziale mantenere prove chiare (come dettagli del trasferimento) di trasferimenti di fondi superiori a 5 milioni di yen. Inoltre, quando si importano contanti superiori a 1 milione di yen in Giappone, è obbligatorio dichiararli alla dogana giapponese. Questi documenti di dichiarazione servono a dimostrare che i contanti importati come capitale sociale sono stati introdotti legalmente nel paese.

Questi requisiti dimostrano che l’Ufficio Immigrazione giapponese pone grande enfasi sul fatto che il capitale sociale non sia solo un numero, ma rappresenti fondi concreti che garantiscono la continuità e la stabilità dell’impresa. Gli imprenditori stranieri devono, in vista della domanda di visto, tenere traccia di tutto il processo di formazione del capitale sociale, dal trasferimento al pagamento, in modo trasparente e chiaro.

Diritti e Responsabilità degli Azionisti: la Posizione Legale come Investitori in Giappone

Gli azionisti di una società per azioni acquisiscono la posizione di proprietari dell’azienda attraverso il loro investimento. Questa posizione comporta specifici diritti e responsabilità stabiliti dal diritto societario giapponese.

Il Principio della Responsabilità Limitata degli Azionisti e l’Assenza di Obbligo di Ulteriori Investimenti

Gli azionisti di una società per azioni sono responsabili fino all’importo del prezzo di sottoscrizione delle azioni possedute (Articolo 104 del diritto societario giapponese). Questo è noto come “responsabilità limitata degli azionisti” e significa che, anche se i debiti della società superano l’importo dell’investimento, gli azionisti non sono obbligati a effettuare ulteriori investimenti. Inoltre, gli azionisti non hanno una responsabilità diretta nei confronti dei creditori della società; la loro responsabilità è di natura indiretta. Questo principio di responsabilità limitata è un meccanismo importante per consentire agli investitori di finanziare le aziende con tranquillità.

I Principali Diritti degli Azionisti di una Società per Azioni

Il diritto societario giapponese riconosce vari diritti agli azionisti, essenziali per consentire loro di partecipare alla gestione dell’azienda e godere dei suoi profitti come proprietari. I principali diritti includono:

• Il diritto di ricevere dividendi: il diritto di ricevere una parte dei profitti generati dalle attività aziendali sotto forma di dividendi (Articolo 105, paragrafo 1, punto 1 del diritto societario giapponese). Questo rappresenta un importante ritorno finanziario sull’investimento per gli azionisti.
• Il diritto di ricevere una quota del patrimonio residuo: nel caso in cui la società si sciolga e, dopo aver saldato i debiti attraverso la liquidazione, rimanga del patrimonio, gli azionisti hanno il diritto di ricevere la loro quota di tale patrimonio residuo (Articolo 105, paragrafo 1, punto 2 del diritto societario giapponese).
• Il diritto di voto all’assemblea degli azionisti: gli azionisti hanno il diritto di partecipare alle decisioni su questioni importanti della società durante l’assemblea degli azionisti, l’organo supremo di decisione aziendale (Articolo 105, paragrafo 1, punto 3 del diritto societario giapponese). Questo include la nomina dei direttori e le modifiche allo statuto.
• Il diritto di proporre argomenti all’assemblea degli azionisti: gli azionisti che soddisfano determinati requisiti (di solito, possedere almeno l’1% dei diritti di voto o almeno 300 azioni per più di sei mesi) hanno il diritto di proporre argomenti specifici per l’ordine del giorno dell’assemblea degli azionisti (Articolo 304 del diritto societario giapponese).
• Il diritto di consultare i documenti contabili: gli azionisti possono richiedere di consultare i documenti contabili della società (bilanci, conti economici, ecc.) e i rapporti di gestione (Articolo 442, paragrafo 3 del diritto societario giapponese).
• Il diritto di consultare lo statuto: gli azionisti possono richiedere di consultare lo statuto della società, che stabilisce le regole fondamentali dell’azienda (Articolo 31, paragrafo 2 del diritto societario giapponese).
• Il diritto di consultare il registro degli azionisti: gli azionisti possono richiedere di consultare il registro degli azionisti della società (Articolo 125, paragrafo 2 del diritto societario giapponese).

Questi diritti svolgono un ruolo importante nel consentire agli azionisti di monitorare la salute gestionale dell’azienda e proteggere i propri interessi come proprietari. Per gli imprenditori stranieri che diventano azionisti, comprendere questi diritti è essenziale per salvaguardare la propria posizione e gli interessi nell’ambito della gestione aziendale in Giappone.

Riepilogo: Il Sistema di Supporto dello Studio Legale Monolith

La preparazione del capitale sociale e i requisiti legali per gli investimenti necessari alla costituzione di una società per azioni in Giappone possono essere complessi e variegati, specialmente per gli imprenditori stranieri. Sebbene il capitale minimo richiesto dalla legge giapponese sia di 1 yen, nella pratica, per ottenere licenze specifiche per il tipo di attività, esenzioni dall’imposta sul consumo, credito dalle istituzioni finanziarie e, soprattutto, per acquisire lo status di residenza “Gestione & Controllo”, è spesso necessario disporre di un capitale più elevato. Inoltre, la scelta tra apporti in denaro e in natura, i rigorosi requisiti per le procedure di versamento, così come gli obblighi di notifica preventiva e di rapporto successivo secondo la legge giapponese sul controllo dei cambi e sul commercio estero (Foreign Exchange and Foreign Trade Act), richiedono conoscenze specialistiche e un’attenzione minuziosa.

Lo Studio Legale Monolith vanta un’ampia esperienza nell’assistenza legale relativa alla costituzione di società per i nostri clienti in Giappone. Offriamo consulenza pratica e supporto legale completo per affrontare le sfide uniche che gli imprenditori stranieri incontrano, come l’aderenza ai requisiti legali per i trasferimenti di denaro dall’estero, la chiarificazione delle origini del capitale per l’ottenimento del visto “Gestione & Controllo”, e la gestione degli obblighi di notifica complessi sotto la legge sui cambi. Nel nostro studio lavorano diversi avvocati qualificati all’estero e anglofoni, permettendo ai clienti stranieri non fluenti in giapponese di consultarsi in un ambiente confortevole e vicino alla loro lingua madre. Ci impegniamo a supportare gli imprenditori stranieri che considerano di stabilire una società in Giappone, aiutandoli a minimizzare i rischi legali e ad avviare le loro attività in modo fluido. Non esitate a contattarci per una consulenza.