Titolo dell'articolo: "Acquisizione e annullamento di azioni proprie nel diritto societario giapponese"

Il concetto di azioni proprie secondo la legge societaria giapponese (Giappone) (法律第86号 del 2005) riveste un ruolo estremamente importante nella strategia finanziaria delle imprese e nel miglioramento del valore per gli azionisti. Per azioni proprie si intendono quelle azioni che una società per azioni acquista e detiene, emesse dalla stessa società. In passato, sotto l’antico codice commerciale giapponese, l’acquisto di azioni proprie era generalmente proibito, poiché si riteneva che potesse minare le basi patrimoniali dell’azienda. Questo era dovuto a un design legislativo conservatore, fortemente radicato nel principio di “conservazione e incremento del capitale”, che mirava a prevenire un’uscita facile del capitale versato in fase di costituzione dell’azienda e a mantenere le basi patrimoniali della società.

Tuttavia, con la revisione del codice commerciale nel 2001 e l’introduzione dell’attuale legge societaria giapponese (Giappone) (法律第86号 del 2005), l’acquisto e il possesso di azioni proprie sono diventati fondamentalmente liberi, trasformandosi in uno strumento cruciale per permettere politiche di capitale flessibili nella gestione aziendale moderna. Questa riforma legislativa non si limita a un mero cambiamento tecnico-legale, ma suggerisce la crescente necessità per le imprese giapponesi di perseguire strategie finanziarie flessibili in un ambiente competitivo globale e l’importanza di massimizzare il valore per gli azionisti come obiettivo di gestione moderno. Negli Stati Uniti e in Europa, l’acquisto di azioni proprie è stato a lungo una pratica comune di remunerazione degli azionisti e ampiamente utilizzato anche per fusioni e acquisizioni (M&A) e come incentivo per i dipendenti. La riforma giapponese può essere interpretata come un passo importante per allinearsi alle pratiche aziendali internazionali e per aumentare la competitività delle imprese giapponesi. In altre parole, questa riforma legislativa può essere vista come parte di una tendenza più ampia che promuove la maturazione della governance aziendale (corporate governance) e dei mercati dei capitali dell’intera economia giapponese. In questo articolo, esamineremo in dettaglio l’acquisizione e l’annullamento delle azioni proprie come definito dalla legge societaria giapponese, i loro scopi e i requisiti e le procedure legali.

Gli scopi dell’acquisizione di azioni proprie

L’acquisizione di azioni proprie è utilizzata per una varietà di scopi strategici dalle aziende moderne in Giappone. Tale acquisizione non viene effettuata per un singolo scopo, ma spesso è il risultato di una combinazione di diverse strategie aziendali.

In primo luogo, l’acquisizione di azioni proprie è ampiamente utilizzata come parte della redistribuzione dei profitti agli azionisti. Quando un’azienda riacquista le proprie azioni dal mercato, il numero totale di azioni emesse diminuisce, migliorando l’utile per azione (EPS) e il rendimento sul patrimonio degli azionisti (ROE), il che può portare a un aumento del prezzo delle azioni. Questo è considerato un ritorno economico per gli azionisti, simile al pagamento dei dividendi. Con la Tokyo Stock Exchange che promuove una gestione consapevole dei costi di capitale e del prezzo delle azioni, l’acquisizione di azioni proprie è posizionata come uno strumento proattivo per migliorare la valutazione da parte del mercato, come il miglioramento del PBR (Price Book-Value Ratio).

In secondo luogo, funge anche da misura difensiva contro le acquisizioni ostili. Mantenendo le azioni proprie in azienda, si riduce il numero di azioni in circolazione sul mercato, riducendo il rischio di acquisizioni ostili. Aumentando la percentuale di azioni proprie, il capitale necessario per un acquirente per ottenere la maggioranza delle azioni aumenta, rendendo più difficile l’acquisizione.

In terzo luogo, viene utilizzato per la pianificazione della successione aziendale e l’aggiustamento della composizione degli azionisti. Nelle piccole e medie imprese, l’acquisizione di azioni proprie può essere utilizzata come misura per la successione aziendale. Ad esempio, acquisendo e annullando le azioni dagli eredi diversi dal successore, è possibile aumentare la percentuale di azioni detenute dal successore e concentrare il controllo aziendale. Inoltre, nelle aziende non quotate, quando gli azionisti desiderano liquidare le loro azioni ma non esiste un mercato, l’azienda può acquistarle, soddisfacendo così le esigenze di vendita degli azionisti. Questo può anche prevenire la dispersione delle azioni e contribuire alla stabilizzazione della gestione.

In quarto luogo, può essere applicato agli incentivi per i dipendenti e alle strategie di M&A. Le azioni proprie acquisite possono essere assegnate come stock option o come compensazione azionaria a dirigenti e dipendenti, aumentando la loro motivazione e contribuendo al miglioramento del valore aziendale. Inoltre, possono essere utilizzate come contropartita in M&A che includono scambi di azioni, permettendo di procedere con la ristrutturazione organizzativa senza utilizzare fondi.

Così, l’acquisizione di azioni proprie è spesso decisa attraverso una combinazione di strategie aziendali come la redistribuzione dei profitti agli azionisti, la difesa dalle acquisizioni, la pianificazione della successione, M&A e incentivi per i dipendenti. Ad esempio, acquistando azioni proprie quando il prezzo delle azioni è basso, si può supportare il prezzo delle azioni e allo stesso tempo aumentare l’utile per azione per rafforzare la redistribuzione dei profitti agli azionisti, riducendo anche il numero di azioni in circolazione per diminuire il rischio di acquisizioni. Questa multifunzionalità dimostra che l’acquisizione di azioni proprie non è solo una questione di contabilità o di gestione finanziaria, ma una decisione importante di gestione integrata con strategie di crescita a lungo termine, politiche di capitale, governance aziendale e piani di successione aziendale. In particolare, per le aziende quotate, con la Tokyo Stock Exchange che promuove una gestione consapevole dei costi di capitale e del prezzo delle azioni, l’acquisizione di azioni proprie è posizionata come uno strumento proattivo per migliorare la valutazione da parte del mercato, come il miglioramento del PBR. Per le aziende non quotate, il valore strategico si manifesta in un contesto diverso, contribuendo alla risoluzione di problemi pratici e urgenti come la liquidazione di azioni poco liquide e la successione aziendale fluida. Questo suggerisce che l’acquisizione di azioni proprie è uno strumento flessibile che può cambiare significativamente nel modo in cui viene utilizzato a seconda della situazione dell’azienda e della direzione che intende prendere.

Requisiti e procedure legali per l’acquisizione di azioni proprie secondo il diritto societario giapponese

L’acquisizione di azioni proprie ha un impatto sul patrimonio della società e, pertanto, è soggetta a requisiti e procedure rigorosi stabiliti dalla legge societaria giapponese.

Il principio di regolamentazione delle fonti finanziarie e l’importo distribuibile

Quando una società per azioni giapponese acquisisce azioni proprie a pagamento in base a un accordo con gli azionisti, il valore totale della contropartita non deve superare l'”importo distribuibile” al giorno in cui l’operazione diventa efficace, come stabilito dall’articolo 461, paragrafo 1, della Legge sulle Società giapponese (会社法). Questa “regolamentazione delle fonti finanziarie” è una disposizione cruciale per prevenire il deflusso ingiustificato delle proprietà della società e proteggere i creditori da danni. L’acquisizione di azioni proprie implica il riacquisto di azioni dalla società agli azionisti, comportando il rimborso di fondi, ovvero il deflusso di attività aziendali. Senza limiti a questo deflusso di fondi, una società potrebbe acquisire eccessivamente azioni proprie, indebolendo così la base patrimoniale dell’azienda e aumentando il rischio che i creditori non possano recuperare i loro crediti.

La “regolamentazione delle fonti finanziarie” definita nell’articolo 461 della Legge sulle Società giapponese è un requisito legale estremamente importante istituito per evitare questo rischio. Introducendo il concetto di “importo distribuibile”, stabilisce il limite di fondi che una società può rimborsare agli azionisti, proteggendo gli interessi dei creditori e garantendo la solidità finanziaria dell’azienda. L’importo distribuibile è calcolato sulla base dell’ammontare del surplus e varia a seconda della situazione finanziaria della società. Questo dimostra che lo spirito del “principio di mantenimento del capitale” dell’era della vecchia legge commerciale è mantenuto in una forma diversa anche nell’era moderna, in cui l’acquisizione di azioni proprie è liberalizzata. Le aziende hanno l’obbligo di calcolare con precisione questo importo distribuibile quando pianificano l’acquisizione di azioni proprie e di rispettarlo; in caso di violazione, si possono verificare gravi rischi legali come la responsabilità degli amministratori e l’invalidità dell’operazione di acquisizione. Questa regolamentazione serve come fondamento legale e pratico per le aziende nel bilanciare il ritorno agli azionisti con la protezione dei creditori.

Acquisizione di azioni proprie tramite accordo con gli azionisti (incluso il trading di mercato)

Le procedure principali per l’acquisizione a pagamento di azioni proprie sono le seguenti:

Delibera dell’assemblea degli azionisti (Articolo 156 della Legge sulle Società Giapponese)

Per acquisire azioni proprie a pagamento tramite accordo con gli azionisti, è necessario stabilire preventivamente tramite una delibera ordinaria dell’assemblea degli azionisti i seguenti punti (articolo 156, comma 1, della Legge sulle Società del Giappone):

• Il numero di azioni da acquisire (nel caso di società che emettono azioni di diverse categorie, il tipo di azioni e il numero per ciascuna categoria)
• Il contenuto e l’importo totale del denaro o altro corrispettivo da fornire in cambio delle azioni
• Il periodo durante il quale è possibile acquisire le azioni (non può superare un anno)

Questa delibera stabilisce il quadro entro il quale la società può acquistare azioni proprie, definendo la quantità, il corrispettivo e il periodo, e si posiziona come parte integrante della redistribuzione dei profitti agli azionisti, al pari della distribuzione dei dividendi.

Delibera del consiglio di amministrazione (Articolo 157 della Legge sulle Società Giapponese)

All’interno del quadro stabilito dalla delibera dell’assemblea degli azionisti, quando si procede effettivamente all’acquisizione di azioni proprie, è necessario stabilire di volta in volta tramite una delibera del consiglio di amministrazione (se la società ha un consiglio di amministrazione) i seguenti punti (articoli 157, comma 1 e 2, della Legge sulle Società del Giappone):

• Il numero di azioni da acquisire
• Il contenuto e la quantità o l’importo del denaro o altro corrispettivo da fornire in cambio di ciascuna azione, o il metodo per calcolarlo
• L’importo totale del denaro o altro corrispettivo da fornire in cambio delle azioni
• La data limite per la presentazione delle domande di trasferimento delle azioni

Con questa delibera del consiglio di amministrazione vengono determinate le condizioni specifiche di acquisizione e viene eseguito l’acquisto.

Notifica agli azionisti e annuncio pubblico, e presentazione delle domande di trasferimento (Articoli 158 e 159 della Legge sulle Società Giapponese)

Dopo che il consiglio di amministrazione ha deciso i dettagli dell’acquisizione, la società notifica o annuncia tali dettagli agli azionisti (articolo 158 della Legge sulle Società del Giappone). Gli azionisti che ricevono la notifica presentano la domanda di trasferimento delle azioni entro la data limite stabilita dalla società (articolo 159, comma 1, della Legge sulle Società del Giappone). Se il numero totale delle domande supera il numero di azioni da acquisire, l’acquisto viene effettuato proporzionalmente.

Trading di mercato e offerte pubbliche di acquisto

Quando una società quotata acquisisce azioni proprie, può utilizzare metodi come l’acquisto sul mercato presso la Borsa Valori di Tokyo, l’utilizzo di sistemi di trading fuori mercato come ToSTNeT-2 e ToSTNeT-3, o l’offerta pubblica di acquisto (TOB) per acquisire azioni da un numero indeterminato di azionisti. L’offerta pubblica di acquisto, avendo un grande impatto sul mercato, richiede la divulgazione di informazioni ai sensi della legge sui titoli finanziari e la garanzia di opportunità di vendita equa.

Acquisizione da Particolari Azionisti

Quando una società acquista azioni proprie esclusivamente da determinati azionisti, sono richieste procedure più rigorose per mantenere l’equità tra gli azionisti.

Delibera Speciale dell’Assemblea degli Azionisti (Articolo 160 del Japanese Corporate Law)

Per acquisire azioni proprie da specifici azionisti, è necessario stabilire tramite una delibera speciale dell’assemblea degli azionisti i seguenti punti, come previsto dall’articolo 160, comma 1, del Japanese Corporate Law:

• Il numero di azioni da acquisire
• Il contenuto e l’importo totale del denaro o altri beni da fornire in cambio delle azioni
• Il periodo durante il quale è possibile acquisire le azioni (non può superare un anno)
• La dichiarazione di acquisizione di azioni proprie da un particolare azionista e il nome o la denominazione di tale azionista

Questa delibera speciale richiede la presenza di una maggioranza dei diritti di voto degli azionisti aventi diritto al voto e l’approvazione di almeno due terzi dei diritti di voto degli azionisti presenti. Gli azionisti specifici non possono esercitare il diritto di voto in questa delibera (articolo 160, comma 4, del Japanese Corporate Law).

Diritto di Richiesta Aggiuntiva del Venditore

Nel caso di acquisizione da specifici azionisti, per prevenire svantaggi agli altri azionisti, è riconosciuto il “diritto di richiesta aggiuntiva del venditore” (articoli 160, commi 2 e 3, del Japanese Corporate Law). Questo diritto consente agli altri azionisti di richiedere, entro un certo periodo, di essere inclusi come venditori se la società notifica l’intenzione di acquisire azioni proprie da un particolare azionista. Se viene presentata tale richiesta, la società deve modificare la proposta di conseguenza.

Tuttavia, in determinate circostanze, come l’acquisizione di azioni con un prezzo di mercato a un valore non superiore a quello di mercato, non si applicano le disposizioni relative al diritto di richiesta aggiuntiva del venditore (articolo 161 del Japanese Corporate Law). Ciò è dovuto al fatto che esiste la possibilità di vendere sul mercato, quindi si presume che lo svantaggio per gli altri azionisti sia minore.

Il motivo per cui il Japanese Corporate Law impone requisiti più elevati, come la “delibera speciale dell’assemblea degli azionisti”, per l’acquisizione di azioni proprie da specifici azionisti è per proteggere il “principio di uguaglianza degli azionisti”, che è molto importante nel diritto societario giapponese. Se fosse troppo facile per una società acquistare azioni solo da determinati azionisti, la dirigenza potrebbe rafforzare il proprio controllo acquistando azioni a prezzi elevati da azionisti contrari, portando a transazioni ingiuste per gli altri azionisti. Per affrontare questa preoccupazione, l’articolo 160 del Japanese Corporate Law richiede una delibera speciale per l’acquisizione da specifici azionisti e stabilisce il sistema del “diritto di richiesta aggiuntiva del venditore”. Questo mira a prevenire il favoreggiamento di particolari azionisti e a garantire equamente a tutti gli azionisti la possibilità di vendere. La disposizione che impedisce agli azionisti specifici di esercitare il diritto di voto (articolo 160, comma 4, del Japanese Corporate Law) è anche una misura importante per assicurare l’equità. Queste procedure rigorose non sono solo requisiti formali, ma riflettono la filosofia di protezione degli azionisti alla base del Japanese Corporate Law e l’impegno per la trasparenza e l’equità nella governance aziendale. Per gli investitori stranieri, è particolarmente importante comprendere quanto il Japanese Corporate Law valorizzi l’equità tra gli azionisti in specifiche transazioni.

Gli scopi della cancellazione delle azioni proprie sotto il diritto societario giapponese

La cancellazione delle azioni proprie è un’operazione attraverso la quale una società elimina le azioni che possiede, riducendo così il numero totale di azioni emesse. Questo processo presuppone l’acquisizione preliminare delle azioni proprie.

La cancellazione delle azioni proprie si realizza per i seguenti scopi:

In primo luogo, per l’ottimizzazione del numero totale di azioni emesse e l’impatto sul prezzo delle azioni. La cancellazione riduce il numero di azioni emesse, migliorando così il valore di ciascuna azione e facilitando l’aumento del prezzo delle azioni. Questo avviene perché la riduzione dell’offerta di azioni sul mercato aumenta la loro rarità. Inoltre, si mira a regolare il numero eccessivo di azioni emesse a un livello appropriato e a ottimizzare la gestione degli azionisti.

In secondo luogo, per l’aumento del valore per gli azionisti e la difesa da acquisizioni ostili. La cancellazione delle azioni proprie migliora l’utile per azione (EPS) e rafforza la distribuzione dei profitti agli azionisti. Inoltre, riducendo il numero di azioni disponibili sul mercato, si aumenta l’ostacolo per gli acquirenti ostili nell’acquisire azioni, fungendo così da strategia di difesa dalle acquisizioni.

In terzo luogo, per la concentrazione del potere gestionale nella successione aziendale. Analogamente all’acquisizione di azioni proprie, la cancellazione delle azioni acquisite da eredi diversi dal successore può aumentare la percentuale di azioni detenute dal successore stesso, consentendo una maggiore concentrazione del potere gestionale.

L’acquisizione e la cancellazione delle azioni proprie sono azioni indipendenti che, tuttavia, sono strettamente collegate nella strategia aziendale. Una volta acquisite, le azioni proprie possono essere mantenute dalla società come “azioni in tesoreria”, ma la decisione di cancellarle o meno dipende dagli obiettivi specifici dell’impresa. Mantenendo le azioni in tesoreria, si ha la flessibilità di riutilizzarle in futuro come contropartita in operazioni di M&A o come remunerazione in azioni per i dipendenti. D’altra parte, scegliendo la cancellazione, quelle azioni scompaiono definitivamente dal mercato e non circoleranno più. Questo permette di ridurre permanentemente il numero totale di azioni emesse, migliorando in modo sicuro il valore per azione e rafforzando l’efficacia della difesa contro acquisizioni ostili. La scelta tra “mantenimento” e “cancellazione” si basa su una serie di decisioni manageriali che includono le necessità finanziarie a breve termine dell’azienda, le politiche di distribuzione degli utili agli azionisti, le strategie di capitale a lungo termine, nonché le strategie di M&A e i piani di successione aziendale. Ad esempio, se vi è un’alta probabilità di future operazioni di M&A, si potrebbe optare per mantenere le azioni in tesoreria, mentre se si desidera rafforzare il prezzo delle azioni o stabilizzare il potere gestionale, si potrebbe scegliere la cancellazione. Questa sinergia dimostra la profondità della flessibilità strategica offerta dal sistema delle azioni proprie alle imprese.

Requisiti legali e procedure per l’annullamento di azioni proprie sotto la legge giapponese

L’annullamento di azioni proprie è un procedimento semplificato rispetto all’acquisizione.

Annullamento tramite delibera del consiglio di amministrazione (Articolo 178 della Legge sulle Società Giapponese)

Una società per azioni può annullare le proprie azioni. In questo caso, è necessario determinare il numero di azioni proprie da annullare (e, nel caso di società che emettono azioni di varie categorie, il tipo e il numero per ciascuna categoria) come stabilito dall’articolo 178, comma 1, della Legge sulle Società del Giappone. Per le società con un consiglio di amministrazione, la decisione di annullare deve avvenire tramite una delibera del consiglio di amministrazione, come previsto dall’articolo 178, comma 2, della Legge sulle Società del Giappone.

A differenza dell'”acquisizione” di azioni proprie, che richiede una delibera dell’assemblea generale degli azionisti (e in alcuni casi una delibera speciale), l'”annullamento” può essere effettuato solo con una delibera del consiglio di amministrazione. Questa differenza nella valutazione legale delle azioni proprie secondo la Legge sulle Società del Giappone è dovuta al fatto che l’acquisizione di azioni proprie rappresenta un atto di restituzione di capitale agli azionisti, il che, come indicato dalle norme sulle fonti di finanziamento, può avere un impatto diretto sugli interessi dei creditori e degli altri azionisti. Pertanto, è richiesta l’approvazione di un’assemblea generale degli azionisti più rigorosa. D’altra parte, l’annullamento di azioni proprie è un atto che elimina le azioni già detenute dalla società, riducendo così il numero totale di azioni emesse, ma non diminuisce il patrimonio netto della società (sebbene ci siano trattamenti contabili, è diverso dalla riduzione di capitale che prevede l’utilizzo del capitale sociale o delle riserve di capitale). Spesso, questo può aumentare il valore per azione e quindi risultare vantaggioso per gli azionisti esistenti, motivo per cui la Legge sulle Società del Giappone valuta questo come un atto che “non comporta grandi svantaggi” per gli azionisti esistenti e semplifica la procedura, affidandola alla delibera del consiglio di amministrazione. Questa semplificazione è il risultato della flessibilità concessa dalla legge per consentire alle imprese di attuare politiche di capitale più dinamiche, sottolineando l’importanza strategica delle azioni proprie nella gestione aziendale moderna.

Procedure di registrazione dopo l’annullamento

Quando l’annullamento di azioni proprie comporta una riduzione del numero totale di azioni emesse dalla società, è necessario registrare tale cambiamento. Questa registrazione di modifica deve essere effettuata entro due settimane dalla data di efficacia. Nel caso di società che emettono azioni cartacee, la data di efficacia corrisponde al giorno in cui le azioni vengono distrutte e le annotazioni nel registro degli azionisti vengono cancellate.

Punti di attenzione pratici per gli investitori stranieri secondo il diritto societario giapponese

Quando gli investitori stranieri sono coinvolti in transazioni relative all’acquisizione o all’annullamento di azioni proprie secondo il diritto societario giapponese, esistono punti di attenzione specifici del sistema legale giapponese.

Applicazione della Legge sul Controllo dei Cambi e sul Commercio Internazionale (Foreign Exchange and Foreign Trade Act)

Se un investitore straniero effettua un investimento diretto in un’impresa giapponese, tale investimento può rientrare nella categoria degli “investimenti diretti esteri” e diventare soggetto alle regolamentazioni della Legge sul Controllo dei Cambi e sul Commercio Internazionale (Foreign Exchange and Foreign Trade Act) del Giappone. In particolare, gli investimenti in imprese giapponesi che operano in “settori designati” legati alla sicurezza nazionale, come la difesa, le comunicazioni e l’energia, o l’acquisizione di una percentuale di azioni che supera una certa soglia (ad esempio, più del 10% dei diritti di voto), richiedono una “notifica preventiva” alle autorità competenti, come il Ministero dell’Economia, del Commercio e dell’Industria o il Ministero delle Finanze, e una revisione (di solito di 30 giorni) prima di procedere con l’investimento. Se si effettua un investimento senza la notifica preventiva o si presenta una notifica falsa, si rischia di incorrere in sanzioni, quindi è necessaria un’attenzione particolare. Esiste anche un sistema che esenta dalla notifica preventiva se si rispettano determinati criteri, come la non partecipazione alla gestione, ma il rispetto di questi criteri è soggetto a monitoraggio.

Impatto fiscale

L’acquisizione di azioni proprie ha implicazioni fiscali per l’azionista venditore. Quando una società acquisisce le proprie azioni e fornisce un corrispettivo agli azionisti, una parte di tale corrispettivo può essere considerata come “dividendo presunto” e quindi soggetta a tassazione. Questo perché il corrispettivo fornito è considerato come composto da una parte di rimborso del capitale sociale e una parte di rimborso degli utili. In particolare, per gli azionisti stranieri non residenti o le società straniere, viene generalmente applicata una ritenuta alla fonte del 20,42%. Tuttavia, se esiste un trattato fiscale tra il Giappone e il paese di residenza dell’azionista, la ritenuta alla fonte può essere esentata o ridotta in base alle disposizioni del trattato. Inoltre, per le società quotate statunitensi che effettuano riacquisti di azioni proprie, a partire dal 1° gennaio 2023, è prevista un’imposta aggiuntiva dell’1% (excise tax) su determinati riacquisti di azioni proprie, e questo sistema potrebbe essere applicato anche alle società quotate giapponesi che possiedono filiali negli Stati Uniti, quindi si raccomanda la verifica con esperti di fiscalità internazionale.

L’importanza del supporto di esperti nel diritto giapponese

Il diritto societario giapponese stabilisce procedure dettagliate e rigorose per l’acquisizione e l’annullamento di azioni proprie. Sebbene le procedure per l’acquisizione di azioni proprie da parte di imprese giapponesi siano chiaramente definite nel diritto societario giapponese, quando gli investitori stranieri sono coinvolti in tali transazioni, si applicano regolamenti che si estendono su più ambiti legali, come la Legge sul Controllo dei Cambi e sul Commercio Internazionale (Foreign Exchange and Foreign Trade Act) e la fiscalità internazionale. Ad esempio, quando un investitore straniero acquisisce azioni di un’impresa giapponese in un settore designato, oltre alla procedura di acquisizione di azioni proprie prevista dal diritto societario giapponese, sorge l’obbligo di notifica preventiva secondo la Foreign Exchange and Foreign Trade Act, il cui periodo di revisione può influenzare la tempistica della transazione. Inoltre, se il corrispettivo della vendita delle azioni viene riconosciuto come “dividendo presunto”, il trattamento fiscale può diventare complesso a seconda del paese di residenza dell’azionista venditore e della presenza o meno di un trattato fiscale.

Questi rischi legali e fiscali stratificati possono portare gli investitori stranieri a incontrare responsabilità legali inaspettate, costi aggiuntivi o addirittura l’interruzione della transazione. Pertanto, per affrontare le regolamentazioni sugli investimenti della Foreign Exchange and Foreign Trade Act, i sistemi di licenze per settore e le complesse procedure fiscali, è essenziale avere una conoscenza specializzata del diritto e della fiscalità giapponesi.

Riassunto

L’acquisizione e l’annullamento di azioni proprie secondo la legge societaria giapponese sono elementi essenziali nella politica di capitale delle imprese, rappresentando strumenti importanti che sostengono strategie di gestione diverse come la distribuzione di dividendi agli azionisti, la difesa da acquisizioni ostili, la successione aziendale e le fusioni e acquisizioni (M&A). Il passaggio dalla proibizione di principio sotto l’antico codice commerciale alla liberalizzazione di principio nella moderna legge societaria giapponese dimostra che il sistema legale si è evoluto per permettere alle imprese giapponesi di sviluppare strategie di capitale più flessibili e dinamiche. L’acquisizione di azioni proprie comporta procedure complesse, come rigide regolamentazioni sulle fonti finanziarie, risoluzioni dell’assemblea generale degli azionisti e, nel caso di acquisizioni da azionisti specifici, risoluzioni speciali e diritti di richiesta aggiuntivi per proteggere il principio di uguaglianza degli azionisti. D’altra parte, l’annullamento di azioni proprie può essere effettuato solo con una risoluzione del consiglio di amministrazione, e la procedura è semplificata.

Quando gli investitori stranieri partecipano a queste transazioni, è particolarmente importante prestare attenzione, poiché non solo devono conformarsi alla legge societaria giapponese, ma anche alle regolamentazioni sugli investimenti della legge sul controllo dei cambi e del commercio estero (Foreign Exchange and Foreign Trade Act), oltre agli impatti complessi in ambito fiscale. Per superare agevolmente queste complesse sfide legali e fiscali, è indispensabile il supporto di esperti che abbiano una profonda conoscenza del sistema legale giapponese, delle pratiche commerciali e della fiscalità internazionale.

Lo studio legale Monolith vanta un’ampia esperienza nel diritto azionario e ha supportato una vasta gamma di imprese e investitori, sia nazionali che internazionali. Nel nostro studio sono presenti avvocati che parlano inglese e possiedono qualifiche legali straniere, permettendoci di fornire servizi legali di alta qualità basati su una profonda conoscenza e esperienza pratica della legge societaria giapponese, sia in giapponese che in inglese.