Cosa è un term sheet nel caso di investimenti ricevuti tramite J-KISS

Il J-KISS, un meccanismo che permette di effettuare investimenti rapidi e semplici principalmente per le startup in fase di seed, dispone di un modello di contratto di investimento supervisionato da avvocati e altri professionisti. Pertanto, quando si riceve un investimento tramite J-KISS, non ci sono molti punti da negoziare e decidere sul term sheet tra l’investitore e la startup in base al progetto di investimento. In questo contesto, spiegheremo quali sono i punti da decidere sul term sheet in un progetto di investimento utilizzando J-KISS e su cosa prestare attenzione durante le negoziazioni.

Contratto di investimento e term sheet in J-KISS

J-KISS è un meccanismo di raccolta fondi progettato per permettere alle startup in fase seed di ricevere investimenti in modo semplice e veloce da venture capital e simili, e Coral Capital (precedentemente 500 Startups Japan) ha reso disponibile gratuitamente un modello di contratto di investimento. La sua caratteristica principale è che l’oggetto dell’investimento non sono le azioni, ma le opzioni su nuove azioni.

Optando per le opzioni su nuove azioni, si possono evitare le complesse procedure necessarie per l’emissione di azioni, e si può posticipare la valutazione del valore dell’azienda (valutazione) nella fase seed, che è immediatamente dopo la fondazione. Poiché è difficile valutare il valore di un’azienda nella fase seed, il fatto di poter posticipare questa valutazione è un vantaggio non solo per le startup che ricevono investimenti, ma anche per gli investitori.

Il fatto che l’oggetto dell’investimento in J-KISS siano le opzioni su nuove azioni influisce anche sul contenuto del contratto di investimento. Normalmente, la raccolta di fondi per le startup avviene attraverso l’emissione di azioni, e i contratti relativi a tali investimenti in azioni sono normalmente contratti di sottoscrizione di azioni e contratti tra azionisti.

Il contratto di sottoscrizione di azioni è un contratto che stabilisce l’importo dell’investimento che l’investitore farà nella startup e le azioni che riceverà in cambio, e le parti contraenti sono l’investitore e la startup. Il contratto tra azionisti è un contratto stipulato tra gli azionisti, con l’obiettivo di permettere all’investitore di esercitare un certo controllo su questioni importanti relative alla gestione della startup in cui ha investito.

Nella maggior parte dei casi, i fondatori delle startup detengono più del 50% delle azioni. E secondo la legge giapponese sulle società, un azionista che detiene più del 50% delle azioni può prendere decisioni relative alla gestione della società senza il consenso degli altri azionisti, ad eccezione di alcune questioni importanti. Tuttavia, gli investitori che investono in startup normalmente richiedono un certo coinvolgimento nella gestione, indipendentemente dalla loro quota azionaria. Per raggiungere questo obiettivo, è necessario stipulare un contratto tra azionisti con gli azionisti esistenti, incluso il fondatore, e stabilire che si richiederà l’approvazione preliminare per alcune questioni importanti.

Per quanto riguarda i contratti di investimento generali, li abbiamo spiegato in dettaglio nei seguenti articoli.

https://monolith.law/corporate/investment-contract-and-shareholder-agreement[ja]

https://monolith.law/corporate/importance-and-necessity-of-investment-contract[ja]

Quindi, quando una startup cerca di raccogliere fondi attraverso azioni, i contratti di investimento necessari tendono ad essere lunghi. Al contrario, poiché l’oggetto dell’investimento in J-KISS non sono le azioni ma le opzioni su nuove azioni, non è necessario stabilire così tante questioni come nel caso delle azioni. Pertanto, quando si riceve un investimento utilizzando J-KISS, le negoziazioni contrattuali possono essere limitate ai punti essenziali, e il numero di questioni da decidere nel term sheet è molto limitato.

Per una panoramica di J-KISS, si prega di consultare l’articolo dettagliato qui sotto.

https://monolith.law/corporate/financing-mechanism-j-kiss[ja]

Questioni da risolvere nel term sheet dell’investimento J-KISS

Nell’investimento J-KISS, le questioni che devono essere decise nel term sheet attraverso la negoziazione tra l’investitore e la startup sono principalmente le seguenti:

• L’importo del finanziamento della Serie A che funge da trigger per la conversione delle nuove opzioni di sottoscrizione azionaria
• Il tetto di valutazione come importo di conversione

Importo del finanziamento della Serie A che funge da trigger per la conversione delle nuove opzioni di sottoscrizione azionaria

Nel J-KISS, le nuove opzioni di sottoscrizione azionaria vengono convertite in azioni quando si verifica un finanziamento della Serie A. In altre parole, il finanziamento della Serie A diventa il trigger per la conversione delle nuove opzioni di sottoscrizione azionaria.

Il problema è l’importo del finanziamento della Serie A che funge da trigger per la conversione delle nuove opzioni di sottoscrizione azionaria. Nel modello J-KISS, questo importo è fissato a 100 milioni di yen, che serve come riferimento, ma l’importo del finanziamento che dovrebbe essere il trigger per la conversione può variare a seconda del tipo di attività. Uno dei motivi per cui J-KISS ha scelto le nuove opzioni di sottoscrizione azionaria come obiettivo di investimento era di posticipare la valutazione del valore dell’azienda fino alla Serie A. Pertanto, quando si decide l’importo del finanziamento della Serie A che fungerà da trigger per la conversione, è necessario considerare che la startup è cresciuta al punto in cui è possibile valutare il valore dell’azienda.

Tetto di valutazione come importo di conversione

Metodo di calcolo dell’importo di conversione utilizzando il tetto di valutazione

Nel J-KISS, il metodo per calcolare l’importo di conversione delle nuove opzioni di sottoscrizione azionaria prevede l’applicazione di uno sconto al prezzo di acquisto delle azioni emesse nel finanziamento della Serie A. Tuttavia, se si utilizza solo il metodo di calcolo basato sullo sconto, per gli investitori J-KISS, meno azioni possono essere acquisite quanto più alto è il valore dell’azienda al momento della conversione delle nuove opzioni di sottoscrizione azionaria. Questo potrebbe contraddire l’interesse degli investitori J-KISS di voler aumentare il valore dell’azienda. Pertanto, nel J-KISS, è possibile utilizzare non solo il metodo di calcolo basato sullo sconto, ma anche il metodo di calcolo dell’importo di conversione utilizzando un tetto di valutazione (l’importo massimo della valutazione del valore dell’azienda).

Specificamente, si decide il tetto di valutazione nel contratto di investimento, e l’importo ottenuto dividendo il tetto di valutazione per il numero totale di azioni emesse immediatamente prima del finanziamento della Serie A che funge da trigger per la conversione viene utilizzato come importo di conversione.

Dato che il numero totale di azioni emesse immediatamente prima del finanziamento della Serie A è determinato in modo univoco, se si utilizza il metodo di calcolo dell’importo di conversione utilizzando il tetto di valutazione, la questione da risolvere nella negoziazione del contratto di investimento J-KISS è l’importo del tetto di valutazione.

Come determinare il tetto di valutazione

Il numero di azioni che un investitore J-KISS può detenere è determinato in base all’importo del tetto di valutazione. Pertanto, l’investitore e la startup devono considerare quante azioni sarebbe ragionevole far detenere all’investitore e decidere il tetto di valutazione.

Inoltre, dato che l’importo del tetto di valutazione è determinato attraverso la negoziazione tra l’investitore e la startup, l’importo può variare a seconda di fattori come se il fondatore è una celebrità o se la startup è popolare tra gli investitori. Tuttavia, non è sempre vero che un tetto di valutazione più alto è migliore. Se il tetto di valutazione iniziale è troppo alto, può diventare difficile raccogliere fondi nei round successivi, quindi è necessario fare attenzione. Questa negoziazione sul tetto di valutazione è il punto più importante nell’investimento J-KISS.

Riassunto

Come abbiamo visto, una delle caratteristiche distintive di J-KISS (Japanese Simplified Stock Agreement for Future Equity) è che il numero di questioni da risolvere sul term sheet al momento dell’investimento è molto limitato, e le negoziazioni contrattuali sono ridotte al minimo indispensabile.

Le opzioni su azioni riservate che gli investitori acquisiscono attraverso l’investimento in J-KISS vengono normalmente convertite in azioni ordinarie durante la Serie A. Pertanto, le condizioni di conversione e il numero di azioni che l’investitore deterrà dopo la conversione diventano punti cruciali di negoziazione. In particolare, la percentuale di azioni detenute dagli investitori che non sono i fondatori influenzerà la futura politica di capitale, quindi è necessario che le startup considerino attentamente questo aspetto. Il tipo di negoziazione da intraprendere può variare a seconda delle caratteristiche dell’investitore e del tipo di attività della startup, quindi si consiglia di consultare un esperto legale quando si riceve un investimento tramite J-KISS.