Punti da controllare nel contratto di trasferimento di attività del canale VTuber

La popolarità dei YouTuber, ormai riconosciuta da tutti, ha portato i canali YouTube con molti follower a possedere un valore patrimoniale. Anche i canali dei VTuber sono considerati come beni di valore patrimoniale e stanno attirando molta attenzione. Di conseguenza, possono diventare oggetto di “trasferimento di attività” o “acquisizioni”.

Tuttavia, la storia dei contratti di trasferimento di attività dei canali VTuber è ancora breve e non è sempre pienamente riconosciuto su quali aspetti bisogna prestare attenzione nei contratti di trasferimento di attività.

Per questo motivo, in questo articolo, spiegheremo i punti da tenere in considerazione quando si redige un contratto di trasferimento di attività per un canale VTuber.

https://monolith.law/corporate/virtual-youtuber-ma[ja]

Cos’è un VTuber

Un VTuber, abbreviazione di Virtual YouTuber, è un YouTuber che utilizza personaggi o avatar in 2D o 3D per le sue attività su YouTube.

Un esempio famoso di VTuber è “Kizuna AI”.

“Kizuna AI” ha iniziato la sua attività come VTuber alla fine del 2016 e continua a essere una VTuber molto popolare.

https://monolith.law/youtuber-vtuber/vtuber-production-request-contract[ja]

Il motivo per cui i canali VTuber diventano oggetto di trasferimento di attività

Come accennato in precedenza, ai canali VTuber viene riconosciuto un valore patrimoniale.

In particolare, si ritiene che più è alto il numero di iscritti al canale, maggiore è il suo valore patrimoniale.

Non solo per i VTuber, ma per qualsiasi video pubblicato su YouTube, se non viene visualizzato, non ha senso. Se il numero di iscritti al canale è alto, c’è una maggiore probabilità che i video vengano visualizzati. Creare un canale VTuber e aumentare il numero di iscritti richiede normalmente molto tempo, quindi ai canali VTuber che hanno già un certo numero di iscritti viene riconosciuto un valore patrimoniale.

Punti da tenere in considerazione durante la creazione di un contratto di trasferimento aziendale

Di seguito, tenendo conto delle caratteristiche del canale VTuber, illustreremo le clausole specifiche e spiegheremo i punti da tenere in considerazione durante la creazione di un contratto di trasferimento aziendale.

Clausole relative ai beni trasferiti nell’ambito di un trasferimento di attività

Per quanto riguarda i canali VTuber, sono riconosciuti vari elementi patrimoniali, come i diritti relativi all’account, i diritti d’autore sui video già pubblicati, i diritti d’autore sui personaggi e gli avatar, ecc. Pertanto, è necessario chiarire i beni che saranno oggetto del trasferimento di attività nel contratto di trasferimento di attività.

In particolare, si potrebbero stabilire clausole come le seguenti:

Articolo ● (Beni Trasferiti)

1.     I beni trasferiti in relazione a questo contratto sono i seguenti (di seguito denominati “Beni Trasferiti”).
(1)  I diritti d’autore sul personaggio in questione (inclusi i diritti previsti dagli articoli 27 e 28 della Legge Giapponese sul Diritto d’Autore), diritti di brevetto, diritti di modello di utilità, diritti di marchio, diritti di pubblicità e tutti gli altri diritti di proprietà intellettuale (di seguito, semplicemente “Diritti di Proprietà Intellettuale”).
(2)  Tutti i diritti relativi al canale YouTube (https://www.youtube.com/[ja]●●●/)
(3)   Tutti i diritti relativi all’account SNS del personaggio in questione (Twitter: https://twitter.com/[ja]●●●, Instagram: https://www.instagram.com/[ja]●●●/)
(4)   Oltre ai diritti specificati nel punto 1, tutti i diritti relativi al personaggio in questione posseduti da A
(5)  Tutti i prodotti e le merci relative al personaggio in questione
2.     A e B confermano reciprocamente che, oltre a quanto previsto in questo contratto, non esistono altri crediti o debiti tra A e B.
3.     A trasferirà a B, alla data del trasferimento, oltre ai Beni Trasferiti, tutti i segreti commerciali, il know-how, le informazioni sui clienti, i metodi di business, ecc., relativi al canale VTuber in questione, che B ha specificato separatamente.

Clausola sul prezzo di trasferimento

Nel contratto di trasferimento di attività, le questioni relative al denaro possono facilmente portare a problemi.

Quindi, è importante definire chiaramente le questioni relative al prezzo di trasferimento nel contratto di trasferimento.

Specificamente, si possono stabilire clausole come le seguenti:

Articolo ● (Prezzo di trasferimento)
1.     Il prezzo per la proprietà trasferita (di seguito denominato “prezzo di trasferimento”) sarà di ● milioni di yen (IVA inclusa).
2.     Il secondo party pagherà al primo party il prezzo di trasferimento stabilito nel paragrafo precedente, entro il mese ● dell’anno Reiwa (anno gregoriano), tramite bonifico bancario al seguente conto designato dal primo party. Si noti che le spese di bonifico saranno a carico del secondo party.
　　　Banca ●●　Filiale ●●
　　　Conto corrente ordinario　Numero di conto: ●●●●●●●
　　　Nome del conto: ●●●●
3.     Dopo la conclusione di questo contratto, se il secondo party riceve qualsiasi somma di denaro relativa al personaggio in questione, pagherà la somma ricevuta, entro una settimana dalla data di ricevimento, al conto specificato nel paragrafo precedente tramite bonifico bancario. Si noti che le spese di bonifico saranno a carico del secondo party.

Clausole relative al metodo e al momento del trasferimento della proprietà trasferita

Nel caso di trasferimento di attività di un canale VTuber, come menzionato in precedenza, sono incluse varie proprietà. Pertanto, specificando nel contratto di trasferimento di attività il metodo e il momento del trasferimento della proprietà trasferita, è possibile evitare problemi.

In particolare, si potrebbero stabilire clausole come le seguenti:

Articolo ● (Trasferimento della proprietà trasferita)
1.     La parte A, dopo la conclusione di questo contratto, inizierà il trasferimento della proprietà trasferita relativa all’articolo ●, e nel caso in cui siano necessarie procedure come il soddisfacimento dei requisiti di opposizione per il trasferimento della proprietà trasferita, la parte A intraprenderà tali procedure, e la parte B coopererà.
2.     La parte A completerà il trasferimento della proprietà trasferita del paragrafo precedente e le procedure per il soddisfacimento dei requisiti di opposizione entro 30 giorni dalla conclusione di questo contratto.
3.     Tutti i costi necessari in relazione ai due paragrafi precedenti saranno a carico della parte A.

Clausole sulla manutenzione del valore del canale VTuber

Quando si trasferisce un canale VTuber, il trasferimento non si completa il giorno della stipula del contratto, ma è comune che il trasferimento del canale VTuber sia completato dopo un certo periodo di tempo successivo alla stipula del contratto.

Quindi, si potrebbe considerare di stabilire le seguenti clausole per mantenere il valore del canale VTuber.

Nel contratto di trasferimento d’azienda del canale VTuber, l’importo del trasferimento è calcolato sulla base dello stato al momento della stipula del contratto. Pertanto, è necessario mantenere il valore del canale VTuber dal momento della stipula del contratto fino al completamento del trasferimento della proprietà trasferita.

Articolo ● (Gestione del canale VTuber fino al giorno del trasferimento)
1.     La parte A continuerà a gestire e gestire il canale VTuber in questione con la dovuta diligenza di un buon amministratore, rispettando tutte le leggi, regole, regolamenti, contratti e altre restrizioni applicabili in relazione a questo contratto fino al giorno del trasferimento.
2.     La parte A non compirà alcuna azione che possa ridurre il valore del canale VTuber in questione fino al giorno del trasferimento.

Inoltre, si potrebbe considerare di stabilire una clausola che permetta la risoluzione del contratto nel caso in cui il valore del canale VTuber sia diminuito rispetto al momento della stipula del contratto di trasferimento d’azienda.

Articolo ● (Condizioni di accettazione e risoluzione)
1.     L’accettazione del canale VTuber in questione da parte di B è subordinata al fatto che tutte le seguenti condizioni siano soddisfatte al giorno del trasferimento:
(1)   La parte A non ha violato gli obblighi di questo contratto
(2)   Non si sono verificati eventi che potrebbero avere un impatto significativo sul valore del canale VTuber in questione nel periodo tra la stipula del contratto e il completamento del trasferimento
2.     Se le condizioni di cui al paragrafo precedente non sono soddisfatte e la correzione della violazione o la risoluzione della questione è difficile, B può risolvere questo contratto.
3.     Se B subisce danni a causa del mancato adempimento delle condizioni di cui al paragrafo 1, B può richiedere a A il risarcimento dei danni subiti, insieme alla risoluzione del contratto prevista nel paragrafo precedente.

Clausola sulla non-concorrenza

Per quanto riguarda i fattori che influenzano la popolarità di un canale VTuber, si possono considerare il personaggio o l’avatar, ma anche il doppiatore che presta la voce al personaggio o all’avatar è un elemento importante.

Se la popolarità di un doppiatore è un fattore che contribuisce alla popolarità di un canale VTuber, dopo il trasferimento del canale VTuber, c’è la possibilità che il valore del canale VTuber, che è l’oggetto del trasferimento dell’attività, possa diminuire relativamente se il doppiatore in questione gestisce un altro canale VTuber.

Quindi, si può considerare di stabilire una clausola sulla non-concorrenza.

In particolare, si può considerare di stabilire una clausola come la seguente:

Articolo ● (Obbligo di non-concorrenza)
1.     La parte A non deve stipulare alcun contratto con il doppiatore in questione per un periodo di 2 anni dopo la conclusione del presente contratto, che ha come scopo attività che potrebbero competere con il canale VTuber in questione, come contratti relativi alla gestione di altri canali VTuber.
2.     Nel caso in cui la parte A violi il paragrafo precedente, deve pagare alla parte B una penale di ● mila euro.

Clausole relative alla legge applicabile e alla giurisdizione

Nel caso di trasferimento di un canale VTuber, considerando che Internet può essere utilizzato oltre i confini nazionali, è possibile che un contratto di trasferimento di attività venga stipulato non solo con partner all’interno del Giappone, ma anche con partner stranieri. Pertanto, se non si stabiliscono clausole relative alla legge applicabile e alla giurisdizione, potrebbero sorgere problemi in futuro.

Di conseguenza, si potrebbe considerare di stabilire clausole come le seguenti:

Articolo ● (Legge applicabile e giurisdizione)
1.     L’interpretazione e le controversie relative a questo contratto saranno regolate dalla legge giapponese.
2.     Per le controversie derivanti da questo contratto, il Tribunale Distrettuale di Tokyo sarà il tribunale di giurisdizione esclusiva di primo grado.

Riassunto

Abbiamo discusso i punti da tenere in considerazione quando si redige un contratto di trasferimento di attività per un canale VTuber.

Il contratto di trasferimento di un canale VTuber è un tipo di contratto che è emerso solo di recente, quindi non ci sono molte persone che hanno esperienza nella redazione di tali contratti. Inoltre, la redazione di un contratto di trasferimento di attività per un canale VTuber richiede conoscenze in IT e diritto d’autore, quindi consigliamo di consultare un avvocato con competenze specifiche in queste aree.

Presentazione delle misure adottate dal nostro studio legale

Lo studio legale Monolis è un’agenzia legale altamente specializzata in IT, in particolare nell’intersezione tra Internet e legge. Negli ultimi anni, abbiamo gestito molti casi di consulenza per YouTuber e VTuber che stanno diventando popolari online. C’è un crescente bisogno di controllo legale in aree come la gestione del canale e le questioni contrattuali. Nel nostro studio, avvocati con competenze specialistiche stanno affrontando queste misure.

Si prega di fare riferimento all’articolo sottostante per i dettagli.