कम्पनी कानुनमा निर्देशक समिति: यसको भूमिका र सञ्चालन

जापानको स्टक कम्पनीहरूमा, निर्देशक मण्डल (Board of Directors) कम्पनी गभर्नेन्सको मूल केन्द्र हो र यसले अत्यन्त महत्वपूर्ण भूमिका निर्वाह गर्दछ। यसका भूमिकाहरू विविध छन्, कम्पनीको व्यवस्थापन नीतिको निर्णयदेखि दैनिक कार्यक्रमको निगरानीसम्म, र प्रतिनिधि निर्देशकको चयनसम्म, यसले कम्पनीको स्वस्थ वृद्धि र निरन्तर विकासलाई समर्थन गर्ने आधार बनाउँछ। निर्देशक मण्डल कम्पनीको सञ्चालन नीतिलाई व्यावहारिक रूपमा परिणत गर्ने र व्यवस्थापनको निगरानी कार्यलाई पूरा गर्ने निर्णय निर्माण संस्था हो, र यो केवल कुशल कार्य सम्पादनको खोजी मात्र गर्दैन, तर कानूनी अनुपालन, अनियमितता रोकथाम, र शेयरधारकहरूको हित संरक्षण जस्ता व्यापक कम्पनी गभर्नेन्सका उद्देश्यहरू पूरा गर्ने संस्था को रूपमा कार्य गर्दछ। यस लेखमा, हामी जापानी कम्पनी कानून (Japanese Corporate Law) अन्तर्गत निर्देशक मण्डलको कानूनी ढाँचा, यसका प्रमुख अधिकारहरू र सञ्चालन प्रक्रियाहरू, र निर्देशकहरूको जिम्मेवारीका महत्वपूर्ण सिद्धान्तहरूको विवरण गर्नेछौं। साथै, जापानी न्यायिक उदाहरणहरू (Japanese case law) मार्फत, निर्देशक मण्डलको व्यावहारिक कार्यमा कानूनी व्याख्याका विशिष्ट उदाहरणहरू प्रस्तुत गर्नेछौं, र विविध संस्थागत डिजाइनमा निर्देशक मण्डलका विशेषताहरूमा पनि छुनेछौं। यस लेखले जापानको कम्पनी गभर्नेन्सको बुझाइलाई गहिरो बनाउन मद्दत पुर्याउने आशा गर्दछौं।  

जापानी कम्पनी ऐन (Japanese Companies Act) अनुसार निर्देशक समिति (Board of Directors) को कानूनी आधार र स्थापना अनिवार्यता

जापानको कम्पनी ऐनले स्टक कम्पनीहरूको संस्थाको रूपमा निर्देशक समितिको स्थापनाको लागि स्पष्ट प्रावधानहरू राखेको छ। कानूनी रूपमा निर्देशक समितिको स्थापना अनिवार्य हुन सक्छ। उदाहरणको लागि, सार्वजनिक कम्पनीहरूले निर्देशक समिति स्थापना गर्नै पर्छ (कम्पनी ऐन धारा 327, उपधारा 1)। सार्वजनिक कम्पनी भन्नाले आफ्नो जारी गरिएको स्टकको सम्पूर्ण वा केही भागको हस्तान्तरणलाई सीमित गर्ने व्यवस्था नराखेको कम्पनीलाई जनाउँछ। यस्ता कम्पनीहरूले धेरै संख्यामा शेयरधारकहरूबाट व्यापक रूपमा पूँजी उठाउने हुनाले, व्यवस्थापनको पारदर्शिता र निगरानी कार्यको सुदृढीकरण विशेष रूपमा आवश्यक हुन्छ, त्यसैले निर्देशक समितिको स्थापना अनिवार्य छ।

त्यसैगरी, अडिट समिति स्थापना कम्पनीहरू, अडिट आदि समिति स्थापना कम्पनीहरू, नामांकन समिति आदि स्थापना कम्पनीहरू जस्ता विशेष प्रकारका संस्थागत डिजाइन अपनाउने कम्पनीहरूमा पनि निर्देशक समितिको स्थापना अनिवार्य छ (कम्पनी ऐन धारा 327, उपधारा 1)। यी संस्थागत डिजाइनहरू कम्पनीको आकार र व्यापारको प्रकृति अनुसार अधिक उन्नत कर्पोरेट गभर्नेन्स संरचना निर्माण गर्नको लागि चयन गरिन्छ। विशेष प्रकारका संस्थागत डिजाइन भएका कम्पनीहरूमा निर्देशक समितिको स्थापना अनिवार्य हुनु केवल कानूनी रूपमा औपचारिक आवश्यकताहरू पूरा गर्न मात्रको लागि होइन। यो त्यसकारण हो कि ठूलो आकारका कम्पनीहरूमा वा अधिक जटिल व्यवस्थापन संरचना भएका कम्पनीहरूमा व्यवस्थापनको पारदर्शिता, न्यायपूर्णता, र शेयरधारक तथा बजारबाट बाह्य विश्वास सुधार र गभर्नेन्स सुदृढीकरण अत्यावश्यक छ। कानूनले कम्पनीको विकास चरण र विशेषताहरू अनुसार अधिक दृढ निगरानी प्रणालीको माग गर्दछ, र निर्देशक समितिले त्यसको मूल भूमिका निर्वाह गर्दै लगानीकर्ता सुरक्षा र बजारको स्वास्थ्यता कायम राख्ने कार्य गर्दछ। कम्पनी ऐनको धारा 1 अनुसार, कम्पनीको स्थापना, संगठन, सञ्चालन र व्यवस्थापन अन्य कुनै कानूनमा विशेष प्रावधान नभएसम्म कम्पनी ऐनको प्रावधान अनुसार हुनेछ, र निर्देशक समितिको स्थापना अनिवार्यता पनि यसै मूल सिद्धान्तमा आधारित छ।  

जापानी कम्पनीको निर्देशक मण्डलका प्रमुख भूमिका र अधिकारहरू

निर्देशक मण्डलले जापानी स्टक कम्पनीको व्यवस्थापनमा विविध महत्वपूर्ण भूमिका र अधिकारहरू बहन गर्दछ। यसका मुख्य कार्यहरूमा कम्पनीको कार्य निष्पादन सम्बन्धी निर्णय गर्ने, निर्देशकहरूको कार्य निष्पादनको निगरानी गर्ने, र प्रतिनिधि निर्देशकको चयन तथा उन्मुक्ति गर्ने कार्यहरू समावेश छन् (जापानी कम्पनी ऐन को धारा 362 को पहिलो उपधारा)।

सर्वप्रथम, निर्देशक मण्डलले कम्पनीको ‘कार्य निष्पादनको निर्णय’ गर्दछ। जापानी कम्पनी ऐनको धारा 362 को दोस्रो उपधाराले विशेष गरी महत्वपूर्ण सम्पत्तिको निपटान र प्राप्ति, ठूलो परिमाणको ऋण, प्रबन्धक वा अन्य महत्वपूर्ण कर्मचारीहरूको चयन र उन्मुक्ति, शाखा वा अन्य महत्वपूर्ण संगठनात्मक संरचनाको स्थापना, परिवर्तन वा उन्मूलन, कम्पनी बन्डको जारी, र निर्देशकहरूको कार्य निष्पादनलाई कानून र नियमावलीसँग सामंजस्य गर्ने व्यवस्था (आन्तरिक नियन्त्रण प्रणाली) जस्ता विशेष महत्वपूर्ण मामिलाहरूलाई निर्देशक मण्डलको निर्णयका विषयहरूको रूपमा परिभाषित गर्दछ। यी मामिलाहरूले कम्पनीको व्यवसायिक सञ्चालनमा ठूलो प्रभाव पार्दछन्, त्यसैले निर्देशक मण्डलबाट सावधानीपूर्वक विचार-विमर्श र निर्णय गर्नु आवश्यक छ। यी ‘महत्वपूर्ण कार्य निष्पादन’हरू विशेष रूपमा सूचीबद्ध गरिएका छन् किनकि यी कम्पनीको भविष्यलाई प्रभावित गर्ने गरी महत्वपूर्ण मामिलाहरू हुन्, र यसलाई व्यक्तिगत निर्देशकहरूको निर्णयमा छोड्नुको सट्टा, बहुसंख्यक निर्देशकहरूबाट बनेको समितिले छलफल गरी निर्णय गर्नुपर्छ जसले अझ निष्पक्ष र सावधानीपूर्ण निर्णय गर्न मद्दत गर्दछ र जोखिमलाई वितरण गर्ने उद्देश्य राखिएको छ।

त्यसपछि, निर्देशक मण्डलले ‘निर्देशकहरूको कार्य निष्पादनको निगरानी’ गर्दछ। यो कार्यले प्रत्येक निर्देशकहरूले कानून, नियमावली, र निर्देशक मण्डलको निर्णयअनुसार उचित रूपमा कार्य निष्पादन गरिरहेका छन् कि छैनन् भनेर जाँच गर्दछ र कम्पनीको स्वस्थ सञ्चालन सुनिश्चित गर्ने महत्वपूर्ण कार्य हो (जापानी कम्पनी ऐन को धारा 362 को पहिलो उपधारा)। निर्देशकहरू आपसमा निगरानी गर्दा, अनियमितताहरूको रोकथाम र कम्पनी शासनको सुदृढीकरण हुन्छ। यो निगरानी कार्यले निर्णय गरिएका कार्यहरू उचित रूपमा निष्पादन भइरहेका छन् कि छैनन् भनेर निरन्तर जाँच गर्दछ र अनियमितता वा अनुपयुक्त निर्णयहरूलाई रोक्ने सुरक्षा जालको रूपमा काम गर्दछ।

अतिरिक्त रूपमा, निर्देशक मण्डलले कम्पनीको शीर्षस्थ व्यक्ति भएको ‘प्रतिनिधि निर्देशकको चयन र उन्मुक्ति’ गर्दछ (जापानी कम्पनी ऐन को धारा 362 को पहिलो उपधारा)। प्रतिनिधि निर्देशकले कम्पनीको कार्य निष्पादन गर्ने र कम्पनीलाई प्रतिनिधित्व गर्ने महत्वपूर्ण भूमिका बहन गर्दछ, त्यसैले उनको चयन र उन्मुक्ति निर्देशक मण्डलका लागि अत्यन्त महत्वपूर्ण अधिकार हो।

यी भूमिकाहरू मार्फत, निर्देशक मण्डलले कम्पनीको मूल्य वृद्धि र व्यवस्थापन जोखिमको कमीमा योगदान गर्दछ। निर्देशक मण्डलका अधिकारहरू ‘निर्णय’ र ‘निगरानी’ भन्ने दुई स्तम्भमा आधारित छन्, जसले व्यवस्थापनको ‘आक्रमण’ (निर्णय) र ‘रक्षा’ (निगरानी) दुवै पक्षलाई सन्तुलित रूपमा सम्हाल्दछ, जसले कम्पनीलाई निरन्तर वृद्धि गर्न र जोखिमलाई उचित रूपमा व्यवस्थापन गर्न सक्ने व्यवस्था निर्माण गर्दछ। यो निर्णय र निगरानीको विभाजन र सहकार्य नै जापानी कम्पनी ऐन अन्तर्गत निर्देशक मण्डल प्रणालीको मूल आधार हो, र यो कम्पनीको स्वस्थ गवर्नेन्सलाई समर्थन गर्ने व्यवस्था हो।

निर्देशक मण्डलका प्रमुख भूमिका र अधिकारहरू तलको तालिकामा संक्षेपमा प्रस्तुत गरिएको छ।

नेपालीमा जापानी कम्पनी ऐन अनुसार निर्देशकहरूको बोर्डको सञ्चालन र प्रक्रिया

निर्देशकहरूको बोर्डले आफ्नो कार्य सही रूपमा पूरा गर्नको लागि, जापानी कम्पनी ऐनमा निर्धारित सञ्चालन प्रक्रियाहरू पालना गर्नु अत्यावश्यक छ। यी प्रक्रियाहरू केवल बैठकलाई सुचारु रूपमा अगाडि बढाउन मात्र होइन, तर निर्देशकहरूको बोर्डको निगरानी कार्यलाई वास्तविक रूपमा सुनिश्चित गर्ने र त्यसको फलस्वरूप निर्देशकहरूको जिम्मेवारीलाई स्पष्ट पार्ने महत्वपूर्ण तंत्रको रूपमा कार्य गर्दछ।

पहिलो, ‘आह्वान प्रक्रिया र सूचना’ निर्देशकहरूको बोर्डको बैठक आयोजना गर्नको लागि मौलिक हो। सिद्धान्त अनुसार, प्रत्येक निर्देशकले निर्देशकहरूको बोर्डको बैठक आह्वान गर्न सक्छन् (जापानी कम्पनी ऐनको धारा 366 को पहिलो उपधारा)। आह्वान सूचना निर्देशकहरूको बोर्डको बैठकको दिनको एक हप्ता अगाडि (यदि नियमावलीमा छोटो समय निर्धारित गरिएको छ भने, त्यो समय) सम्ममा प्रत्येक निर्देशक र कार्य निरीक्षण अधिकार भएका प्रत्येक निरीक्षकलाई पठाउनु पर्छ (जापानी कम्पनी ऐनको धारा 368 को पहिलो उपधारा)। तर, यदि सबै निर्देशकहरू (अडिट समिति स्थापना गरिएको कम्पनीमा अडिट समितिका सदस्य निर्देशकहरू बाहेक) र निरीक्षकहरूको सहमति छ भने, आह्वान प्रक्रिया बिना बैठक आयोजना गर्न सकिन्छ (जापानी कम्पनी ऐनको धारा 366 को दोस्रो उपधारा, धारा 368 को दोस्रो उपधारा)। आह्वान सूचनाको अभाव वा उपस्थित हुन गाह्रो सेटिङ्गको कारणले निर्णय अमान्य हुन सक्ने खतरा हुनाले, कडाईका साथ पालना गर्नु आवश्यक छ। आह्वान सूचनाको कडाईले सबै निर्देशकहरूलाई एजेन्डाहरू पहिले नै अध्ययन गर्ने र पर्याप्त तयारीसाथ बैठकमा जाने ग्यारेन्टी दिन्छ, र यसले उपयुक्त निर्णय गर्ने आधार तयार पार्छ।

अर्को, ‘मिनट्सको तयारी र संरक्षण’ निर्देशकहरूको बोर्डको पारदर्शिता र जिम्मेवारी सुनिश्चित गर्न अत्यन्त महत्वपूर्ण छ। निर्देशकहरूको बोर्डको बैठकका मिनट्सहरू न्याय मन्त्रालयको आदेश अनुसार तयार गर्नु पर्छ (जापानी कम्पनी ऐनको धारा 369 को पहिलो उपधारा)। मिनट्समा, उपस्थित निर्देशक र निरीक्षकहरूको हस्ताक्षर वा नाम थप्नु पर्छ, र विरोध नगर्नेहरूलाई उक्त निर्णयमा सहमत भएको मानिन्छ, त्यसैले विरोधी मतहरूलाई सही रूपमा रेकर्ड गर्नु आवश्यक छ (जापानी कम्पनी ऐनको धारा 369 को तेस्रो उपधारा, पाँचौं उपधारा)। मिनट्सहरू कम्पनीको निर्णय प्रक्रियाको प्रमाणको रूपमा काम गर्दछ, र भविष्यमा विवाद वा जिम्मेवारीको खोजीको समयमा महत्वपूर्ण भूमिका निभाउँछ। मिनट्समा विरोध रेकर्ड गर्ने दायित्वले निर्देशकहरूलाई आफ्नो मत स्पष्ट पार्ने र अनुपयुक्त निर्णयको विरुद्ध पछि जिम्मेवारी नलाग्ने गरी स्वयं सुरक्षा उपाय प्रदान गर्दछ, साथै कम्पनीको निर्णय प्रक्रिया पारदर्शी छ भन्ने प्रमाण पनि प्रदान गर्दछ।

अन्तमा, ‘निर्देशकहरूको प्रतिवेदन दायित्व’ निर्देशकहरूको बोर्डले निगरानी कार्य प्रभावकारी रूपमा गर्नको लागि अत्यावश्यक छ। प्रतिनिधि निर्देशक र कार्य निर्वाह निर्देशकहरूले तीन महिनामा एक पटक भन्दा बढी, आफ्नो कार्य निर्वाहको स्थितिको बारेमा निर्देशकहरूको बोर्डलाई प्रतिवेदन गर्नु पर्छ (जापानी कम्पनी ऐनको धारा 363 को दोस्रो उपधारा)। यो प्रतिवेदन दायित्वले निर्देशकहरूको बोर्डलाई कार्यको प्रगति र जोखिमको अवस्था बुझ्ने र उपयुक्त निर्णय र निगरानी गर्न सक्ने गर्दछ। प्रतिवेदन दायित्वलाई उपेक्षा गर्दा, निर्देशकहरूलाई जिम्मेवारीको सामना गर्नु पर्न सक्छ। नियमित प्रतिवेदन दायित्वले निर्देशकहरूको बोर्डलाई कार्य निर्वाहको स्थिति सधैं बुझ्ने र समस्या उत्पन्न भएमा चाँडै प्रतिक्रिया गर्नको लागि जानकारीको आधार प्रदान गर्दछ। यी प्रक्रियाहरू निर्देशकहरूको बोर्डको स्वस्थ सञ्चालन र जवाफदेहीलाई समर्थन गर्ने अत्यावश्यक तत्वहरू हुन्, र केवल औपचारिकता मात्र होइन, तर गभर्नेन्सको प्रभावकारिता बढाउनको लागि महत्वपूर्ण कानूनी आवश्यकताहरूको रूपमा बुझिन्छ।

जापानी कम्पनी कानून अन्तर्गत संस्थागत डिजाइन र निर्देशक समितिको भूमिका

जापानी कम्पनी कानून (Japanese Company Law) व्यवसायहरूको आकार र विशेषताहरूको आधारमा लचिलो संस्थागत डिजाइनलाई मान्यता दिन्छ, र यसका मुख्य प्रकारहरू निम्न तीन खालका हुन्छन्। यस संस्थागत डिजाइनको आधारमा निर्देशक समितिको भूमिका र अधिकारमा पनि फरक पर्दछ।

जापानी कम्पनीमा अडिटरको नियुक्ति

जापानमा सबैभन्दा सामान्य निकाय डिजाइनमध्ये एक हो, अडिटरको नियुक्ति गरिएको कम्पनी, जहाँ निर्देशक मण्डलले व्यवसाय सञ्चालनका निर्णयहरू गर्ने र निर्देशकहरूको कार्य निष्पादनको निगरानी गर्ने कार्य गर्दछ (जापानी कम्पनी ऐन, अनुच्छेद 362, धारा 1)। अडिटरहरू शेयरधारकहरूको साधारण सभामा चयन गरिन्छ, र उनीहरूले निर्देशकहरू र लेखा सहयोगीहरूको कार्य निष्पादनको अडिटिङ गर्ने भूमिका निर्वाह गर्दछन्। अडिटरहरूसँग निर्देशकहरूको सदाचार र वफादारीको कर्तव्यको पालना अवस्था, कानून वा नियमावलीको उल्लंघनको अवस्था आदिको अडिटिङ गर्ने र आवश्यक परेमा निर्देशक मण्डललाई प्रतिवेदन गर्ने वा अवैध क्रियाकलापहरू रोक्ने माग गर्ने अधिकार छ। यसले निर्देशक मण्डलको निगरानी कार्यलाई अडिटरबाट पूरक र सुदृढ बनाउँछ। अडिटर समिति नियुक्ति गरिएको कम्पनीमा, निर्देशकहरूलाई कम्तीमा तीन जना चयन गर्नु पर्ने छ (जापानी कम्पनी ऐन, अनुच्छेद 331, धारा 5)।  

जापानी कम्पनीहरूमा अडिट समिति स्थापना गरिएका कम्पनीहरू

जापानमा अडिट समिति स्थापना गरिएका कम्पनीहरूले निर्देशक मण्डलको भित्र अडिट समिति राखेर व्यवस्थापनको निगरानी कार्यलाई थप प्रबल बनाउने संस्थागत डिजाइन हो। अडिट समिति तीन जना भन्दा बढी निर्देशकहरूबाट बनेको हुन्छ, र त्यसको आधा भन्दा बढी सदस्यहरू बाहिरी निर्देशकहरू हुनुपर्छ (जापानी कम्पनी ऐन को धारा 331 को उपधारा 6)। अडिट समितिका निर्देशकहरूको कर्तव्यमा निर्देशकहरूको कार्य निष्पादनको अडिट, अडिट प्रतिवेदनको तयारी, र लेखा परीक्षकको चयन तथा बर्खास्ती सम्बन्धी शेयरधनीहरूको साधारण सभामा प्रस्ताव पेश गर्ने काम समावेश छ (जापानी कम्पनी ऐन को धारा 399 को 2 उपधारा 3)। अडिट समितिका निर्देशकहरूले निर्देशक मण्डलको बैठकमा भाग लिनुपर्छ, र आवश्यक ठानिएमा आफ्नो मत व्यक्त गर्नुपर्छ (जापानी कम्पनी ऐन को धारा 399 को 2 उपधारा 3), र यदि कुनै अनियमितता वा अन्य गलत कार्यहरू फेला परे तत्काल निर्देशक मण्डललाई जानकारी दिनुपर्छ (जापानी कम्पनी ऐन को धारा 399 को 4)। यो प्रणालीको उद्देश्य व्यवस्थापनको पारदर्शिता बढाउने र शेयरधनी तथा लगानीकर्ताहरूको विश्वास प्राप्त गर्ने हो।

नियुक्ति समिति आदि स्थापना गरिएको जापानी कम्पनीहरू

नियुक्ति समिति आदि स्थापना गरिएको कम्पनीहरूमा नियुक्ति समिति, लेखा परीक्षण समिति, र पारिश्रमिक समिति जस्ता तीन समितिहरू गठन गरी, कार्य निष्पादन र निगरानी कार्यहरूलाई स्पष्ट रूपमा विभाजन गर्ने संस्थागत डिजाइन हो। यस प्रकारमा, निर्देशक मण्डलले व्यवस्थापनको मूलभूत नीतिहरूको निर्णय र कार्यकारी अधिकारीहरूको कार्य निष्पादनको निगरानी गर्दछ, र प्रत्येक निर्देशकहरूले सिद्धान्ततः कार्य निष्पादन गर्दैनन् (जापानी कम्पनी ऐनको धारा 415, धारा 416)। कार्य निष्पादन निर्देशक मण्डलद्वारा चयन गरिएका ‘कार्यकारी अधिकारीहरू’लाई सुम्पिन्छ (जापानी कम्पनी ऐनको धारा 402 खण्ड 1, धारा 418)।  

• नियुक्ति समितिले शेयरधनीहरूको साधारण सभामा पेश गर्ने निर्देशकहरूको चयन र बर्खास्ती सम्बन्धी प्रस्तावहरूको सामग्री निर्धारण गर्दछ (जापानी कम्पनी ऐनको धारा 404 खण्ड 1)।  
• लेखा परीक्षण समितिले निर्देशकहरू र कार्यकारी अधिकारीहरूको कार्य निष्पादनको लेखा परीक्षण गर्दछ र लेखा परीक्षण प्रतिवेदन तयार पार्दछ (जापानी कम्पनी ऐनको धारा 404 खण्ड 2)।  
• पारिश्रमिक समितिले कार्यकारी अधिकारीहरूको व्यक्तिगत पारिश्रमिक सामग्री निर्धारण गर्दछ (जापानी कम्ज्पनी ऐनको धारा 404 खण्ड 3)।  

यो प्रणालीले स्वामित्व र व्यवस्थापनको पृथक्करणलाई कडाईका साथ लागू गर्दै, व्यवस्थापनको पारदर्शिता र चुस्त निर्णय निर्माणलाई समानान्तर रूपमा साधना गर्ने उद्देश्य राख्दछ।  

जापानी कम्पनी ऐनले विभिन्न संस्थागत डिजाइनहरूलाई स्वीकार गर्नुको कारण यो हो कि यसले उद्यमहरूका विविध आवश्यकताहरू (आकार, व्यापारिक सामग्री, गभर्नेन्स प्रति चेतना आदि)लाई सम्बोधन गर्दै, उत्तम कम्पनी गभर्नेन्स संरचना निर्माण गर्ने लचिलापन प्रदान गर्दछ। लेखा परीक्षक स्थापना गरिएको कम्पनीहरू सबैभन्दा परम्परागत हुन् र साना तथा मध्यम उद्यमहरूमा पनि लागू हुन सक्छ, तर लेखा परीक्षण आदि समिति स्थापना गरिएको कम्पनीहरू र नियुक्ति समिति आदि स्थापना गरिएको कम्पनीहरू ठूला उद्यमहरू र अन्तर्राष्ट्रिय लगानीकर्ताहरूबाट विश्वास प्राप्त गर्ने उद्देश्यले व्यवस्थापनको पारदर्शिता र निगरानी कार्यको स्वतन्त्रतालाई बलियो बनाउने दिशामा विकास भइरहेका छन्। विशेष गरी, नियुक्ति समिति आदि स्थापना गरिएको कम्पनीहरूमा स्वामित्व र व्यवस्थापनको पृथक्करणको कडाईले निर्देशक मण्डललाई कार्य निष्पादनबाट टाढा राख्ने र निगरानीमा केन्द्रित गर्ने प्रयासलाई झल्काउँछ, जसले अझ निष्पक्ष र कडा गभर्नेन्सलाई साकार पार्ने उद्देश्यलाई स्पष्ट पार्दछ। यो उद्यमहरूलाई आफ्नो विशेषताहरूलाई ध्यानमा राखेर उत्तम गभर्नेन्स मोडेल चयन गर्न सक्ने कानूनी प्रणालीको रणनीतिक विकल्पको पक्षलाई बलियो बनाउँछ।

विभिन्न संस्थागत डिजाइनहरूमा निर्देशक मण्डलका विशेषताहरूलाई तलको तालिकामा संक्षेपमा प्रस्तुत गरिएको छ।

सारांश

जापानी कम्पनी कानून (Japanese Company Law) अन्तर्गत निर्देशक मण्डल स्वस्थ व्यवसायिक व्यवस्थापन र सतत वृद्धिको समर्थनमा अपरिहार्य संस्था हो। यसको भूमिका महत्त्वपूर्ण व्यवसायिक निर्णयहरू गर्नेदेखि निर्देशकहरूको कार्य निष्पादनको निगरानी गर्ने र प्रतिनिधि निर्देशकको चयन गर्नेसम्म विस्तृत छ। कम्पनी कानूनले यी भूमिकाहरू पूरा गर्नका लागि विस्तृत प्रक्रियाहरू, निर्देशकहरूले पालन गर्नुपर्ने कर्तव्यहरू, र तिनका जिम्मेवारीहरूका सिद्धान्तहरूलाई स्पष्ट रूपमा परिभाषित गर्दछ। व्यवस्थापन निर्णय सिद्धान्त र निगरानी कर्तव्य सम्बन्धी न्यायिक निर्णयहरूले निर्देशकहरूको जिम्मेवारी पछ्याउँदै गर्दा पनि व्यवस्थापनको स्वतन्त्रतालाई सम्मान गर्ने बालन्सलाई महत्व दिएको देखाउँछ। त्यसैगरी, अडिटरहरूको स्थापना, अडिट समिति स्थापना, र नामांकन समिति स्थापना जस्ता विविध संस्थागत डिजाइनहरूले कम्पनीको आकार र विशेषताहरूको अनुसार उत्तम कम्पनी शासन प्रणालीको निर्माण गर्न सक्षम बनाउँछ, र जापानी कम्पनीहरूलाई अन्तर्राष्ट्रिय समुदायमा विश्वसनीय बनाइराख्ने आधार तयार पार्छ। निर्देशक मण्डलको भूमिका कानूनी कर्तव्यको पालना मात्र नभई कम्पनीको सतत वृद्धि र अन्तर्राष्ट्रिय विश्वसनीयता सुनिश्चित गर्ने रणनीतिक तत्व हो भन्ने कुरा स्पष्ट छ।

मोनोलिथ कानूनी फर्मले जापानी कम्पनी कानून, विशेष गरी कम्पनी शासनमा गहिरो विशेषज्ञता र व्यापक अनुभव राख्दछ। हामी कम्पनीको संस्थागत डिजाइनको चयन, निर्देशक मण्डलको सञ्चालनमा कानूनी सल्लाह, निर्देशकहरूको जिम्मेवारी सम्बन्धी जोखिम व्यवस्थापन, र M&A तथा व्यवसाय पुनर्गठनसँग सम्बन्धित जटिल कानूनी मुद्दाहरूमा समर्थन प्रदान गर्दछौं।