De noodzaak van investeringsovereenkomsten in de Seed Round

Wanneer een start-up zich in de seed-ronde bevindt, hebben de leidinggevenden van de start-up vaak veel andere prioriteiten dan juridische zaken, waardoor juridische zaken op de achtergrond raken. Ze sluiten contracten af zonder overleg met experts zoals advocaten of gerechtsdeurwaarders. Bovendien kan het zijn dat het management onverschillig is over juridische zaken of onvoldoende kennis heeft van juridische zaken.
Echter, het negeren van juridische zaken kan later onverwachte problemen of onomkeerbare problemen veroorzaken. Daarom zal dit artikel de noodzaak van het sluiten van investeringscontracten in de seed-ronde uitleggen.

https://monolith.law/corporate/belang-en-noodzaak-van-investeringscontract[ja]

Wat is een Seed Round?

Een Seed Round (Seed ronde) is een financieringsronde die een start-up bedrijf uitvoert in de seed-fase. Het is gebruikelijk om financiering te verkrijgen van incubators, accelerators en angel investeerders tijdens een Seed Round. In een Seed Round hebben veel start-ups vaak nog geen concrete bedrijfsactiviteiten. Investeringen worden gedaan in de plannen voor een prototype of het zakelijke idee van de oprichter. Echter, investeringen kunnen ook worden gedaan op basis van het enthousiasme en de persoonlijkheid van de oprichter.

Belang van het sluiten van investeringsovereenkomsten in de seed-ronde

Als je een ondernemer bent met veel bedrijfservaring, is het waarschijnlijk dat je al vroeg in het proces, zoals in de seed-ronde, een investeringsovereenkomst sluit vanwege je diverse ervaringen. Echter, niet alle ondernemers hebben veel ervaring met het starten van een bedrijf, en er zijn veel gevallen waarin ondernemers met weinig of geen ervaring een bedrijf starten. In het geval van ondernemers met weinig of geen ervaring, kunnen ze het belang van het sluiten van een investeringsovereenkomst in de seed-ronde over het hoofd zien, en kunnen ze investeringen ontvangen van investeerders, aandelen uitgeven en registraties uitvoeren zonder een investeringsovereenkomst te hebben gesloten.

Inderdaad, als een bedrijf gestaag groeit en het management en de investeerders op één lijn zitten, is het onwaarschijnlijk dat er grote problemen zullen ontstaan. Echter, als het bedrijfsbeheer niet goed gaat en het management en de investeerders niet meer op één lijn zitten, kan het feit dat er geen investeringsovereenkomst is gesloten leiden tot grote problemen.

Daarom is het belangrijk om een investeringsovereenkomst te sluiten in de seed-ronde om te voorkomen dat er later grote problemen ontstaan tussen het management en de investeerders. Hieronder leggen we uit welke risico’s er kunnen ontstaan als er geen investeringsovereenkomst wordt gesloten in de seed-ronde, en waar je op moet letten bij het sluiten van een investeringsovereenkomst in de seed-ronde.

Risico’s die kunnen ontstaan als er geen investeringsovereenkomst wordt gesloten in de seed-ronde

Er zijn verschillende risico’s die kunnen ontstaan als er geen investeringsovereenkomst wordt gesloten in de seed-ronde.
Hier zullen we de mogelijke risico’s bespreken die kunnen ontstaan als er geen investeringsovereenkomst wordt gesloten in de seed-ronde.

Risico dat het gebruik van het geld dat door de investeerder is betaald onduidelijk wordt

Bijvoorbeeld, het volgende scenario kan worden overwogen.

In de seed-ronde heeft investeerder A, na het horen van het bedrijfsidee van de oprichter van bedrijf X, besloten te investeren in bedrijf X omdat hij potentieel ziet in het idee, en heeft geld betaald aan bedrijf X. Echter, later werd investeerder A aangetrokken door de oprichter van bedrijf Y, die een beter idee had, en wilde hij investeren in bedrijf Y in plaats van bedrijf X. Daarom vroeg hij bedrijf X om het betaalde geld terug te geven.
Overigens had bedrijf X nog geen aandelen uitgegeven aan investeerder A, noch had het de registratie van de aandelenuitgifte voltooid.

In dit geval lijkt het erop dat investeerder A, omdat hij geld heeft betaald aan bedrijf X als investering, het betaalde geld niet kan terugvragen. Echter, in een situatie waarin er geen investeringsovereenkomst bestaat, kan niet worden bepaald of het gestorte geld een investering is of een borg die vooraf is betaald voor de investering. Als gevolg hiervan kan het betaalde geld worden beschouwd als een borg in plaats van een investering, en kan het zijn dat bedrijf X het betaalde geld moet teruggeven aan investeerder A.

Vooral bij start-ups in de seed-fase, zodra ze geld ontvangen van investeerders, zullen ze vaak snel dat geld gebruiken voor bedrijfsinvesteringen. Als ze al bedrijfsinvesteringen hebben gedaan en later om terugbetaling worden gevraagd, kan het zijn dat het geld niet meer op de rekening staat en dat ze het geld niet kunnen terugbetalen.
Bovendien kan het zijn dat ze door de terugbetaling niet in staat zijn om de bedrijfsinvesteringen te doen die ze van plan waren te doen met het betaalde geld, en dat ze zakelijke kansen mislopen.

In het geval van de seed-ronde, zoals eerder vermeld, investeren investeerders vaak op basis van de plannen voor het prototype, het bedrijfsidee van de oprichter, de passie van de oprichter, de persoonlijkheid, enz., dus het is waarschijnlijker dat ze van gedachten veranderen dan wanneer ze investeren in een bedrijf dat al concrete bedrijfsactiviteiten uitvoert en een gevestigde structuur heeft. Daarom is het belangrijk om duidelijk te maken voor welk doel het betaalde geld wordt gebruikt in de seed-ronde.

Risico dat de kans om problemen tussen de ondernemer en de investeerder te voorkomen kleiner wordt

In de seed-ronde is het beleid van het start-up bedrijf niet altijd vastgesteld, dus er kunnen gevallen zijn waarin het oorspronkelijke beleid wordt gewijzigd. Er is geen probleem als de investeerder instemt met de beleidswijziging, maar het is natuurlijk mogelijk dat de investeerder zich ertegen verzet. Als het doel duidelijk is vastgelegd in de investeringsovereenkomst, zelfs als het beleid enigszins wordt gewijzigd, zolang de ondernemer en de investeerder hetzelfde doel hebben, is de kans groter dat problemen tussen de ondernemer en de investeerder kunnen worden voorkomen, zelfs als er later problemen ontstaan. Zo is er een risico dat de kans om problemen tussen de ondernemer en de investeerder te voorkomen kleiner wordt als er geen investeringsovereenkomst wordt gesloten in de seed-ronde.

Aandachtspunten bij het sluiten van een investeringsovereenkomst in de seed-ronde

Zoals hierboven vermeld, kunnen er verschillende risico’s ontstaan als je geen investeringsovereenkomst sluit tijdens de seed-ronde. Het is daarom belangrijk om een investeringsovereenkomst te sluiten. Hieronder leggen we uit waar je op moet letten bij het daadwerkelijk sluiten van een investeringsovereenkomst.

Denk na over de relatie met het aandelenpercentage

De seed-ronde is een zeer vroeg stadium van een start-up. Daarom is het moeilijk te voorspellen hoe het bedrijf zich in de toekomst zal ontwikkelen. In dit stadium, als je te veel aandelen toewijst aan investeerders zoals VC’s, en het aandelenpercentage van deze investeerders te hoog wordt, kan het moeilijk worden om extra financiering te verkrijgen. Als het moeilijk wordt om financiering te verkrijgen, kan het moeilijk worden voor de start-up om zich te ontwikkelen.
Daarom is het belangrijk om in de seed-ronde na te denken over het aandelenpercentage van investeerders zoals VC’s, zodat het niet te hoog wordt.
Echter, als je simpelweg het aandelenpercentage verlaagt, kan het moeilijk worden om investeringen van investeerders zoals VC’s te ontvangen. Daarom moet je als start-up nadenken over een aandelenpercentage dat als passend kan worden beschouwd.

https://monolith.law/corporate/investment-contract-shares-provision[ja]

https://monolith.law/corporate/issuance-of-class-shares[ja]

Denk na over het gebruik van het kapitaal

Zoals eerder vermeld, is het moeilijk te voorspellen hoe een start-up in de seed-ronde zich zal ontwikkelen. Daarom moet je nadenken over het gebruik van het kapitaal in overeenstemming met de situatie waarin de start-up zich bevindt. Bijvoorbeeld, als je alleen het kapitaal kunt gebruiken volgens het oorspronkelijk vastgestelde bedrijfsplan, kan het zijn dat je het kapitaal niet kunt gebruiken, zelfs als je het bedrijfsplan wijzigt, wat de ontwikkeling van de start-up kan belemmeren. Daarom is het wenselijk om enige discretie aan de kant van het management toe te staan in de bepalingen over het gebruik van het kapitaal.

Samenvatting

We hebben de noodzaak van het sluiten van investeringsovereenkomsten in de seed-ronde uitgelegd. We hopen dat managers van startende ondernemingen in de seed-ronde niet denken dat ze nog niet in de fase zijn om een investeringsovereenkomst te sluiten, maar dat ze vooruit kijken en een investeringsovereenkomst sluiten, zelfs in de seed-ronde. Echter, het sluiten van investeringsovereenkomsten in de seed-ronde vereist gespecialiseerde juridische kennis, dus het is wenselijk om advies in te winnen bij een advocaat.