Wat is een Term Sheet bij het ontvangen van investeringen via J-KISS

Er is een gestandaardiseerd investeringscontract opgesteld door advocaten en dergelijke voor J-KISS, een systeem dat voornamelijk snelle en eenvoudige investeringen in start-ups in de zaadfase mogelijk maakt. Daarom zijn er niet zo veel items op de term sheet die investeerders en start-ups moeten onderhandelen en beslissen op basis van investeringsprojecten bij het daadwerkelijk ontvangen van investeringen via J-KISS. Daarom zullen we uitleggen wat de zaken zijn die moeten worden beslist op de term sheet in investeringsprojecten met behulp van J-KISS, en waar u op moet letten bij onderhandelingen.

Investeringscontracten en term sheets in J-KISS

J-KISS is een financieringsmechanisme dat is ontworpen om startups in de seed-fase gemakkelijk en snel investeringen te laten ontvangen van venture capitalists en dergelijke. Het is ook opmerkelijk dat Coral Capital (voorheen 500 Startups Japan) een gratis sjabloon voor investeringscontracten publiceert. Het meest kenmerkende aspect van J-KISS is dat het investeringsdoel geen aandelen zijn, maar nieuwe aandelenopties.

Door nieuwe aandelenopties te gebruiken, kunnen de ingewikkelde procedures die nodig zijn om aandelen uit te geven worden weggelaten. Bovendien kan de waardering van de bedrijfswaarde (waardering) in de seed-fase, die direct na de oprichting is, worden uitgesteld naar de toekomst. Het is moeilijk om de bedrijfswaarde in de seed-fase te beoordelen, dus het uitstellen hiervan is voordelig voor zowel de startups die investeringen ontvangen als de investeerders.

Het feit dat het investeringsdoel van J-KISS nieuwe aandelenopties zijn, beïnvloedt ook de inhoud van het investeringscontract. De gebruikelijke financiering van startups wordt gedaan door de uitgifte van aandelen, en de contracten die normaal gesproken worden opgesteld in verband met dergelijke aandeleninvesteringen zijn aandelenovernamecontracten en aandeelhoudersovereenkomsten.

Een aandelenovernamecontract is een contract waarin wordt bepaald hoeveel geld de investeerder in de startup investeert en welke aandelen hij als tegenprestatie krijgt. De contractpartijen zijn de investeerder en de startup. Een aandeelhoudersovereenkomst is een contract dat letterlijk tussen aandeelhouders wordt gesloten, met als doel de investeerder enige controle te geven over belangrijke zaken met betrekking tot het management van de startup.

In veel gevallen is de oprichter van de startup een aandeelhouder met meer dan 50% van de aandelen. Volgens de Japanse bedrijfswet kan een aandeelhouder met meer dan 50% van de aandelen, met uitzondering van bepaalde belangrijke zaken, beslissingen nemen over het management van het bedrijf zonder de toestemming van andere aandeelhouders. Echter, investeerders die in startups investeren, willen meestal een zekere betrokkenheid bij het management, ongeacht hun aandeelhouderspercentage. Om dit doel van de investeerder te bereiken, is het noodzakelijk om een aandeelhoudersovereenkomst te sluiten met bestaande aandeelhouders, inclusief de oprichter, en om voorafgaande goedkeuring te vragen voor bepaalde belangrijke zaken.

Voor meer informatie over algemene investeringscontracten, zie de volgende artikelen:

Daarom, wanneer een startup probeert financiering te krijgen door middel van aandelen, hebben de benodigde investeringscontracten de neiging om lang te zijn. In tegenstelling hiermee, omdat het investeringsdoel van J-KISS geen aandelen zijn maar nieuwe aandelenopties, is het niet nodig om zoveel zaken te bepalen als bij aandelen. Daarom, wanneer je investeringen ontvangt met behulp van J-KISS, zijn de contractonderhandelingen voldoende met minimale zaken, en het aantal zaken dat moet worden bepaald op de term sheet is zeer klein.

Voor meer informatie over J-KISS, zie het volgende artikel:

Zaken die moeten worden vastgesteld op de term sheet van J-KISS-investeringen

Bij investeringen via J-KISS (Japanese Simple Agreement for Future Equity), zijn de zaken die moeten worden vastgesteld op de term sheet, voornamelijk het resultaat van onderhandelingen tussen de investeerder en de startup. Deze zaken zijn voornamelijk:

• Het financieringsbedrag van Serie A dat de trigger is voor de omzetting van nieuwe aandelenopties
• De waarderingscap als bovengrens voor de omzettingsprijs

Het financieringsbedrag van Serie A dat de trigger is voor de omzetting van nieuwe aandelenopties

Bij J-KISS worden nieuwe aandelenopties omgezet in aandelen wanneer er financiering plaatsvindt in Serie A. Met andere woorden, de financiering van Serie A is de trigger voor de omzetting van nieuwe aandelenopties.

Het probleem is het financieringsbedrag van Serie A dat de trigger is voor de omzetting van nieuwe aandelenopties. In het standaard J-KISS-model wordt 100 miljoen yen als richtlijn gebruikt, maar het financieringsbedrag dat als trigger moet dienen, kan variëren afhankelijk van de aard van de onderneming. Een van de redenen waarom J-KISS ervoor koos om te investeren in nieuwe aandelenopties was om de waardering van het bedrijf uit te stellen tot Serie A. Daarom moet bij het bepalen van het financieringsbedrag van Serie A dat de trigger is voor de omzetting, rekening worden gehouden met het feit dat de startup op zijn minst tot een punt is gegroeid waarop een bedrijfswaardering mogelijk is.

De waarderingscap als bovengrens voor de omzettingsprijs

Berekeningsmethode van de omzettingsprijs met behulp van de waarderingscap

Bij J-KISS wordt de omzettingsprijs van nieuwe aandelenopties berekend door een bepaalde korting toe te passen op de aankoopprijs van de aandelen die worden uitgegeven bij de financiering van Serie A. Echter, als de berekeningsmethode alleen op basis van de korting wordt gebruikt, zal het aantal aandelen dat de J-KISS-investeerder kan verkrijgen afnemen naarmate de bedrijfswaarde op het moment van omzetting hoger is. Dit kan in strijd zijn met de belangen van de J-KISS-investeerder die de bedrijfswaarde wil verhogen en de belangen van de startup. Daarom kan bij J-KISS naast de berekeningsmethode op basis van de korting, ook de berekeningsmethode van de omzettingsprijs met behulp van de waarderingscap (bovengrens van de bedrijfswaardering) worden gebruikt.

Concreet wordt de waarderingscap vastgesteld in de investeringsovereenkomst, en wordt het bedrag dat wordt verkregen door de waarderingscap te delen door het totale aantal uitgegeven aandelen net voor de financiering van Serie A die de trigger is voor de omzetting, gebruikt als de omzettingsprijs.

Aangezien het totale aantal uitgegeven aandelen net voor de financiering van Serie A eenduidig wordt bepaald, is het bedrag van de waarderingscap de zaak die moet worden vastgesteld in de onderhandelingen over de investeringsovereenkomst door J-KISS in het geval dat de berekeningsmethode van de omzettingsprijs met behulp van de waarderingscap wordt gebruikt.

Hoe de waarderingscap te bepalen

Het aantal aandelen dat de J-KISS-investeerder kan houden, wordt bepaald in overeenstemming met het bedrag van de waarderingscap. Daarom moeten de investeerder en de startup overwegen hoeveel aandelen het redelijk is om de investeerder te laten houden bij het bepalen van de waarderingscap.

Bovendien, aangezien het bedrag van de waarderingscap wordt bepaald door onderhandelingen tussen de investeerder en de startup, kan het bedrag ook variëren afhankelijk van factoren zoals of de oprichter een beroemdheid is, of de startup populair is bij investeerders, enz. Echter, een hoge waardering is niet noodzakelijk goed. Als de initiële waardering te hoog is, kan het moeilijk zijn om financiering te verkrijgen in latere rondes, dus voorzichtigheid is geboden. Deze onderhandelingen over de waarderingscap zijn het hoogtepunt van de J-KISS-investering.

Samenvatting

Zoals u ziet, is een kenmerk van J-KISS (Japanese KISS) dat er zeer weinig zaken zijn die op het term sheet moeten worden beslist bij investeringen, en dat de minimale onderhandelingen voldoende zijn.

De nieuwe aandelenopties die investeerders verkrijgen bij een J-KISS-investering worden normaal gesproken omgezet in gewone aandelen in de Serie A. Daarom zijn de voorwaarden voor de omzetting en het aantal aandelen dat de investeerder na de omzetting zal hebben, belangrijke onderhandelingspunten. Vooral het aandeel van investeerders buiten de oprichters kan de toekomstige kapitaalbeleid beïnvloeden, dus het is veilig om te zeggen dat startups voldoende overweging nodig hebben. Wat er onderhandeld moet worden, varieert ook afhankelijk van de kenmerken van de investeerder en de aard van de startup, dus we raden aan om een expert, zoals een advocaat, te raadplegen wanneer u daadwerkelijk een investering ontvangt via J-KISS.