Bescherming van minderheidsaandeelhoudersrechten in het Japanse vennootschapsrecht

De Japanse Vennootschapswet (Heisei 17 (2005), Wet Nr. 86) stelt de rechten van aandeelhouders van naamloze vennootschappen duidelijk vast en legt met name de nadruk op de bescherming van minderheidsaandeelhouders. Dit is om een belangrijk mechanisme te bieden waarmee aandeelhouders die een minderheid vormen hun belangen kunnen beschermen tegen onrechtvaardige bedrijfsbeslissingen en wangedrag onder het principe van meerderheidsbesluitvorming tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders. In openbare bedrijven kunnen aandeelhouders hun ontevredenheid uiten door hun aandelen te verkopen, een praktijk die bekend staat als ‘de wet van Wall Street’, maar in niet-beursgenoteerde bedrijven of onder bepaalde omstandigheden is het verkopen van aandelen niet altijd eenvoudig. In dergelijke gevallen worden de rechten van minderheidsaandeelhouders, zoals vastgelegd in de Vennootschapswet, een essentieel middel voor aandeelhouders om hun investeringen te beschermen en het gezonde beheer van het bedrijf te bewaken.

De in 2005 ingevoerde Japanse Vennootschapswet heeft het kader voor de bescherming van minderheidsaandeelhouders verder versterkt door nieuwe bedrijfsvormen zoals de ‘Godo Kaisha’ te introduceren en het ‘recht om uit te treden’ van aandeelhouders te versterken. Dit toont aan dat wetgevers het belang erkennen van het beschermen van aandeelhoudersbelangen niet alleen via marktmechanismen, maar ook door juridische middelen. In dit artikel zullen we in detail de belangrijkste rechten van minderheidsaandeelhouders bespreken, zoals het recht op een verbod, het recht om bestuurders te ontslaan en het recht om de boekhouding in te zien, die van bijzonder belang zijn voor buitenlandse investeerders en zakelijke belanghebbenden die investeren in Japanse bedrijven. Het begrijpen van deze rechten is van cruciaal belang om de bedrijfsgovernance-omgeving in Japan te doorgronden en een investeringsstrategie te ontwikkelen.

Het Algemene Beeld van Minderheidsaandeelhoudersrechten onder Japans Vennootschapsrecht

Minderheidsaandeelhoudersrechten verwijzen naar de rechten die alleen kunnen worden uitgeoefend door aandeelhouders die een bepaald percentage of aantal aandelen van een naamloze vennootschap bezitten. Deze rechten zijn toegekend om aandeelhouders met een minderheidsbelang in staat te stellen het management van de onderneming te controleren en te superviseren onder het principe van meerderheidsbesluitvorming tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders, en om hun eigen belangen te beschermen tegen onrechtmatige beslissingen. Het uiteindelijke doel is om de transparantie van het management te waarborgen, wangedrag en wettelijke overtredingen door bestuurders aan het licht te brengen en de belangen van alle aandeelhouders te beschermen, wat bijdraagt aan de duurzame ontwikkeling van de onderneming.

Het Japanse vennootschapsrecht stelt verschillende minderheidsaandeelhoudersrechten vast, afhankelijk van het aantal aandelen of het percentage stemrechten dat een aandeelhouder bezit. Deze vereisten zijn ingesteld om misbruik van rechten te voorkomen en tegelijkertijd effectief toezicht en controle mogelijk te maken. In het geval van beursgenoteerde bedrijven wordt vaak een minimale ononderbroken bezitsperiode van zes maanden vereist. Aandeelhouders moeten begrijpen dat hun invloed en beschermingsniveau tegenover de onderneming verandert naargelang het percentage aandelen dat zij bezitten. Bijvoorbeeld, door het bezit van 3% van de stemrechten, kan een aandeelhouder belangrijke toezichthoudende bevoegdheden uitoefenen, zoals het verzoeken om inzage in de boekhouding of het indienen van een verzoek tot ontslag van bestuurders. Dit dient ook als richtlijn voor investeerders die strategisch aandelen verwerven om bepaalde rechten uit te oefenen. De vereiste van een ononderbroken bezitsperiode heeft ook als doel om betrokkenheid als aandeelhouder vanuit een langetermijnperspectief te bevorderen, in plaats van voor kortetermijnspeculatie.

Hieronder volgt een overzicht van de belangrijkste minderheidsaandeelhoudersrechten onder het Japanse vennootschapsrecht en de vereisten voor hun uitoefening.

Verzoek tot Staking onder Japans Recht

Een verzoek tot staking is het recht van aandeelhouders om namens de vennootschap een gerechtelijke bevel aan te vragen om handelingen van bestuurders of uitvoerende functionarissen die in strijd zijn met wetten of statuten te stoppen, vooral wanneer deze handelingen onherstelbare schade aan de vennootschap kunnen toebrengen. Dit recht is gebaseerd op artikel 360, lid 1 van het Japanse Vennootschapsrecht en functioneert als een belangrijke preventieve maatregel om de wettigheid van de bedrijfsvoering vooraf te waarborgen.

In het bijzonder is het verzoek tot staking van de uitgifte van aandelen een veelvoorkomende vorm van verzoek tot staking vanuit het oogpunt van bescherming van minderheidsaandeelhouders. Dit recht stelt aandeelhouders in staat om de uitgifte van nieuwe aandelen (nieuwe aandelen) door een naamloze vennootschap, die in strijd is met wetten of statuten of op een aanzienlijk oneerlijke manier wordt uitgevoerd, te stoppen als dit nadelig kan zijn voor de aandeelhouders. Dit is vastgelegd in artikel 210 van het Japanse Vennootschapsrecht.

Om een dergelijk verzoek toegekend te krijgen, moeten twee voorwaarden worden vervuld. Ten eerste moet de uitgifte van nieuwe aandelen “in strijd zijn met wetten of statuten, of op een aanzienlijk oneerlijke manier worden uitgevoerd”, en ten tweede moet er “een risico zijn dat aandeelhouders nadeel ondervinden”.

Bij de beoordeling van “aanzienlijk oneerlijke methoden” is de “hoofddoelregel” een belangrijke standaard. Dit verwijst naar situaties waarin het hoofddoel van de uitgifte van nieuwe aandelen niet legitieme financiering is, maar het behoud van de controle over de vennootschap door het huidige management. In het Japanse Vennootschapsrecht worden bestuurders benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, en het manipuleren van de aandeelhoudersstructuur door de bestuurders zelf om hun positie te behouden, wordt beschouwd als in strijd met de bedoeling van de wet met betrekking tot de verdeling van institutionele bevoegdheden. Echter, als er legitieme doelen zijn, zoals de noodzaak van financiering of de rationaliteit van het bedrijfsplan, wordt het behoud van controle, zelfs met die intentie, niet noodzakelijkerwijs als “aanzienlijk oneerlijk” beschouwd.

Er zijn veel rechterlijke uitspraken op dit gebied opgebouwd.

• Tokyo District Court, 25 juli 1989 (Inageya-Tadamiya-zaak): Deze uitspraak oordeelde dat de uitgifte van een groot aantal nieuwe aandelen aan derden, met als hoofddoel het verlagen van het aandelenpercentage van bepaalde aandeelhouders en het behouden van de controle door het huidige management in een situatie van een machtsstrijd binnen de vennootschap, als oneerlijke uitgifte wordt beschouwd.
• Tokyo High Court, 4 augustus 2004: Deze beslissing oordeelde dat, hoewel de intentie om de controle door het huidige management te behouden verdacht was, de noodzaak van financiering voor het bedrijfsplan en de rationaliteit van het bedrijfsplan werden erkend. Zelfs als er een intentie was om de controle te behouden, werd dit niet als overheersend beschouwd boven de legitieme intentie van de ontwikkeling van de vennootschap, en daarom werd het niet beschouwd als een uitgifte door middel van aanzienlijk oneerlijke methoden.
• Tokyo High Court, 23 maart 2005: Deze beslissing stelde dat de uitgifte van nieuwe aandelenreserveringsrechten met als hoofddoel het behouden en verzekeren van managementcontrole in principe als “aanzienlijk oneerlijke methoden” wordt beschouwd. Echter, in uitzonderlijke gevallen, waarbij er bijzondere omstandigheden zijn die de bescherming van de belangen van alle aandeelhouders rechtvaardigen, zoals het doel om de vennootschap te plunderen door aandelen te verwerven (greenmailers), scorched-earth management dat de waarde van de vennootschap schaadt, het onrechtmatig gebruik van bedrijfsmiddelen, of het doel om aandelen tegen een onrechtmatig hoge prijs te verkopen, zou het niet als oneerlijke uitgifte moeten worden beschouwd.
• Supreme Court of Japan, 7 augustus 2007: Deze beslissing oordeelde dat het principe van gelijkheid van aandeelhouders individuele aandeelhoudersbelangen beschermt, maar als het bestaan of de ontwikkeling van de vennootschap wordt belemmerd en er een risico is dat de ondernemingswaarde wordt geschaad, kan het discriminerend behandelen van bepaalde aandeelhouders gerechtvaardigd zijn, zolang het niet in strijd is met het concept van billijkheid en geen redelijkheid mist. Of de ondernemingswaarde wordt geschaad, moet uiteindelijk worden beoordeeld door de algemene vergadering van aandeelhouders, en deze beoordeling moet worden gerespecteerd zolang er geen ernstige gebreken zijn.
• Tokyo District Court, 23 juni 2008: Deze beslissing oordeelde dat de uitgifte van nieuwe aandelen aan derden in een openbaar bedrijf wordt erkend als een uitoefening van managementbeslissingen, en dat zelfs als het aandelenpercentage van bestaande aandeelhouders daalt, dit niet direct als nadelig wordt beschouwd. Echter, als er een machtsstrijd is over de controle van de vennootschap en een significant aantal nieuwe aandelen wordt uitgegeven die de aandelenverhouding van bestaande aandeelhouders ernstig beïnvloedt en het behoud van controle het hoofddoel is, wordt dit beschouwd als nadelig voor de aandeelhouders.
• Tokyo High Court, 16 oktober 2024: Een geval waarin een verzoek om een voorlopige voorziening met betrekking tot het stopzetten van aandelenruil werd afgewezen, wat een indicatie geeft van de trends in de rechterlijke beoordeling van de toepassingsomvang en vereisten van het verzoek tot staking.

Deze rechterlijke uitspraken maken duidelijk dat het verzoek tot staking van de uitgifte van nieuwe aandelen niet alleen wordt beoordeeld op basis van formele schendingen van de wet, maar ook op basis van de werkelijke doeleinden en de impact op de aandeelhouders. Vooral in de context van machtsstrijd, hebben rechtbanken de neiging om een strikte toetsing uit te voeren vanuit het oogpunt van bescherming van de belangen van alle aandeelhouders, terwijl ze tegelijkertijd de discretie van managementbeslissingen respecteren.

Verzoek tot Ontslag van Bestuurders onder Japans Recht

In Japan kunnen directeuren van een naamloze vennootschap ‘te allen tijde’ worden ontslagen door een gewone resolutie van de algemene vergadering van aandeelhouders, zoals expliciet vermeld in artikel 339, lid 1 van het Japanse Vennootschapsrecht. Echter, zelfs als er geen meerderheid van stemmen wordt verkregen in de aandeelhoudersvergadering, erkent het Japanse Vennootschapsrecht het recht van minderheidsaandeelhouders om een rechtszaak aan te spannen voor het ontslag van bestuurders. Dit recht kan worden uitgeoefend door aandeelhouders die continu ten minste 3% van de stemrechten hebben gehouden gedurende de zes maanden voorafgaand aan de aanklacht.  

Om dit verzoek toe te wijzen, moet er sprake zijn van ‘oneerlijke handelingen in de uitvoering van taken of ernstige feiten die in strijd zijn met wetten of statuten’ door de bestuurder wiens ontslag wordt gevraagd. De interpretatie van deze ‘ernstige feiten’ kan variëren afhankelijk van de individuele zaak, en de beslissingen van de rechtbank kunnen verschillen.  

Enkele specifieke rechterlijke uitspraken zijn als volgt:

• Tokyo District Court, 22 april 2021 (2021): In deze uitspraak werd een verzoek tot ontslag van een directeur, die in Zuid-Korea definitief veroordeeld was voor misdrijven zoals plichtsverzuim onder het Zuid-Koreaanse strafrecht, afgewezen door minderheidsaandeelhouders. De rechtbank wees erop dat de betrokkenheid van de directeur bij de criminele activiteiten ondergeschikt en passief was en dat de financiële schade was hersteld door schadevergoeding, en oordeelde dat dit niet neerkwam op ‘ernstige feiten’ die in strijd zijn met de wet. Deze uitspraak geeft een belangrijke indicatie dat een definitieve veroordeling voor criminele activiteiten in de uitoefening van de functie van een bestuurder niet automatisch leidt tot een toegewezen ontslagverzoek. De rechtbank toont een houding van zorgvuldige beoordeling van de individuele omstandigheden, met name de mate van betrokkenheid van de bestuurder en de status van schadeherstel, en beoordeelt zorgvuldig de ‘ernst’ van de impact op het bedrijfsbeheer.  
• Takamatsu High Court, 28 mei 1953 (1953): Deze uitspraak betrof een geval waarin een directeur, die tevens voorzitter was, zijn eigen ontslag niet op de agenda zette en niet ter stemming bracht, en oordeelde dat dit niet voldeed aan de vereisten voor afwijzing van een ontslagvoorstel.  
• Tokyo District Court, 24 december 2013 (2013): Een geval waarin een verzoek tot ontslag van een directeur werd toegewezen op basis van fictieve facturering aan het bedrijf.  
• Tokyo District Court, 26 november 2013 (2013): Een geval waarin een verzoek tot ontslag van een directeur werd toegewezen vanwege frauduleuze financiële rapportage.  
• Tokyo District Court, 14 mei 2012 (2012): Een geval waarin een verzoek tot ontslag van een directeur werd toegewezen vanwege privatisering van bedrijfsvermogen en dergelijke.  
• Tokyo District Court, 24 april 2014 (2014): Een geval waarin het ontslag van een nominale auditor werd beschouwd als gerechtvaardigd om ‘legitieme redenen’.  
• Tokyo District Court, 26 juni 2024 (2024): Een geval waarin de rechtbank oordeelde over een claim voor bestuurdersbeloning in het geval van een directeur die na afloop van zijn termijn nog steeds in functie was, waarbij een overtreding van de non-concurrentieverplichting werd erkend.  

Deze rechterlijke uitspraken illustreren dat het verzoek tot ontslag van bestuurders een systeem is dat via de rechterlijke macht bestuurders dwingt hun functie neer te leggen, vooral wanneer ontslag moeilijk te bereiken is via een meerderheidsstemming in de aandeelhoudersvergadering. Tegelijkertijd blijkt dat de rechtbank niet alleen formele overtredingen beoordeelt, maar ook de ‘ernst’ en de daadwerkelijke impact op het bedrijf substantieel evalueert, en zorgvuldige beslissingen neemt om misbruik van rechten te voorkomen.

Recht op Inzage in de Boekhouding Onder Japans Recht

Het recht op inzage in de boekhouding is een van de meest fundamentele rechten van minderheidsaandeelhouders om toezicht te houden op de bedrijfsvoering en fraude te controleren. Dit recht stelt aandeelhouders in staat om tijdens de kantooruren van de onderneming, door het vermelden van een geldige reden, inzage of een afschrift te vragen van de boekhouding of daarmee verband houdende documenten. Dit recht is vastgelegd in artikel 433 van het Japanse Vennootschapsrecht.

Dit recht kan worden uitgeoefend door aandeelhouders die ten minste een derde van de totale stemrechten van de aandeelhouders bezitten, of door aandeelhouders die ten minste een derde van de uitgegeven aandelen (exclusief eigen aandelen) bezitten. Ook aandeelhouders van een moedermaatschappij van een naamloze vennootschap kunnen, mits zij toestemming van de rechtbank hebben verkregen omdat dit noodzakelijk is voor de uitoefening van hun rechten, een soortgelijk verzoek indienen.

Echter, een onderneming kan dit verzoek weigeren als het onder de specifieke weigeringsgronden valt die zijn vastgesteld in artikel 433, lid 2, van het Japanse Vennootschapsrecht. De belangrijkste weigeringsgronden zijn onder andere:

• Wanneer de verzoeker het verzoek doet met de intentie om de door inzage of afschrift verkregen informatie te gebruiken om winst te maken door deze aan derden te rapporteren, of wanneer de verzoeker in de afgelopen twee jaar dergelijke rapportages heeft gedaan.
• Wanneer de verzoeker een bedrijf voert dat in wezen concurreert met de onderneming. Dit is omdat de boekhouding belangrijke bedrijfsgeheimen kan bevatten, zoals productiekosten, leveranciers van grondstoffen en afnemers, en inzage door concurrenten kan de belangen van de onderneming aanzienlijk schaden.
• Wanneer het verzoek tot doel heeft de bedrijfsvoering van de onderneming te verstoren.
• Wanneer de verzoeker in het verleden dit recht heeft misbruikt.

Aandeelhoudersderivatiezaken onder Japans recht

Aandeelhoudersderivatiezaken stellen aandeelhouders in staat om namens de onderneming actie te ondernemen tegen bestuurders, commissarissen, uitvoerende functionarissen of accountants (hierna gezamenlijk ‘functionarissen’) die hun plichten hebben geschonden en daarmee schade aan de onderneming hebben toegebracht, maar tegen wie de onderneming zelf geen rechtszaak aanspant. Dit systeem is vastgelegd in artikel 847 van het Japanse vennootschapsrecht en speelt een uiterst belangrijke rol bij het versterken van de toezichtfunctie op wanbeheer of nalatigheid van het management en het beschermen van de belangen van de onderneming.

Om een aandeelhoudersderivatiezaak aan te spannen, moeten aan enkele vereisten worden voldaan. Ten eerste moet de aandeelhouder die de zaak aanspant, in het geval van een beursgenoteerde onderneming, gedurende ten minste zes opeenvolgende maanden aandelen hebben gehouden. Vervolgens moet de aandeelhouder eerst een schriftelijk verzoek indienen bij de onderneming om een rechtszaak aan te spannen tegen de functionarissen. De onderneming krijgt dan een periode van 30 dagen om te beslissen of zij een rechtszaak zal aanspannen. Echter, als na deze periode van 30 dagen onherstelbare schade aan de onderneming dreigt te ontstaan, kan de vereiste van dit voorafgaande verzoek worden opgeheven.

Wat betreft de reikwijdte van de ‘verantwoordelijkheid van bestuurders’ die onderwerp kan zijn van aandeelhoudersderivatiezaken, zijn er traditioneel twee belangrijke theorieën in conflict: de ‘algemene schuldtheorie’ en de ‘beperkte schuldtheorie’. De algemene schuldtheorie stelt dat alle schulden die bestuurders aan de onderneming verschuldigd zijn, onderwerp kunnen zijn van aandeelhoudersderivatiezaken, ongeacht de oorzaak van de schuld. De beperkte schuldtheorie daarentegen stelt dat de verantwoordelijkheid die nagestreefd kan worden, beperkt moet blijven tot bepaalde gebieden, zoals verantwoordelijkheden die moeilijk of onmogelijk zijn om kwijt te schelden, en dat de discretionaire bevoegdheid van het management van de onderneming gerespecteerd moet worden.

Aandeelhoudersderivatiezaken zijn in gebruik dramatisch toegenomen na de herziening van het handelsrecht in 1993, toen de kosten voor het aanspannen van een rechtszaak aanzienlijk werden verlaagd naar een vast bedrag van 8.200 yen (destijds), ongeacht het geëiste bedrag. Hierdoor zijn ze een krachtige afschrikking geworden tegen wangedrag van het management, maar aan de andere kant kunnen rechtszaken met oneigenlijke doeleinden of die bedoeld zijn om schade aan de onderneming toe te brengen, worden afgewezen op grond van artikel 847, lid 1, van het Japanse vennootschapsrecht. Dit systeem is een belangrijk middel voor aandeelhouders om als eigenaren van de onderneming toezicht te houden op het management en de belangen van de onderneming actief te beschermen, en speelt een centrale rol in de corporate governance in Japan.

Aandeelhoudersvoorstelrecht in Japan

Het aandeelhoudersvoorstelrecht is het recht van aandeelhouders om bepaalde kwesties voor te stellen als agendapunten voor de algemene vergadering van aandeelhouders en van het bedrijf te eisen dat deze voorstellen in de oproepingskennisgeving worden opgenomen. Dit systeem werd in 1981 (Showa 56) geïntroduceerd in het Japanse handelsrecht om de formaliteit van de algemene vergadering van aandeelhouders tegen te gaan, de rechten van aandeelhouders te versterken en constructieve communicatie tussen aandeelhouders en het bedrijf te bevorderen.

Om dit recht uit te oefenen, moeten aan enkele voorwaarden worden voldaan. In het geval van een beursgenoteerd bedrijf moet de aandeelhouder die het voorstel doet, ten minste 1% van het totale stemrecht of meer dan 300 stemrechten continu in bezit hebben gedurende de zes maanden voorafgaand aan het voorstel. Voor niet-beursgenoteerde bedrijven met een raad van bestuur is de vereiste periode van zes maanden continu bezit niet van toepassing. Bovendien moet het aandeelhoudersvoorstel ten minste acht weken voor de betreffende algemene vergadering van aandeelhouders bij het bedrijf worden ingediend. Het aantal voorstellen dat een aandeelhouder kan doen, is beperkt tot tien per aandeelhouder volgens artikel 305, lid 4, van de Japanse vennootschapswet.

Het bedrijf kan een aandeelhoudersvoorstel afwijzen om de volgende specifieke redenen:

• Als het voorgestelde agendapunt in strijd is met wetten of de statuten (Japanse vennootschapswet artikel 304, lid 2, en artikel 305, lid 4).
• Als een wezenlijk identiek agendapunt in de afgelopen drie jaar tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders is afgewezen zonder de steun van ten minste een tiende van het totale stemrecht van de aandeelhouders.
• Als de reden voor het voorstel duidelijk vals is of als het uitsluitend bedoeld is om de eer van personen aan te tasten of te beledigen (Uitvoeringsregeling van de Japanse vennootschapswet, artikel 93, lid 1, nummer 3).
• Als de uitoefening van het aandeelhoudersvoorstelrecht wordt beschouwd als ‘misbruik van recht’.

In recente jaren is het aantal aandeelhoudersvoorstellen tijdens de algemene vergaderingen van aandeelhouders in Japan opvallend toegenomen. Dit is deels te wijten aan de versoepeling van de vereisten voor het uitoefenen van het aandeelhoudersvoorstelrecht als gevolg van de wijziging van het systeem van minimumaandelen in 2018 (van 1.000 naar 100 aandelen) en de toename van aandelensplitsingen door de verlaging van de minimale investeringsbedragen door de Tokyo Stock Exchange. Deze toename suggereert dat er meer constructieve dialogen en voorstellen van individuele beleggers zijn, wat wordt gezien als een stimulans voor de evolutie van corporate governance in Japan.

Overige rechten van minderheidsaandeelhouders onder Japans vennootschapsrecht

Naast de rechten die hierboven gedetailleerd zijn beschreven, stelt het Japanse vennootschapsrecht verschillende rechten vast om minderheidsaandeelhouders te beschermen.

• Recht om een buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen: Aandeelhouders die ten minste 3% van het totale stemrecht continu gedurende zes maanden bezitten, kunnen de onderneming verzoeken een buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen over belangrijke zaken met betrekking tot de bedrijfsvoering of het vermogen. Dit recht zorgt ervoor dat aandeelhouders direct hun mening over het management kunnen uiten als het managementteam nalaat een algemene vergadering bijeen te roepen.
• Recht om bezwaar te maken tegen verlichting van bestuurdersaansprakelijkheid: Aandeelhouders die ten minste 3% van het totale stemrecht bezitten, kunnen bezwaar maken tegen besluiten van de raad van bestuur om bestuurders en dergelijke vrij te stellen van hun schadevergoedingsplicht jegens de onderneming. Als er bezwaar wordt gemaakt, kan de raad van bestuur de vrijstelling van aansprakelijkheid niet doorvoeren. Dit is een belangrijk toezichthoudend recht om te voorkomen dat het managementteam onterecht aan hun verantwoordelijkheden ontsnapt en de belangen van de aandeelhouders beschermt.
• Recht om ontbinding van de vennootschap te eisen: Aandeelhouders die ten minste 10% van het totale stemrecht bezitten, kunnen bij de rechtbank ontbinding van de vennootschap eisen als de onderneming in een aanzienlijk moeilijke situatie verkeert bij de uitvoering van haar bedrijfsactiviteiten en er een risico bestaat op onherstelbare schade, of als het beheer en de vervreemding van het vermogen van de onderneming aanzienlijk ongepast zijn en de voortzetting van de onderneming in gevaar brengen. Dit is een laatste redmiddel voor aandeelhouders wanneer het voortbestaan van de onderneming nadelig is voor hen.
• Recht om een meervoudige vertegenwoordigingsactie in te stellen: Artikel 847, lid 3, van het Japanse vennootschapsrecht bepaalt dat minderheidsaandeelhouders van de uiteindelijke volledige moedermaatschappij onder bepaalde voorwaarden een rechtszaak kunnen aanspannen tegen de volledige dochteronderneming om de verantwoordelijkheid van bestuurders en dergelijke na te streven. Dit stelt aandeelhouders van de moedermaatschappij in staat om direct wangedrag van bestuurders van de dochteronderneming aan te pakken, wat bijdraagt aan de versterking van corporate governance binnen de gehele groep.

Deze rechten vormen een gelaagd beschermingsmechanisme waarmee minderheidsaandeelhouders invloed kunnen uitoefenen op het management van de onderneming en ongepaste praktijken kunnen corrigeren.

Samenvatting

De bescherming van minderheidsaandeelhoudersrechten onder het Japanse vennootschapsrecht is een essentieel element voor buitenlandse investeerders die in Japanse ondernemingen investeren. Een breed scala aan rechten, zoals het recht om een verbod te eisen, het recht om bestuurders te ontslaan, het recht om de boekhouding in te zien, de aandeelhoudersderivaatvordering en het recht om voorstellen te doen, biedt aandeelhouders krachtige juridische middelen om toezicht te houden op het management van de onderneming en hun eigen belangen te beschermen tegen onrechtmatige handelingen. Deze rechten zijn niet alleen vastgelegd in wetgeving, maar hun interpretatie is ook verdiept door talrijke rechtszaken, waardoor de praktische toepassing ervan is gevestigd. Vooral de vereisten voor de uitoefening van rechten, de gronden voor weigering en het concept van ‘misbruik van rechten’ zijn door rechterlijke beslissingen van concrete betekenis voorzien, waardoor de voorspelbaarheid voor zowel aandeelhouders als ondernemingen is verhoogd.

Monolith Law Office heeft een uitgebreide staat van dienst in een breed scala aan advocatenwerkzaamheden met betrekking tot de rechten van minderheidsaandeelhouders onder het Japanse vennootschapsrecht. Ons kantoor heeft meerdere advocaten die gekwalificeerd zijn in buitenlandse rechtsgebieden en Engels spreken, waardoor we het complexe Japanse rechtssysteem op een begrijpelijke manier kunnen uitleggen aan onze buitenlandse cliënten en effectieve juridische ondersteuning kunnen bieden.