Belangrijke juridische aspecten en punten waarop een advocaat moet worden geraadpleegd in D2C (Direct to Consumer) bedrijven

D2C (Direct to Consumer), een bedrijfsmodel dat consistent betrokken is bij het plannen, produceren en verkopen van producten zoals supplementen, gezondheidsvoeding en cosmetica, blijft groeien in marktomvang. Dit komt doordat ontwikkelaars direct kunnen inspelen op de wensen van de consument en unieke producten kunnen verkopen zonder tussenkomst van agenten, ondersteund door de ontwikkeling van SNS-marketing.

Echter, vanwege de aard van D2C, dat consistent betrokken is bij het plannen, produceren en verkopen van producten, is het een bedrijfsmodel dat juridische punten moet respecteren en risico’s moet voorkomen in elk proces. Met name de recente wijzigingen in het Japanse Burgerlijk Wetboek (‘Japanse Burgerlijk Wetboek’) en de Wet op Geneesmiddelen en Medische Apparaten (‘Japanse Wet op Geneesmiddelen en Medische Apparaten’) hebben het belang van compliance steeds meer benadrukt.

In dit artikel zullen we de belangrijkste juridische kwesties bespreken die bijzonder belangrijk zijn voor bedrijven die D2C-zaken doen.

Contractuele relaties met betrekking tot productie en verkoop

Noodzaak van contractuele voorbereiding

Wanneer u begint met het plannen en produceren van een product en de verkoop start, is het noodzakelijk om verschillende contractuele relaties te regelen, zoals verkoopagentuurovereenkomsten, met betrekking tot productie en verkoop.

Er zijn twee soorten verkoopagentuurovereenkomsten

Bijvoorbeeld, met betrekking tot verkoopagentuurovereenkomsten, zijn er twee soorten ‘verkoopagenten’:

• Verkoopagenten die alleen als agent optreden bij het sluiten van contracten, waarbij de verkoop van producten direct plaatsvindt tussen de opdrachtgever, het D2C-bedrijf, en de klant, bekend als ‘intermediaire’ verkoopagenten.
• Verkoopagenten die een koopovereenkomst sluiten met het D2C-bedrijf in de vorm van inkoop met betrekking tot de producten van het D2C-bedrijf, en vervolgens deze ingekochte producten verkopen aan klanten, bekend als ‘koop-verkoop’ verkoopagenten.

Dit zijn de twee soorten.

https://monolith.law/corporate/agency-contract-lawyer[ja]

Contractuele relaties met betrekking tot verkoop en publiciteit

Opzetten van contractuele relaties met betrekking tot internet- en webwinkelverkoop

In D2C (Direct-to-Consumer) worden vaak reclame- en publiciteitsmiddelen gebruikt die direct kunnen worden benaderd door potentiële klanten, zoals internetreclame en SNS-marketing.

Daarom is het bij de start van de verkoop noodzakelijk om contractuele relaties met betrekking tot internet- en webwinkelverkoop, zoals internetreclamebureaucontracten en SNS-beheercontracten, op te zetten.

Internetreclamebureaucontract

Bijvoorbeeld, in een internetreclamebureaucontract, kunnen we zeggen dat clausules met betrekking tot de inhoud van het werk, de betaling van reclamekosten, de betaling van vergoedingen aan het bureau, en de openbaarmaking van rapporten en accountinformatie, onderhandelingspunten zijn. Internetreclame maakt het gemakkelijker om de effectiviteit van reclame te meten met behulp van daadwerkelijke cijfers in vergelijking met oude media zoals tv en kranten. Door de contractuele relaties goed op te zetten, kunt u situaties vermijden waarin belangrijke cijfers niet worden onthuld of er geen voldoende effectmeting kan worden uitgevoerd.

https://monolith.law/corporate/uitleg-over-het-internetreclamebureaucontract[ja]

SNS-beheercontract

Bovendien, in het geval van SNS-beheer, zal een bedrijf met marketingkennis de werking van de SNS-accounts die eigendom zijn van het D2C-bedrijf overnemen. Echter, zoals later zal worden uitgelegd, zijn supplementen, gezondheidsvoedsel en cosmetica producten met strenge reclameregels. Het is belangrijk om de locatie van de verantwoordelijkheid en het bereik van de schadevergoeding duidelijk te definiëren in het contract vooraf, voor het geval er bijvoorbeeld reclame wordt gemaakt die in strijd is met de Japanse ‘Farmaceutische en Medische Apparatenwet’.

https://monolith.law/corporate/sns-beheercontract[ja]

Gebruiksvoorwaarden die moeten worden opgesteld bij de start van de verkoop

Daarnaast heeft de herziening van het Burgerlijk Wetboek (Japanse Burgerlijk Wetboek) geleid tot expliciete bepalingen voor gebruiksvoorwaarden, die tot nu toe niet altijd duidelijk waren in de wet, als ‘standaard contractuele clausules’. Het is belangrijker dan ooit om de gebruiksvoorwaarden correct op te stellen, deze duidelijk aan de klant te presenteren en hun toestemming te verkrijgen.

Wat vooral belangrijk is, is dat de regels voor eenzijdige wijziging van de gebruiksvoorwaarden duidelijk zijn geworden. Gebruiksvoorwaarden zijn over het algemeen,

1. Op het moment van gebruikersregistratie, laat de gebruiker akkoord gaan met de versie van de gebruiksvoorwaarden die op dat moment openbaar is gemaakt
2. Plaats in de gebruiksvoorwaarden een bepaling zoals “Als de gebruiksvoorwaarden worden bijgewerkt, wordt aangenomen dat u ook akkoord gaat met de nieuwe versie van de gebruiksvoorwaarden (onder bepaalde voorwaarden)”
3. Als de gebruiksvoorwaarden worden bijgewerkt, publiceer dan de nieuwe versie van de gebruiksvoorwaarden op een passende manier

Het is belangrijk om ervoor te zorgen dat alle klanten altijd effectief instemmen met de nieuwste gebruiksvoorwaarden. Bijvoorbeeld, als er klantproblemen ontstaan die oorspronkelijk niet waren voorzien en er een clausule wordt toegevoegd om dergelijke problemen in de toekomst te voorkomen, als de bovenstaande stappen niet worden gevolgd, kan er een situatie ontstaan waarin “de nieuwe clausule geldig is in relatie tot klanten die zich na die tijd hebben geregistreerd, maar niet geldig is in relatie tot klanten die al geregistreerd zijn”.

Het oude Burgerlijk Wetboek (Japanse Burgerlijk Wetboek) was niet altijd duidelijk over onder welke voorwaarden dergelijke upgrades geldig zouden zijn, maar het herziene Burgerlijk Wetboek heeft ook bepalingen voor dit punt. Het is belangrijk geworden om gebruiksvoorwaarden te maken die voldoen aan het herziene Burgerlijk Wetboek en deze correct te beheren.

https://monolith.law/corporate/civil-code-revision-cloud-service[ja]

Belangrijke punten met betrekking tot regelmatige aankopen en eerste kortingen

Hoewel dit per geval kan verschillen, zijn er specifieke juridische problemen bij het aanbieden van een eerste korting in een abonnementsgebaseerd regelmatig aankoopbedrijf.

In D2C wordt reclamegeld gebruikt om gebruikers te werven en de LTV (Life Time Value) van deze gebruikers te verlengen door een abonnementsgebaseerd regelmatig aankoopsysteem in te voeren. Om de drempel voor de eerste aankoop te verlagen, wordt vaak een kortingssysteem voor de eerste keer ingevoerd. Echter, deze eerste korting is specifiek gereguleerd onder de ‘Specified Commercial Transactions Law’ (Japanse Specifieke Handelstransactiewet) met betrekking tot de ‘weergave van verkoopvoorwaarden’. Als je geen inspanningen doet om te voldoen aan deze wettelijke voorschriften, zoals het vaststellen van annuleringsvoorwaarden, het expliciet maken van de mogelijkheid van retourneren, en het ontwerpen van de site, loop je het risico als illegaal te worden beschouwd.

https://monolith.law/corporate/supplement-lawyer-first-discount[ja]

Wettelijke regels met betrekking tot reclame-uitingen

Het risico dat D2C-bedrijven worden aangeklaagd wegens wettelijke overtredingen door influencers

Ten slotte is het belangrijkste punt bij het voortzetten van een D2C-bedrijf de relatie met reclameregulering.

Deze regulering is belangrijk wanneer:

• D2C-bedrijven zelf reclameactiviteiten uitvoeren, bijvoorbeeld met behulp van hun eigen LP of SNS-account
• D2C-bedrijven reclame laten maken door influencers via een reclamebureau

In beide gevallen kan de D2C-onderneming aansprakelijk worden gesteld. In feite werd in juli van Reiwa 2 (2020), een geval waarin een D2C-bedrijf werd aangeklaagd omdat het een artikeladvertentie had geplaatst die leek op een getuigenis over gezondheidsvoeding, wat in strijd was met de ‘Japanse farmaceutische wet’, niet alleen de adverteerder en het reclamebureau, maar ook het D2C-bedrijf aangeklaagd.

Boetesysteem onder de herziene ‘Japanse farmaceutische wet’

Wat vooral in de gaten moet worden gehouden, is wanneer producten onder de ‘Japanse farmaceutische wet’ vallen.

In de herziene ‘Japanse farmaceutische wet’, die naar verwachting in augustus van Reiwa 3 (2021) in werking zal treden, wordt een boete van maximaal 4,5% van de totale omzet van het overtredende product gedurende maximaal drie jaar opgelegd als er sprake is van een overtreding van de ‘verbod op valse en overdreven reclame’ onder de ‘Japanse farmaceutische wet’. Omdat het ‘maximaal drie jaar’ en ‘4,5% van de totale omzet’ is, zou dit in het geval van een product met een jaarlijkse omzet van 1 miljard yen neerkomen op maximaal 135 miljoen yen. Dit is een belangrijke wetswijziging, aangezien de maximale boete voor de wijziging 2 miljoen yen was.

Er zijn reclameregels die:

• Altijd van toepassing zijn bij het uitvoeren van e-commerce of online verkoop
• Verschillende regels stellen voor verschillende productcategorieën, zoals over-the-counter medicijnen, cosmetica en gezondheidsvoeding, supplementen, voedselgerelateerde producten, enz.

bestaan.

https://monolith.law/corporate/supplement-advertisement[ja]

https://monolith.law/corporate/cosmetics-healthy-food-advertisement[ja]

Richtlijnen en steekproefcontroles

Het is gebruikelijk dat D2C-bedrijven hun marketing uitvoeren door bijvoorbeeld de inhoud van hun eigen LP en de instructies voor berichten door influencers bij te werken op basis van de behoeften van hun klanten. Om dergelijke operaties uit te voeren terwijl u zich houdt aan de bovengenoemde strenge regelgeving, is het belangrijk om:

1. Richtlijnen op te stellen die op operationeel niveau kunnen worden uitgevoerd en deze regelmatig bij te werken
2. Voor zover mogelijk een juridische controle uit te voeren voordat LP’s en dergelijke daadwerkelijk worden gepubliceerd
3. Steekproefcontroles uit te voeren op de inhoud van berichten door influencers (en een systeem op te zetten om dit te doen)

wordt belangrijk.

Samenvatting

Zoals we hebben gezien, heeft D2C (Direct-to-Consumer), dat “planning, productie en verkoop consistent uitvoert”, zakelijke voordelen. Aan de andere kant, om deze processen consistent uit te voeren, moeten D2C-bedrijven zelf ook “consistent” omgaan met verschillende juridische kwesties, zoals het opzetten van passende contractuele relaties, gebruiksvoorwaarden, verkoopmodelconstructie, advertentiebeheer, enzovoort. Dit is een aspect van het bedrijfsmodel.

Het inschakelen van een advocaat met kennis en ervaring in dit soort zaken kan ondersteuning bieden in elk proces. Dit betekent:

• Vanwege hun ervaring en kennis kunnen ze bijvoorbeeld passende contractuele relaties opzetten.
• Vanwege hun ervaring en kennis kunnen ze bijvoorbeeld snel juridische controles van advertenties uitvoeren, zonder de snelheid van de D2C-business te beïnvloeden.

Dit kan zowel qua inhoud als snelheid als belangrijk worden beschouwd.

Bij Monolith Law Office bieden we een breed scala aan ondersteuning voor D2C-bedrijven, van het opstellen en beoordelen van verschillende contracten tot een one-stop service die het volledige proces van steekproefcontrole op advertenties omvat (zoals het opstellen van een lijst met berichten van influencers die de moederverzameling vormen, willekeurige selectie, juridische controle, levering van rapporten, enz.).

https://monolith.law/operationofmedia[ja]