Uitleg over boekhoudkundige documenten en financiële overzichten volgens de Japanse vennootschapswet

Voor een naamloze vennootschap die in Japan opereert, is het naleven van de boekhoudkundige voorschriften zoals vastgelegd in de Japanse vennootschapswet meer dan alleen een administratieve taak. Het vormt de kern van corporate governance, die de transparantie van de onderneming waarborgt, het vertrouwen van stakeholders behoudt en ervoor zorgt dat het management zijn wettelijke verantwoordelijkheden nakomt. Bij het begrijpen van deze verplichting staan drie pijlers centraal: “boekhoudkundige boeken”, “financiële documenten” en “bedrijfsrapporten”. Hoewel deze elk een andere rol vervullen, zijn ze nauw met elkaar verbonden en vormen ze een alomvattend kader om de financiële situatie en de bedrijfsvoering van de onderneming zowel intern als extern te tonen.

De verplichtingen met betrekking tot de opstelling, inhoud en bewaring van deze documenten zijn specifiek vastgelegd in de Japanse vennootschapswet. In het bijzonder is artikel 432 van de Japanse vennootschapswet de basis voor de “boekhoudkundige boeken” die dagelijkse transacties vastleggen, terwijl artikel 435 de basis vormt voor de “financiële documenten” die de financiële situatie per boekjaar samenvatten en de “bedrijfsrapporten” die een overzicht van de bedrijfsactiviteiten geven. Bij schending van deze voorschriften kunnen individuele bestuurders persoonlijk aansprakelijk worden gesteld, wat aanzienlijke gevolgen kan hebben.

Echter, praktische naleving vereist meer dan alleen begrip van de tekst van de vennootschapswet. Bijvoorbeeld, hoewel de Japanse vennootschapswet een bewaartermijn van 10 jaar voorschrijft, stelt de Japanse vennootschapsbelastingwet een termijn van 7 jaar als algemene regel. Bovendien, met de recente vooruitgang in digitalisering, legt de Japanse wet op de elektronische boekhouding strikte eisen op aan de opslag van gegevens met betrekking tot elektronische transacties, en vanaf 2024 is dit volledig verplicht geworden. Daarom is het voor bedrijven de enige veilige strategie om de strengste normen te hanteren (in dit geval de 10-jarige bewaartermijn en de naleving van de elektronische opslagvereisten) te midden van deze overlappende wetten. In dit artikel zullen we deze complexe wettelijke vereisten ontrafelen en een uitgebreide uitleg geven over de specifieke processen van het opstellen van boekhoudkundige boeken tot de openbaarmaking van financiële documenten, evenals de bijbehorende rechten van aandeelhouders en verantwoordelijkheden van bestuurders, ondersteund door jurisprudentie.

Boekhouding: De Basis van Alle Bedrijfsboekhouding

Boekhouding vormt de basisdocumentatie voor het vastleggen van alle economische activiteiten van een onderneming. De Japanse vennootschapswet verplicht alle naamloze vennootschappen strikt tot het opstellen en bewaren ervan.

Wettelijke Verplichtingen en Soorten Boekhouding

Artikel 432, lid 1 van de Japanse vennootschapswet bepaalt dat “een naamloze vennootschap tijdig en nauwkeurig boekhouding moet opstellen zoals bepaald door het Ministerie van Justitie.” Deze “tijdige” en “nauwkeurige” registratie vormt de basis voor de betrouwbaarheid van de later opgestelde financiële documenten. Indien deze verplichting wordt verwaarloosd, kan er op grond van artikel 976 van de Japanse vennootschapswet een administratieve boete van maximaal 1 miljoen yen worden opgelegd.

Hoewel de Japanse vennootschapswet zelf geen specifieke vorm voor boekhouding voorschrijft, worden boekhoudingen in de praktijk grofweg onderverdeeld in “hoofdboeken” en “subboeken.”

Hoofdboeken zijn essentiële boeken die alle transacties uitgebreid vastleggen en waarvan de opstelling wettelijk verplicht is.

• Journaal: Een boek waarin alle transacties in chronologische volgorde worden vastgelegd.
• Grootboek: Een boek waarin de in het journaal vastgelegde transacties worden geclassificeerd, overgeboekt en samengevat per rekening.

Subboeken dienen ter aanvulling van de inhoud van de hoofdboeken en registreren de details van specifieke transacties. Voorbeelden hiervan zijn het “debiteurenboek” voor het beheer van openstaande saldi per klant en het “kasboek” voor het vastleggen van dagelijkse kasstromen. Hoewel de wet niet eist dat deze boeken uniform worden opgesteld, zijn ze in de praktijk onmisbaar voor nauwkeurige boekhoudkundige verwerking en interne controle.

Zo moet de eenvoudige eis van de Japanse vennootschapswet voor “nauwkeurige boekhouding” in de praktijk voldoen aan zowel de gedetailleerdheid die vereist is voor belastingcontroles (zoals vereist door de Japanse vennootschapsbelastingwet) als de duidelijkheid die bijdraagt aan efficiënt bedrijfsbeheer (praktische vereisten).

Bewaartermijn en Verplichting tot Elektronische Bewaring

Artikel 432, lid 2 van de Japanse vennootschapswet bepaalt dat een naamloze vennootschap “gedurende tien jaar vanaf de sluiting van de boekhouding, de boekhouding en belangrijke documenten met betrekking tot de onderneming moet bewaren.” Deze “belangrijke documenten met betrekking tot de onderneming” worden geïnterpreteerd als inclusief contracten, en de bewaartermijn van tien jaar is langer dan de zeven jaar die door de Japanse vennootschapsbelastingwet is vastgesteld, waardoor het belangrijk is om de bepalingen van de vennootschapswet te volgen.

Bovendien is in de moderne zakelijke omgeving de naleving van de Japanse wet op de elektronische boekhouding van groot belang. Vanaf 1 januari 2024 is het volledig verplicht om gegevens die via “elektronische transacties” zijn ontvangen, zoals facturen per e-mail of bonnen gedownload van websites, in elektronische vorm te bewaren in plaats van ze op papier af te drukken.

Deze elektronische bewaring kent strikte vereisten. Zo moet er bijvoorbeeld een zoekfunctie zijn waarmee gegevens snel kunnen worden opgevraagd op verzoek van de belastingdienst, zoals op transactiedatum, transactiebedrag en handelspartner (zoekbaarheid), en moeten de gegevens duidelijk zichtbaar zijn op een scherm (zichtbaarheid). Om aan deze vereisten te voldoen, is het noodzakelijk om niet alleen bestanden op te slaan, maar ook een geschikt boekhoudsysteem of documentbeheersysteem te implementeren en de interne werkprocessen te stroomlijnen. Naleving van deze wet is niet langer alleen een uitdaging voor de financiële afdeling, maar een belangrijke managementkwestie die de opbouw van een bedrijfsbrede informatiebeheerstructuur vereist.

Financiële Documenten: Samenvatting van de Financiële Status en Bedrijfsresultaten van Bedrijven in Japan

Als de boekhoudkundige boeken de “ruwe data” van dagelijkse transacties vertegenwoordigen, dan zijn de financiële documenten de “officiële rapporten” die deze gegevens per boekjaar samenvatten en verwerken om de financiële status en bedrijfsresultaten aan belanghebbenden te rapporteren.

Juridische Verplichtingen en Samenstellende Elementen

Artikel 435, lid 2 van de Japanse vennootschapswet verplicht naamloze vennootschappen om financiële documenten en bijbehorende gedetailleerde bijlagen voor elk boekjaar op te stellen. Volgens artikel 59, lid 1 van de Japanse bedrijfsboekhoudregels bestaan “financiële documenten” uit de volgende vier documenten:

1. Balans: Een document dat de staat van activa, passiva en eigen vermogen van een bedrijf aan het einde van het boekjaar toont, en daarmee de financiële status verduidelijkt.
2. Winst- en Verliesrekening: Een document dat de inkomsten en uitgaven van een bedrijf gedurende een boekjaar vergelijkt om winst of verlies aan te tonen, en daarmee de bedrijfsresultaten verduidelijkt.
3. Verklaring van Wijzigingen in Eigen Vermogen: Een document dat per item aangeeft hoe het eigen vermogen in de balans gedurende een boekjaar is veranderd en waarom.
4. Individuele Aantekeningen: Een document dat belangrijke boekhoudkundige beleidslijnen en aanvullende opmerkingen bevat die niet volledig door de bovenstaande drie documenten worden gedekt.

Deze financiële documenten worden opgesteld op basis van de enorme hoeveelheid gegevens die in de boekhoudkundige boeken zijn vastgelegd. Het is cruciaal om de relatie tussen boekhoudkundige boeken en financiële documenten duidelijk te begrijpen om de boekhoudregels van de Japanse vennootschapswet te doorgronden.

Bewaartermijn en Opmaak

Voor de bewaartermijn van financiële documenten gelden dezelfde regels als voor boekhoudkundige boeken. Artikel 435, lid 4 van de Japanse vennootschapswet bepaalt dat “deze documenten en hun bijbehorende gedetailleerde bijlagen tien jaar vanaf de opstelling moeten worden bewaard.” Bovendien is volgens lid 3 van hetzelfde artikel het opstellen in elektronische vorm toegestaan, waardoor papierloos werken wettelijk is erkend.

Bedrijfsrapportage: Het Verhaal van de Onderneming dat Niet in Cijfers Wordt Verteld

De Japanse vennootschapswet verplicht bedrijven om naast kwantitatieve financiële informatie in de vorm van financiële overzichten, ook kwalitatieve informatie te verstrekken door middel van een bedrijfsrapportage.

Doel en Juridische Positie

Net als de financiële overzichten, moet de bedrijfsrapportage worden opgesteld volgens artikel 435, lid 2 van de Japanse vennootschapswet. Echter, de aard ervan verschilt aanzienlijk. De bedrijfsrapportage fungeert als een “verhaal van de onderneming” dat de voortgang en resultaten van het boekjaar, evenals belangrijke zaken over de toestand van het bedrijf, beschrijft met behulp van tekst en grafieken. Hierdoor kunnen aandeelhouders en schuldeisers inzicht krijgen in de bedrijfsomgeving, bedrijfsstrategieën en toekomstige uitdagingen die schuilgaan achter de cijfers van de financiële overzichten.

Een belangrijk juridisch aspect is dat de bedrijfsrapportage duidelijk wordt onderscheiden van de “financiële overzichten.” Deze scheiding heeft een grote invloed op het auditproces. Zoals later besproken, zijn de financiële overzichten onderworpen aan een accountantscontrole door een gecertificeerde accountant of accountantskantoor, terwijl de bedrijfsrapportage niet onderworpen is aan een accountantscontrole. De bedrijfsrapportage valt onder de controle van de “commissaris,” die toezicht houdt op de wettigheid en redelijkheid van de uitvoering van de taken door de bestuurders. Dit duale auditsysteem is een opmerkelijk kenmerk van de Japanse corporate governance, en het management moet niet alleen aandacht besteden aan de nauwkeurigheid van de financiële cijfers, maar ook aan de geschiktheid van de kwalitatieve beschrijvingen in de bedrijfsrapportage.

Belangrijkste Op te Nemen Informatie

De inhoud die in de bedrijfsrapportage moet worden opgenomen, is gedetailleerd vastgelegd in de uitvoeringsvoorschriften van de Japanse vennootschapswet (met name van artikel 118 tot artikel 127). De belangrijkste op te nemen informatie die voor alle bedrijven geldt, omvat onder andere:

• Informatie over de huidige toestand van het bedrijf: de voortgang en resultaten van de onderneming, de belangrijkste bedrijfsactiviteiten, de belangrijkste vestigingen, de situatie van het personeel, de belangrijkste kredietverstrekkers, en de status van belangrijke kapitaalinvesteringen of financieringen.
• Informatie over de bedrijfsleiders: de namen, posities, verantwoordelijkheden en vergoedingen van de bestuurders en commissarissen.
• Informatie over aandelen: het totale aantal uitgegeven aandelen en de situatie van de grootste aandeelhouders.
• Informatie over het systeem voor interne controle om de juistheid van de bedrijfsvoering te waarborgen: de beslissingen over de inrichting en een overzicht van de operationele status.

Het is vereist dat deze items nauwkeurig en zonder misverstanden worden beschreven, in overeenstemming met de feiten die van toepassing zijn op het eigen bedrijf.

Bijlagen: Transparantie Aanvullen met Gedetailleerde Informatie

Bijlagen zijn documenten die, zoals de naam al aangeeft, de inhoud van financiële overzichten en bedrijfsrapporten aanvullen door meer gedetailleerde informatie te verschaffen. Artikel 435, lid 2 van de Japanse vennootschapswet (Japanse vennootschapswet) vereist de opstelling van bijlagen voor zowel financiële overzichten als bedrijfsrapporten.

De bijlage bij de financiële overzichten bevat gedetailleerde informatie die essentieel is voor het begrijpen van de financiële inhoud, hoewel het opnemen ervan in de hoofdtekst van de financiële overzichten overbodig zou zijn. Volgens de Japanse bedrijfsboekhoudregels omvatten deze bijlagen voornamelijk de volgende items:

• Specificaties van materiële en immateriële vaste activa
• Specificaties van voorzieningen
• Specificaties van verkoop- en algemene beheerskosten

Aan de andere kant bevat de bijlage bij het bedrijfsrapport belangrijke zaken die de inhoud van het bedrijfsrapport aanvullen. Op basis van onder andere artikel 128 van de Japanse vennootschapswet-implementatieregels, omvatten deze bijvoorbeeld de volgende informatie:

• Situaties waarin bestuurders belangrijke functies bij andere bedrijven bekleden (belangrijke nevenfuncties)
• Belangrijke transacties met het moederbedrijf

Er bestaat een verplichting om deze bijlagen op te stellen en op het hoofdkantoor te bewaren, maar het is doorgaans niet vereist om ze bij de oproepingsbrief voor de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders te voegen of om de inhoud ervan tijdens de vergadering te rapporteren. Aandeelhouders en schuldeisers kunnen gedetailleerdere informatie verkrijgen door deze documenten op het hoofdkantoor in te zien.

Van Opstelling tot Openbaarmaking: De Levenscyclus van Financiële Documenten in Japan

De door een kabushiki kaisha (Japanse naamloze vennootschap) opgestelde financiële documenten worden niet alleen intern afgehandeld, maar ondergaan een reeks wettelijke procedures zoals audit, goedkeuring en openbaarmaking om hun geldigheid te waarborgen. Dit proces varieert afhankelijk van de institutionele structuur van het bedrijf (zoals een bedrijf met een raad van commissarissen of een bedrijf met een externe accountant).

1. Opstelling en Audit: Allereerst stellen de directeuren (of de raad van bestuur) de financiële documenten, het bedrijfsrapport en de bijbehorende bijlagen voor elk boekjaar op. Deze documenten worden ingediend bij de commissarissen (in het geval van een bedrijf met een raad van commissarissen) en de externe accountant (in het geval van een bedrijf met een externe accountant) voor audit. De commissarissen controleren voornamelijk de wettigheid van het bedrijfsrapport, terwijl de externe accountant de juistheid van de financiële documenten controleert.
2. Goedkeuring door de Raad van Bestuur: Na ontvangst van de auditrapporten van de commissarissen en de externe accountant, keurt de raad van bestuur in een bedrijf met een raad van bestuur deze financiële documenten goed (Japanse vennootschapswet, artikel 436, lid 3).
3. Indiening en Goedkeuring door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders: In principe moeten de directeuren de door de raad van bestuur goedgekeurde financiële documenten indienen bij de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders en goedkeuring verkrijgen (Japanse vennootschapswet, artikel 438). Aandeelhouders ontvangen op deze bijeenkomst uitleg over de bedrijfsresultaten en geven hun uiteindelijke goedkeuring, waarmee ze de prestaties van het management evalueren.
4. Uitzonderingen in het Goedkeuringsproces: Er bestaat een zeer belangrijke uitzondering op deze regel. Artikel 439 van de Japanse vennootschapswet vereenvoudigt de goedkeuringsprocedure voor financiële documenten voor bedrijven met een externe accountant die aan bepaalde voorwaarden voldoen. Concreet, als het auditrapport van de externe accountant een goedkeurende verklaring zonder voorbehoud bevat en er geen bezwaar is van de commissarissen (of de raad van commissarissen) tegen de auditmethoden of resultaten van de externe accountant, hoeven deze financiële documenten niet door de algemene vergadering van aandeelhouders te worden goedgekeurd, maar kunnen ze alleen worden gerapporteerd. Dit is gebaseerd op het idee dat een strikte audit door onafhankelijke externe experts dezelfde betrouwbaarheid biedt als goedkeuring door aandeelhouders. Dit systeem is vooral van toepassing op grote bedrijven zoals beursgenoteerde ondernemingen en draagt bij aan een efficiënte werking van de algemene vergadering van aandeelhouders.
5. Bewaring en Openbaarmaking: De financiële documenten die zijn goedgekeurd of gerapporteerd tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders moeten ter inzage worden gelegd voor aandeelhouders en schuldeisers, vanaf een week voor de jaarlijkse algemene vergadering (twee weken voor een bedrijf met een raad van bestuur) en gedurende vijf jaar op het hoofdkantoor van het bedrijf (Japanse vennootschapswet, artikel 442). Bovendien moet een kabushiki kaisha na afloop van de jaarlijkse algemene vergadering zonder vertraging de balans (en voor grote bedrijven ook de winst- en verliesrekening) openbaar maken (Japanse vennootschapswet, artikel 440). Dit wordt “financiële openbaarmaking” genoemd en kan worden uitgevoerd via publicatie in de officiële staatscourant, een dagblad of op de eigen website van het bedrijf.

Rechten en Verantwoordelijkheden: Toegang door Aandeelhouders en Juridische Verantwoordelijkheid van Bestuurders in Japan

Het systeem voor het opstellen en openbaar maken van boekhoudkundige documenten en financiële overzichten vormt de basis voor de uitoefening van de rechten van aandeelhouders en de aansprakelijkheid van bestuurders. De Japanse vennootschapswetgeving geeft aandeelhouders krachtige rechten om informatie te verkrijgen, terwijl het tegelijkertijd zware verantwoordelijkheden oplegt aan bestuurders.

Rechten van Aandeelhouders: Verzoek tot Inzage en Kopie van Boekhoudkundige Documenten

Aandeelhouders hebben het recht om toezicht te houden op het management van het bedrijf. Een van de belangrijke middelen om de effectiviteit hiervan te waarborgen, is het recht op inzage en kopie van boekhoudkundige documenten, zoals vastgelegd in artikel 433 van de Japanse vennootschapswet. Aandeelhouders die voldoen aan bepaalde criteria, zoals het bezitten van ten minste 3% van de stemrechten van alle aandeelhouders, kunnen tijdens kantooruren te allen tijde inzage of kopieën van de boekhoudkundige documenten en bijbehorende materialen aanvragen.

Bij de uitoefening van dit recht is het vaak een twistpunt in hoeverre de “reden voor het verzoek” specifiek moet worden aangegeven. Over dit punt heeft het Japanse Hooggerechtshof op 1 juli 2004 een belangrijke uitspraak gedaan. Deze uitspraak stelde twee belangrijke criteria vast.

1. Aandeelhouders moeten de reden voor hun verzoek specifiek vermelden. Dit is zodat het bedrijf kan beoordelen of het verzoek een legitieme uitoefening van rechten betreft, of dat het bedoeld is om de bedrijfsvoering te verstoren of de rechten van aandeelhouders te misbruiken.
2. Echter, aandeelhouders hoeven op het moment van het verzoek nog geen objectief bewijs te leveren dat de door hen vermelde reden (bijvoorbeeld “verdenking van wangedrag door bestuurders”) ondersteunt.

Het Hooggerechtshof oordeelde dat het doel van dit recht juist is om bewijs van wangedrag te ontdekken en te verzamelen, en dat het eisen van bewijs op het moment van het verzoek het recht zelf zou ondermijnen. Deze jurisprudentie is een cruciale beslissing die een balans vindt tussen de stabiliteit van het bedrijfsmanagement en het toezicht door aandeelhouders.

Verantwoordelijkheid van Bestuurders: Gevolgen van Valse Verklaringen

Bestuurders hebben een zorgplicht als goede beheerders jegens het bedrijf, en als onderdeel daarvan zijn zij verantwoordelijk voor het waarborgen dat de inhoud van financiële documenten in overeenstemming is met de wet en de statuten, en dat zij een correcte weergave geven van de activa en winst- en verliespositie van het bedrijf.

Indien er valse verklaringen zijn over belangrijke zaken in de financiële documenten, kunnen bestuurders aansprakelijk worden gesteld voor nalatigheid jegens het bedrijf (aansprakelijkheid voor plichtsverzuim). Bovendien kunnen zij ook aansprakelijk worden gesteld voor schade aan aandeelhouders of schuldeisers die door deze valse verklaringen zijn benadeeld.

Deze verantwoordelijkheid is zeker niet louter theoretisch. In de afgelopen jaren zijn er strenge gerechtelijke uitspraken geweest die dit soort aansprakelijkheid erkennen. In het geval van Toshiba, een grote elektronicafabrikant, oordeelde de Tokyo District Court op 28 maart 2023 dat voormalige bestuurders meer dan 3 miljard yen aan schadevergoeding moesten betalen omdat zij nalieten corrigerende maatregelen te nemen ondanks het bewustzijn van onjuiste boekhoudpraktijken. Ook in eerdere zaken zoals de Livedoor- en Olympus-affaires, werden de leidinggevenden zwaar gestraft met boetes en gevangenisstraffen vanwege frauduleuze boekhouding. Deze gevallen maken duidelijk dat de verplichting van bestuurders om de nauwkeurigheid van financiële documenten te waarborgen, een zeer zware verantwoordelijkheid is.

Samenvatting

Zoals in dit artikel is besproken, zijn de regels met betrekking tot boekhoudkundige documenten en financiële overzichten onder de Japanse vennootschapswetgeving (Japanse Corporate Law) meer dan slechts administratieve procedures. Ze vormen een consistent systeem dat de transparantie en verantwoording van bedrijven waarborgt, van de nauwkeurige registratie van dagelijkse transacties tot aan audits, goedkeuringen en openbaarmakingen. Vooral de overlappende bewaarplichten van meerdere wetten en de recente aanpassingen aan de elektronische boekhoudwetgeving zijn moderne uitdagingen waar alle bedrijven in Japan mee te maken hebben. Daarnaast vormen de rechten van aandeelhouders om documenten in te zien en de strikte wettelijke aansprakelijkheid van bestuurders voor valse verklaringen de kern van de Japanse corporate governance. Het nauwkeurig begrijpen en naleven van deze regels is een essentiële basis voor duurzame bedrijfsontwikkeling in Japan.

Monolith Advocatenkantoor heeft uitgebreide ervaring in het adviseren van talrijke cliënten in Japan over de boekhoudkundige juridische kwesties die in dit artikel zijn besproken. Ons kantoor beschikt over meerdere juridische experts die niet alleen over een Japanse advocatenkwalificatie beschikken, maar ook over buitenlandse advocatenkwalificaties en Engelstalige vaardigheden. Dankzij deze unieke kracht kunnen wij niet alleen de Japanse regelgeving vertalen en uitleggen, maar ook waardevolle juridische ondersteuning bieden die praktisch toepasbaar is, met een diep begrip van de juridische normen en achtergronden van buitenlandse moederbedrijven en managementteams. Voor de opbouw van een compliance-systeem met betrekking tot boekhoudkundige documenten, relaties met aandeelhouders, en andere kwesties onder de Japanse vennootschapswetgeving, nodigen wij u van harte uit om contact op te nemen met ons kantoor.