Juridische vereisten voor de voorbereiding van het kapitaal en de bijdragen bij de oprichting van een besloten vennootschap in Japan

Het oprichten van een bedrijf in Japan biedt buitenlandse ondernemers aantrekkelijke kansen, maar succes vereist een nauwkeurig begrip van het Japanse rechtssysteem, met name de wettelijke vereisten met betrekking tot het kapitaal en de bijdragen. De Japanse Vennootschapswet biedt flexibele bepalingen voor het kapitaal bij de oprichting van een naamloze vennootschap, maar het simpelweg voldoen aan de wettelijke minimumvereisten kan de soepele bedrijfsvoering en toekomstige ontwikkeling belemmeren. Het is noodzakelijk om de voorbereiding van het kapitaal en de methoden van bijdrage strategisch te overwegen vanuit verschillende aspecten, zoals het type bedrijf, de noodzaak van financiering en het verkrijgen van een verblijfsstatus (visum) in Japan.

In dit artikel leggen we gedetailleerd uit wat de wettelijke vereisten zijn voor het kapitaal bij het oprichten van een naamloze vennootschap onder de specifieke Japanse wetgeving, de concrete procedures voor geldelijke bijdragen en bijdragen in natura, de selectie van financiële instellingen voor stortingen, de meldingsplicht volgens de Japanse Wet op de Buitenlandse Valuta en Buitenlandse Handel (Foreign Exchange and Foreign Trade Act), en de rol van het kapitaal bij het verkrijgen van een ‘Business Manager’ visum. Deze kennis vormt de basis voor buitenlandse ondernemers om hun bedrijf in Japan soepel en zeker op te zetten. Diepgaand begrip van de complexiteit van het Japanse rechtssysteem en gespecialiseerde juridische ondersteuning om de unieke uitdagingen waarmee buitenlandse ondernemers worden geconfronteerd op te lossen, dragen aanzienlijk bij aan het succes van hun onderneming. Met dit artikel streven we ernaar om uw begrip van het oprichten van een bedrijf in Japan te verdiepen en betrouwbare informatie te bieden om met vertrouwen uw bedrijf te starten.

Juridische Vereisten en Praktische Overwegingen voor het Kapitaal bij de Oprichting van een Bedrijf in Japan

In het Japanse vennootschapsrecht is het minimumkapitaal dat nodig is voor de oprichting van een naamloze vennootschap afgeschaft, waardoor het in theorie mogelijk is om een bedrijf op te richten met slechts één yen. Dit flexibele systeem werd geïntroduceerd met de herziening van het Japanse vennootschapsrecht in 2006 (Artikel 445, lid 1 van het Japanse vennootschapsrecht). Echter, het kapitaal is meer dan een juridische vereiste; het is een belangrijke indicator van de financiële basis van een bedrijf en zijn externe kredietwaardigheid. Een extreem laag kapitaal kan niet alleen de bedrijfsvoering belemmeren, maar kan ook een negatieve invloed hebben op het verkrijgen van vertrouwen van zakenpartners en financiële instellingen.

Kapitaalvereisten voor specifieke bedrijfsactiviteiten onder Japanse vergunningsectoren

Voor het uitvoeren van bepaalde bedrijfsactiviteiten is een vergunning vereist, zoals vastgesteld door de Japanse wetgeving, en voor het verkrijgen van deze vergunning kan een minimumbedrag aan kapitaal vereist zijn. Bijvoorbeeld, in de bouwsector is een kapitaal van meer dan 5 miljoen yen vereist, en voor betaalde arbeidsbemiddelingsbedrijven is dit ook meer dan 5 miljoen yen (per vestiging). Voor uitzendbureaus is het vereiste kapitaal meer dan 20 miljoen yen (per vestiging), voor reisbureaus van de eerste categorie is dit 30 miljoen yen, voor de tweede categorie 7 miljoen yen, voor de derde categorie 3 miljoen yen, en voor regionaal beperkte reisbureaus 1 miljoen yen. Als u overweegt een onderneming te starten in een van deze sectoren, is het essentieel om aan deze minimale kapitaalvereisten te voldoen om de benodigde vergunningen te verkrijgen en uw bedrijf legaal te starten.  

• Bouwsector: meer dan 5 miljoen yen
• Betaalde arbeidsbemiddelingsbedrijven: meer dan 5 miljoen yen (varieert per vestiging)
• Uitzendbureaus: meer dan 20 miljoen yen (varieert per vestiging)
• Reisbureaus van de eerste categorie: 30 miljoen yen
• Reisbureaus van de tweede categorie: 7 miljoen yen
• Reisbureaus van de derde categorie: 3 miljoen yen
• Regionaal beperkte reisbureaus: 1 miljoen yen

De invloed van het startkapitaal op de vrijstelling van de omzetbelasting onder Japans recht

In de Japanse wet op de omzetbelasting (消費税法) bestaat een voorkeursbehandeling waarbij bedrijven met een startkapitaal van minder dan 10 miljoen yen (約100.000 euro) in principe vrijgesteld zijn van de verplichting om omzetbelasting te betalen in de eerste en tweede fiscale periode na oprichting. Het genieten van deze vrijstellingsperiode kan de cashflow in de beginfase van een onderneming verbeteren en bijdragen aan de stabilisatie van de bedrijfsvoering, waardoor het een belangrijk punt van overweging wordt bij het vaststellen van het startkapitaal. Echter, voor de tweede periode geldt een uitzondering waarbij, als de omzet en personeelskosten (inclusief directeursbeloningen) in de eerste zes maanden van de eerste periode elk meer dan 10 miljoen yen bedragen, de onderneming alsnog belastingplichtig wordt.  

Deze vrijstelling van de omzetbelasting toont aan dat het vaststellen van het startkapitaal niet alleen een kwestie is van voldoen aan een wettelijke vereiste van ‘hoeveel nodig is’, maar ook een deel van de bedrijfsstrategie over ‘hoe de onderneming te starten en fondsen efficiënt te beheren’. Buitenlandse ondernemers kunnen door het begrijpen van de Japanse fiscale voordelen en het weerspiegelen daarvan in de vaststelling van het startkapitaal, de financiële lasten in de beginfase verminderen en de duurzaamheid van hun onderneming verhogen. Dit suggereert het belang van strategische besluitvorming die verder gaat dan louter naleving van wet- en regelgeving.

De rol van het aandelenkapitaal in de kredietwaardigheid en financiering van een bedrijf onder Japans recht

Het aandelenkapitaal is een belangrijk criterium voor financiële instellingen zoals banken bij het overwegen van leningen. Als het aandelenkapitaal laag is, kan het bedrijf als minder stabiel en minder in staat om terug te betalen worden beschouwd, wat het moeilijker maakt om financiering te verkrijgen. Bovendien dient het aandelenkapitaal als een indicator van de betrouwbaarheid van een bedrijf voor handelspartners en klanten. Voldoende aandelenkapitaal kan de indruk wekken dat stabiele bedrijfsvoering mogelijk is, wat kan leiden tot uitbreiding van zakelijke kansen.

Wat hierbij opgemerkt moet worden, is dat ‘schijnkapitaal’ (het tijdelijk als aandelenkapitaal boeken van niet-bestaande fondsen) verboden is onder de Japanse wetgeving. Aandelenkapitaal moet daadwerkelijk in de onderneming worden geïnvesteerd en de financiële basis van het bedrijf vormen. Daarom wordt er verwacht dat er een passend plan wordt opgesteld, inclusief de timing van de overboeking en de instelling van reserves. Deze regelgeving zorgt ervoor dat het kapitaal niet alleen formeel wordt voorbereid, maar ook daadwerkelijk in de onderneming wordt geïnvesteerd en de financiële basis van het bedrijf vormt. Als ‘schijnkapitaal’ zou worden toegestaan, zou dit kunnen leiden tot een discrepantie tussen de financiële situatie van het bedrijf en de werkelijkheid, waardoor handelspartners en financiële instellingen mogelijk verkeerde kredietbeslissingen nemen en de betrouwbaarheid van de gehele markt in gevaar komt. Daarom wordt deze regelgeving gezien als een belangrijke juridische basis, niet alleen voor het behoud van de gezondheid van individuele bedrijven, maar ook voor het handhaven van de transparantie en betrouwbaarheid van de gehele Japanse handelspraktijk. Buitenlandse ondernemers moeten dit principe goed begrijpen en door de herkomst van hun fondsen duidelijk te maken, kunnen zij toekomstige problemen vermijden en de betrouwbaarheid van hun bedrijf in Japan vestigen.

Soorten Investeringen en Juridische Vereisten: Financiële Bijdragen en Bijdragen in Natura onder Japans Recht

Bij de oprichting van een Japanse ‘kabushiki kaisha’ (aandelenvennootschap) zijn er hoofdzakelijk twee methoden van investeren: financiële bijdragen en bijdragen in natura (niet-financiële activa). Voor elk van deze methoden bestaan er verschillende vereisten en praktische aandachtspunten volgens het Japanse vennootschapsrecht.

De Basisprincipes en Aandachtspunten voor Kapitaalinbreng in Geld

Bij de oprichting van een naamloze vennootschap is de meest gangbare methode van inbreng die in geld. De oprichters moeten het volledige bedrag van de inbreng in geld voor de bij de oprichting uitgegeven aandelen storten bij een door de oprichters aangewezen bank of andere instelling voor betalingsafhandeling (Artikel 34, lid 1 en 2, en Artikel 208, lid 1 van de Japanse Vennootschapswet) .  

Deze storting is niet voldoende als er simpelweg geld op de rekening staat; er moet daadwerkelijk een ‘overboeking’ of ‘storting’ plaatsvinden, wat bevestigd kan worden via een spaarbankboekje of ander bewijs van storting . Het is gebruikelijk dat de rekening op naam staat van de vertegenwoordigende oprichter. Zelfs als er meerdere oprichters zijn, wordt het geld door elke oprichter overgemaakt naar de rekening van de vertegenwoordiger .  

De financiële instellingen die gebruikt kunnen worden voor de storting zijn beperkt tot die welke zijn vastgesteld door de Japanse wetgeving, zoals banken in Japan, kredietcoöperaties, kredietverenigingen, trustmaatschappijen, centrale coöperatieve banken voor handel en industrie, landbouwcoöperaties en arbeidsbanken . In het geval van buitenlandse ondernemers kan een Japanse binnenlandse vestiging van een buitenlandse bank (een Japanse vestiging van een bank met een vergunning van de Japanse premier) worden gebruikt als stortingsrekening . Echter, buitenlandse vestigingen van buitenlandse banken worden niet erkend als instellingen voor de afhandeling van stortingen .  

Bij het kiezen van een financiële instelling voor kapitaalinbreng door buitenlandse ondernemers gaat het niet alleen om gemak, maar ook om juridische vereisten en de directe link met toekomstige visumaanvragen. Het correct gebruiken van een rekening bij een door de Japanse wetgeving erkende financiële instelling en het duidelijk bijhouden van de overboekingsgegevens is niet alleen cruciaal voor de registratie van de bedrijfsoprichting, maar ook voor toekomstige aanvragen en vernieuwingen van het managementvisum . Vooral internationale overboekingen kunnen streng gecontroleerd worden vanuit het oogpunt van anti-witwaspraktijken, en het kiezen van een ongeschikte financiële instelling of een onduidelijke overboekingsmethode kan leiden tot vertragingen in de oprichtingsprocedures of afwijzing van visumaanvragen, met mogelijk ernstige gevolgen. Dit overstijgt de gebruikelijke procedurele aandachtspunten en raakt aan de kern van het zakendoen.  

Het Juridische Kader en Toegestane Bezittingen voor Inbreng in Natura in Japan

In plaats van geld kunnen ook andere bezittingen (‘zaken’) als inbreng worden gebruikt. Dit staat bekend als inbreng in natura. Bezittingen die als inbreng in natura worden erkend, moeten als activa op de balans kunnen worden opgenomen, zoals bijvoorbeeld computers, onroerend goed, auto’s, vorderingen en effecten.  

Inbreng in natura is alleen toegestaan voor initiatiefnemers bij de oprichting van een bedrijf (Artikel 34, lid 1 en Artikel 208, lid 2 van het Japanse Vennootschapsrecht). Na de oprichting van het bedrijf is het ook voor anderen mogelijk om inbreng in natura te doen. Bij het doen van een inbreng in natura moet dit expliciet vermeld worden in de statuten, samen met de details en de waarde van de betreffende bezittingen; dit is een ‘absoluut vereiste vermelding’ (Artikel 199, lid 1, nummer 3 van het Japanse Vennootschapsrecht).  

Uitzonderingsvoorwaarden voor de toepassing van het inspecteursysteem en de waardering van eigendommen bij inbreng in natura onder Japans recht

De waarde van eigendommen die als inbreng in natura worden bijgedragen, is niet zo duidelijk als geld, waardoor er een risico op overwaardering bestaat. Daarom is in principe een onderzoek door een door de rechtbank aangestelde inspecteur vereist (Artikel 207, lid 1 van de Japanse Vennootschapswet). Omdat een inspectie door een inspecteur kostbaar en tijdrovend is, is deze niet nodig als aan een van de volgende voorwaarden wordt voldaan (Artikel 207, lid 9 van de Japanse Vennootschapswet):

• Voorwaarde met betrekking tot de totale waarde: als de totale waarde van de in te brengen activa 5 miljoen yen of minder is
• Voorwaarde voor verhandelbare effecten: als de in te brengen activa verhandelbare effecten zijn met een marktprijs, en de waarde vermeld in de statuten lager is dan de marktprijs
• Voorwaarde voor deskundigenbewijs: als de waarde van de in te brengen activa als passend is gecertificeerd door een professional zoals een advocaat, gecertificeerd accountant of belastingadviseur (voor onroerend goed is ook een taxatie door een erkende taxateur vereist)
• Voorwaarde voor geldvorderingen: als de in te brengen activa een geldvordering tegen de vennootschap betreffen (beperkt tot die waarvan de betalingstermijn is verstreken) en de waarde ervan niet hoger is dan de boekwaarde van de betreffende schuld

De ‘uitsluiting van inspectie door een inspecteur’ bij inbreng in natura bevordert de oprichting van kleine en middelgrote ondernemingen en startups, terwijl de ‘verantwoordelijkheid voor het dekken van tekorten’ door de oprichters de gezondheid van de onderneming waarborgt. Door de oprichtingsdrempel te verlagen met de vrijstelling van inspectie en tegelijkertijd een strikte straf in de vorm van de verantwoordelijkheid voor het dekken van tekorten in te stellen, wordt overwaardering van inbreng in natura voorkomen en de financiële gezondheid van de onderneming gewaarborgd. Buitenlandse ondernemers moeten, zelfs als een inspectie door een inspecteur niet nodig is, de waardering van de in te brengen activa objectief en zorgvuldig uitvoeren. Dit helpt om onverwachte juridische verantwoordelijkheden na de oprichting te vermijden en zorgt voor een solide financiële basis voor de onderneming.

De Verantwoordelijkheid van Initiatiefnemers bij Inbreng in Natura en Praktische Aandachtspunten

Wanneer de waarde van de inbreng in natura aanzienlijk lager is dan de waarde vermeld in de statuten, hebben de initiatiefnemers en de bestuurders bij oprichting de plicht om het tekort aan de vennootschap te betalen (Artikel 52 van het Japanse Vennootschapsrecht) . Dit wordt ‘tekortgarantieverantwoordelijkheid’ genoemd en is een belangrijke bepaling om het kapitaal van de vennootschap te versterken.  

Inbreng in natura biedt het voordeel dat men een vennootschap kan oprichten zonder direct contant geld, maar het vereist meer tijd voor het opstellen van documenten en kan leiden tot een lager percentage aan contant kapitaal, wat na de start van de onderneming een risico op onvoldoende werkkapitaal met zich meebrengt. Daarom is een zorgvuldige kapitaalplanning noodzakelijk.  

De Procedure voor de Storting van Kapitaal en de Selectie van Financiële Instellingen Onder Japans Vennootschapsrecht

De storting van het kapitaal bij de oprichting van een bedrijf moet voldoen aan de strikte procedures die zijn vastgesteld door het Japanse vennootschapsrecht. Het nauwkeurig volgen van deze procedures is essentieel voor de voltooiing van de bedrijfsregistratie.

Vereisten voor Betaalinstellingen en Juiste Rekeningnamen bij Japanse Bedrijfsoprichting

Bij de oprichting van een bedrijf moet het storten van het kapitaal plaatsvinden bij specifieke financiële instellingen (betaalinstellingen) die door de Japanse wet zijn aangewezen (Artikel 34, lid 2 van de Japanse Vennootschapswet). Concreet gaat het hierbij om banken, kredietcoöperaties, kredietverenigingen, trustmaatschappijen, centrale coöperatieve banken voor handel en industrie, landbouwcoöperaties en arbeidsbanken. Postkantoren (Japan Post) en sommige internetbanken kunnen in sommige gevallen niet als betaalinstelling worden erkend.

In het geval van buitenlandse ondernemers kan een Japanse binnenlandse vestiging van een buitenlandse bank (een Japanse vestiging van een bank met een vergunning van de Japanse premier) worden gebruikt als rekening voor de storting. Echter, buitenlandse vestigingen van buitenlandse banken worden niet erkend als betaalinstellingen. De naam op de rekening waar het geld wordt gestort, is doorgaans die van de vertegenwoordigende oprichter. Als er meerdere oprichters zijn, wordt één van hen aangewezen als vertegenwoordigende oprichter, en alle oprichters storten hun inleg op de rekening van die persoon.

Het Opstellen en Indienen van Bewijsdocumenten voor Kapitaalstortingen

Bij het indienen van een aanvraag voor de registratie van een bedrijfsoprichting in Japan, is het noodzakelijk om een document te overleggen bij het Japanse Legal Affairs Bureau dat bewijst dat het kapitaal daadwerkelijk is gestort (Artikel 47, lid 2, punt 5 van de Japanse Commercial Registration Law). Dit document is doorgaans een samenvoeging van een ‘Bewijs van Ontvangst van Gestort Kapitaal’, opgesteld door de instelling die de storting behandelt, of een certificaat opgesteld door de oprichtende directeur, met één van de volgende documenten:

• Een kopie van de spaarrekening of bankpas van de rekening bij de instelling die de storting behandelt (voorzijde, achterzijde, opengevouwen deel, gedeelte met stortingsregistratie).
• Een transactieoverzicht of ander document opgesteld door de instelling die de storting behandelt.

Wanneer een kopie van een bankpas wordt ingediend, is het niet voldoende om alleen een bepaald saldo te tonen; het moet duidelijk zijn dat er daadwerkelijk geld is gestort, met vermeldingen zoals ‘overboeking’ of ‘storting’ in het omschrijvingsveld. Als er meerdere oprichters zijn, wordt aanbevolen om de storting te doen met vermelding van de namen van alle oprichters, zodat duidelijk is van wie de bijdrage afkomstig is.

In het geval van een openbare oprichting (waarbij aandelen worden aangeboden aan personen buiten de oprichters om het bedrijf op te richten), is een ‘Bewijs van Bewaring van Gestort Kapitaal’ uitgegeven door de instelling die de storting behandelt vereist (Artikel 64, lid 1 van de Japanse Company Law). In het geval van een oprichting door oprichters (waarbij alleen de oprichters de aandelen op zich nemen om het bedrijf op te richten), is een Bewijs van Ontvangst van Gestort Kapitaal voldoende.

De ‘formele nauwkeurigheid’ van de procedure voor kapitaalstorting is niet slechts een administratieve handeling, maar van cruciaal belang voor het bewijzen van de juridische realiteit en financiële basis van een bedrijf. Het is noodzakelijk dat de storting ‘daadwerkelijk heeft plaatsgevonden’ en dat dit ‘duidelijk zichtbaar is’ met vermeldingen zoals ‘overboeking’ of ‘storting’ in de bankafschriften, en dat ‘het hebben van een bepaald saldo alleen niet voldoende is’. Dit benadrukt dat het Japanse rechtssysteem grote waarde hecht aan de zekerheid van de financiële basis van een bedrijf, en buitenlandse ondernemers moeten het belang van deze ‘formele nauwkeurigheid’ diep begrijpen en al hun transacties transparant en gedocumenteerd uitvoeren.

Aandachtspunten bij geldovermakingen vanuit het buitenland

Wanneer buitenlanders kapitaal naar Japan overmaken, worden de methode en de achtergrond van die overmaking ook onderzocht door de Japanse Immigratiedienst en gerelateerde instanties. Bij overmakingen van meer dan vijf miljoen yen (500万円) is het belangrijk om bewijs (zoals een overmakingsbewijs) te bewaren dat de transactie duidelijk aantoont. Bovendien, als u meer dan een miljoen yen (100万円) aan contanten Japan binnenbrengt, is het verplicht om dit aan te geven bij de Japanse douane. Deze aangifte documenten zijn belangrijk bewijs dat het geld legaal als kapitaal is ingevoerd. Als u een rekening van een buitenlandse vestiging gebruikt, moet u er rekening mee houden dat de transactiekoers in buitenlandse valuta kan zijn, wat invloed kan hebben op het bedrag in Japanse yen dat als kapitaal wordt geregistreerd.

Meldingsplicht op basis van de Japanse Wet op de Buitenlandse Valuta en Buitenlandse Handel (FEXA)

De oprichting van een bedrijf in Japan door buitenlanders kan worden beschouwd als ‘binnenlandse directe investeringen’ onder de Japanse Wet op de Buitenlandse Valuta en Buitenlandse Handel (hierna ‘FEXA’ genoemd), wat kan leiden tot de verplichting tot voorafgaande melding of latere rapportage.

Definitie van binnenlandse directe investeringen en de toepassing op bedrijfsoprichting door buitenlanders

De Japanse FEXA verplicht buitenlandse investeerders tot voorafgaande melding of latere rapportage van investeringen in Japanse bedrijven (‘binnenlandse directe investeringen en dergelijke’) met het doel de nationale veiligheid en de soepele werking van de economie te waarborgen. Hierbij verwijst ‘buitenlandse investeerder’ naar niet-ingezetenen, buitenlandse rechtspersonen of Japanse rechtspersonen waarin buitenlandse rechtspersonen meer dan 50% van de stemrechten bezitten (Artikel 26, lid 1 van de Japanse FEXA).

Wanneer buitenlanders of buitenlandse rechtspersonen een bedrijf in Japan oprichten en aandelen verwerven, valt dit vaak onder ‘binnenlandse directe investeringen’. Vooral de verwerving van aandelen in niet-beursgenoteerde bedrijven wordt beschouwd als binnenlandse directe investering, zelfs als het slechts om één aandeel gaat.

Sectoren en vereisten voor voorafgaande melding en latere rapportage

Afhankelijk van de aard van de bedrijfsactiviteiten van de investeringsontvanger, kan het nodig zijn om voorafgaande melding te doen of kan latere rapportage voldoende zijn.

• Voorafgaande melding: Investeringen in bedrijven die activiteiten uitvoeren in ‘aangewezen sectoren’ (kernsectoren) die een bedreiging kunnen vormen voor de nationale veiligheid van Japan, vereisen in principe een voorafgaande melding. Dit omvat een breed scala aan sectoren, zoals de productie van wapens, vliegtuigen, ruimteontwikkeling, nucleaire gerelateerde industrieën, bepaalde IT, energie, farmaceutica en essentiële minerale bronnen. Als voorafgaande melding vereist is, is het verboden om de investering uit te voeren gedurende een bepaalde periode (meestal 30 dagen, 2 weken voor minder gevoelige zaken, en minimaal 4 werkdagen) totdat de melding is geaccepteerd. Gedurende deze periode kan geen aanvraag voor bedrijfsregistratie worden ingediend.
• Latere rapportage: Voor investeringen in sectoren die niet onder de voorafgaande melding vallen, is in principe een latere rapportage vereist. Deze rapportage moet binnen 45 dagen na de investeringsactiviteit worden ingediend bij de minister van Financiën en de bevoegde minister via de Bank van Japan.

Vrijstellingssysteem voor meldingen en timing van procedures

Om buitenlandse investeringen te bevorderen en de last voor investeerders te verminderen, is er een vrijstellingssysteem voor voorafgaande meldingen ingevoerd. Bijvoorbeeld, als de investeerder een buitenlandse financiële instelling is en bepaalde vrijstellingscriteria voldoet (zoals geen bestuursfunctie bekleden, geen voorstel doen voor overdracht of beëindiging van activiteiten in aangewezen sectoren), kan de voorafgaande melding overkoepelend worden vrijgesteld. Echter, zelfs als er een vrijstelling is verleend, kan het nodig zijn om een latere rapportage in te dienen.

De meldingsplicht onder de FEXA legt tijd- en procedurele beperkingen op aan het oprichtingsproces van bedrijven door buitenlandse ondernemers en vereist strategische planning. Vooral als voorafgaande melding nodig is, is het belangrijk om de procedures ruim van tevoren te plannen, rekening houdend met de beoordelingsperiode. Aan het einde van het jaar of voor grote vakanties kan er een toename zijn van meldingen, wat kan leiden tot langere beoordelingstijden, dus wees voorzichtig. Als u nalaat te melden of niet voldoet aan de bevelen, kunt u een boete krijgen.

De Relatie tussen Kapitaal en de ‘Management & Administratie’ Verblijfsstatus in Japan

Vele buitenlandse ondernemers die in Japan een bedrijf willen runnen, moeten de verblijfsstatus ‘Management & Administratie’ (visum) verkrijgen. Het verkrijgen van deze verblijfsstatus vereist onder andere een bepaald bedrag aan kapitaal.

Kapitaalvereisten voor het verkrijgen van een ‘Management & Administratie’ visum (5 miljoen yen)

Voor buitenlandse ondernemers die een bedrijf willen leiden en zakelijke activiteiten willen ontplooien voor een middellange tot lange termijn in Japan, is het noodzakelijk om de verblijfsstatus ‘Management & Administratie’ te hebben. Een van de vereisten voor het verkrijgen van dit visum is de ‘bedrijfsgrootte’, waarbij specifiek voldaan moet worden aan het hebben van ‘minimaal twee fulltime medewerkers’ of ‘een kapitaal van minimaal 5 miljoen yen’. Omdat het in de beginfase van een onderneming een grote last kan zijn om fulltime personeel in dienst te nemen, is het gebruikelijk om minimaal 5 miljoen yen aan kapitaal te verzamelen om het ‘Management & Administratie’ visum te verkrijgen.

Belangrijke punten bij de beoordeling van de herkomst van kapitaal en de methode van overmaking

Bij de beoordeling van het ‘Management & Administratie’ visum is het niet voldoende om alleen het bedrag van 5 miljoen yen aan kapitaal te hebben; de ‘herkomst (bron)’ van het kapitaal wordt streng beoordeeld. Kapitaal dat alleen op papier bestaat en geen echte onderliggende waarde heeft, wordt niet geaccepteerd. Als het kapitaal afkomstig is van de spaartegoeden van een buitenlander, moet worden aangetoond dat deze fondsen op een gepaste wijze zijn opgebouwd uit legitieme inkomstenbronnen. Bewijs hiervoor kan bestaan uit belastingaangiften, loonstrookjes en banktransactieoverzichten.

De methode van geldovermaking wordt ook beoordeeld. Het is essentieel om bewijs te hebben (zoals overmakingsdetails) dat meer dan 5 miljoen yen is overgemaakt. Bovendien, wanneer meer dan 1 miljoen yen in contanten naar Japan wordt gebracht, is het verplicht om dit aan te geven bij de Japanse douane. Deze aangifte documenten dienen als bewijs dat het kapitaal dat als contant geld is ingevoerd, legaal het land is binnengebracht.

Deze vereisten tonen aan dat de Japanse Immigratiedienst niet alleen naar het cijfer kijkt, maar ook belang hecht aan het feit dat het kapitaal een substantiële en echte financiële basis vormt die de continuïteit en stabiliteit van de onderneming waarborgt. Buitenlandse ondernemers moeten, met het oog op de visumaanvraag, alle processen van het vormen van kapitaal tot aan de overmaking en betaling transparant en duidelijk documenteren.

Rechten en verantwoordelijkheden van aandeelhouders: Juridische status als investeerder onder Japans recht

Als aandeelhouders van een Japanse naamloze vennootschap verkrijgen zij door hun investering de status van eigenaar van het bedrijf. Aan deze status zijn specifieke rechten en verantwoordelijkheden verbonden, zoals vastgelegd in het Japanse vennootschapsrecht.

Het principe van beperkte aansprakelijkheid en de afwezigheid van verplichte extra bijdragen voor aandeelhouders

Aandeelhouders van een naamloze vennootschap zijn aansprakelijk tot het bedrag van de nominale waarde van hun aandelen (Artikel 104 van het Japanse vennootschapsrecht). Dit wordt ‘beperkte aansprakelijkheid van aandeelhouders’ genoemd en betekent dat, zelfs als de schulden van het bedrijf de investering van de aandeelhouder overstijgen, de aandeelhouder niet verplicht is om extra bij te dragen. Bovendien zijn aandeelhouders niet direct aansprakelijk tegenover de schuldeisers van het bedrijf; hun aansprakelijkheid is indirect. Dit principe van beperkte aansprakelijkheid is een belangrijk mechanisme om investeerders met vertrouwen kapitaal in een bedrijf te laten investeren.

Belangrijkste rechten van aandeelhouders in een naamloze vennootschap

Het Japanse vennootschapsrecht kent verschillende rechten toe aan aandeelhouders. Deze rechten zijn essentieel voor aandeelhouders om als eigenaren van het bedrijf betrokken te zijn bij het management en om te profiteren van de winsten. De belangrijkste rechten zijn als volgt:

• Recht op dividend (dividendclaimrecht): Het recht om een deel van de winst die het bedrijf heeft gemaakt door zakelijke activiteiten te ontvangen als dividend (Artikel 105, lid 1, nummer 1 van het Japanse vennootschapsrecht). Dit is een belangrijk recht voor aandeelhouders als financiële tegenprestatie voor hun investering.
• Recht op verdeling van het resterende vermogen: Wanneer een bedrijf wordt ontbonden en na de afwikkeling van schulden nog vermogen overblijft, hebben aandeelhouders het recht om dit resterende vermogen te ontvangen (Artikel 105, lid 1, nummer 2 van het Japanse vennootschapsrecht).
• Stemrecht op de algemene vergadering van aandeelhouders: Aandeelhouders hebben het recht om te stemmen over belangrijke kwesties van het bedrijf op de algemene vergadering van aandeelhouders, het hoogste besluitvormingsorgaan van het bedrijf (Artikel 105, lid 1, nummer 3 van het Japanse vennootschapsrecht). Dit omvat zaken zoals de benoeming van bestuurders en wijzigingen in de statuten.
• Recht om voorstellen in te dienen op de algemene vergadering van aandeelhouders: Aandeelhouders die aan bepaalde vereisten voldoen (doorgaans het bezit van ten minste 1% van de stemrechten of meer dan 300 aandelen gedurende ten minste zes maanden) hebben het recht om specifieke voorstellen in te dienen voor de agenda van de algemene vergadering van aandeelhouders (Artikel 304 van het Japanse vennootschapsrecht).
• Recht om de financiële documenten in te zien: Aandeelhouders kunnen de bedrijfsfinanciële documenten (balans, winst- en verliesrekening, etc.) en het jaarverslag inzien door dit aan het bedrijf te verzoeken (Artikel 442, lid 3 van het Japanse vennootschapsrecht).
• Recht om de statuten in te zien: Aandeelhouders kunnen inzage in de statuten van het bedrijf, waarin de fundamentele regels zijn vastgelegd, aanvragen bij het bedrijf (Artikel 31, lid 2 van het Japanse vennootschapsrecht).
• Recht om het aandeelhoudersregister in te zien: Aandeelhouders kunnen inzage in het aandeelhoudersregister van het bedrijf aanvragen bij het bedrijf (Artikel 125, lid 2 van het Japanse vennootschapsrecht).

Deze rechten spelen een belangrijke rol voor aandeelhouders om als eigenaren van het bedrijf toezicht te houden op de gezondheid van het management en hun eigen belangen te beschermen. Voor buitenlandse ondernemers die aandeelhouder worden, is het begrijpen van deze rechten essentieel om hun positie en belangen te beschermen bij het zakendoen in Japan.

Samenvatting: Ondersteuningsstructuur van Monolith Law Office

De juridische vereisten voor het voorbereiden van het kapitaal en de bijdragen bij het oprichten van een ‘kabushiki kaisha’ (aandelenvennootschap) in Japan kunnen divers zijn en vooral voor buitenlandse ondernemers complex lijken. Hoewel het minimale kapitaal volgens de Japanse Vennootschapswet slechts één yen (¥1) is, zijn er in de praktijk vaak hogere kapitaalbedragen nodig voor zaken als het voldoen aan vergunningsvereisten afhankelijk van het type bedrijf, vrijstelling van de consumptiebelasting, het verkrijgen van krediet van financiële instellingen en, bovenal, het verkrijgen van de ‘Business Manager’ verblijfsstatus. Daarnaast vereisen de keuze tussen geldelijke bijdragen en bijdragen in natura, de strikte vereisten voor stortingsprocedures en de verplichtingen voor voorafgaande kennisgeving en latere rapportage onder de Japanse Wet op de Buitenlandse Valuta en Buitenlandse Handel (Foreign Exchange and Foreign Trade Act) gespecialiseerde kennis en nauwgezette aandacht.

Monolith Law Office heeft een rijke ervaring in het verlenen van juridische diensten gerelateerd aan bedrijfsoprichting aan talrijke cliënten binnen Japan. Wij bieden praktisch advies en uitgebreide juridische ondersteuning voor de unieke uitdagingen waarmee buitenlandse ondernemers worden geconfronteerd, zoals het naleven van juridische vereisten voor internationale geldtransfers, het verduidelijken van de financieringsgeschiedenis voor het verkrijgen van een ‘Business Manager’ visum en het omgaan met de complexe meldingsplicht onder de buitenlandse valutawetgeving. Ons kantoor heeft meerdere Engelssprekende advocaten met buitenlandse juridische kwalificaties in dienst, waardoor we buitenlandse cliënten die niet vertrouwd zijn met de Japanse taal, kunnen bijstaan in een omgeving die dicht bij hun moedertaal ligt. Wij zetten ons volledig in om buitenlandse ondernemers die overwegen een bedrijf op te richten in Japan te ondersteunen, zodat zij hun juridische risico’s tot een minimum kunnen beperken en hun bedrijf soepel kunnen starten. Voel u vrij om contact met ons op te nemen voor een consult.