Wat is het systeem voor het elektronisch verstrekken van aandeelhoudersvergadering documenten? Uitleg van de belangrijkste punten van de gewijzigde Japanse Bedrijfswet die in 2022 (Gregoriaanse kalender) in werking treedt

Vanaf 1 september 2022 (Reiwa 4), is het systeem voor het elektronisch verstrekken van aandeelhoudersvergadering documenten van start gegaan. Door bepaalde procedures uit te voeren, kunnen bedrijven het mogelijk maken voor aandeelhouders om de documenten van de aandeelhoudersvergadering op de website te bekijken. Dankzij dit systeem kunnen institutionele beleggers voldoende tijd vrijmaken om de agendapunten van elk bedrijf te overwegen, en kunnen bedrijven besparen op verzendkosten en distributie-inspanningen.

Echter, er zijn aandachtspunten op het gebied van procedures en operaties bij het implementeren van dit systeem voor het elektronisch verstrekken van aandeelhoudersvergadering documenten.

In dit artikel leggen we in detail uit over de procedures bij het implementeren van het elektronische leveringssysteem. We zullen ook aandachtspunten na de implementatie bespreken, dus als u overweegt om dit te doen, raadpleeg dan zeker dit artikel.

Wat is het systeem voor elektronische verstrekking van aandeelhoudersvergadering documenten?

Het systeem voor elektronische verstrekking van aandeelhoudersvergadering documenten is een regeling waarbij, in plaats van de verplichting om documenten voor de aandeelhoudersvergadering schriftelijk aan de aandeelhouders te verstrekken, deze documenten op de eigen website worden geplaatst en dit wordt beschouwd als het verstrekken van de documenten aan de aandeelhouders (Artikel 325-2 van de Japanse Bedrijfswet). Door de invoering van de gewijzigde Bedrijfswet op 1 september 2022 (Reiwa 4), is het nu mogelijk om documenten voor de aandeelhoudersvergadering elektronisch te verstrekken.

In dit systeem wordt aangenomen dat de documenten voor de aandeelhoudersvergadering op een wettige manier zijn verstrekt door de directeuren die de documenten op de eigen website plaatsen voor de aandeelhoudersvergadering en de aandeelhouders op de hoogte brengen van het webadres samen met de oproeping voor de aandeelhoudersvergadering.

Daarnaast kunnen aandeelhouders ook een schriftelijke levering aanvragen bij het bedrijf.

Achtergrond van het systeem voor elektronische verstrekking van aandeelhoudersvergadering documenten

De redenen voor de invoering van dit systeem zijn onder andere de concentratie van aandeelhoudersvergaderingen en het feit dat het vorige systeem niet voldoende functioneerde.

Bij veel beursgenoteerde bedrijven worden de reguliere aandeelhoudersvergaderingen eind juni gehouden. Door de concentratie van vergaderingen was er een probleem dat institutionele beleggers die in veel beursgenoteerde bedrijven investeren, niet voldoende tijd hadden om de vergaderdocumenten door te nemen.

Onder de oude Bedrijfswet was er een systeem om aandeelhoudersvergadering documenten op het internet te plaatsen en aan de aandeelhouders te verstrekken. Echter, om dit te implementeren, was het noodzakelijk om de goedkeuring van individuele aandeelhouders te verkrijgen, wat een hoge drempel was, vooral voor beursgenoteerde bedrijven met veel aandeelhouders, en het was geen realistische methode.

Er was ook een systeem van veronderstelde verstrekking door webdisclosure, maar dit was niet van toepassing op zaken zoals de balans en de winst- en verliesrekening, waarin aandeelhouders bijzonder geïnteresseerd zijn, en het was niet een handig systeem.

Daarom werd het systeem voor elektronische verstrekking opgericht in de gewijzigde Bedrijfswet die op 4 december 2019 (Reiwa 1) werd aangenomen, en na een periode van systeemverbetering door de Securities Transfer Agency, werd het officieel ingevoerd op 1 september 2022 (Reiwa 4).

Proces van het oproepen van een aandeelhoudersvergadering met behulp van het systeem voor elektronische verstrekking

Als het systeem voor elektronische verstrekking van aandeelhoudersvergadering documenten wordt aangenomen, wordt de aandeelhoudersvergadering opgeroepen volgens de volgende procedure:

1. Het bedrijf plaatst de informatie uiterlijk drie weken voor de datum van de aandeelhoudersvergadering (Artikel 325-2 en 3 van de Japanse Bedrijfswet[ja])
2. Twee weken van tevoren stuurt het bedrijf een oproeping naar de aandeelhouders met de URL van de plaats waar de informatie is geplaatst
3. De aandeelhouders bezoeken de site en controleren de informatie

Daarnaast kunnen aandeelhouders die moeite hebben met toegang tot het internet ook een schriftelijke levering aanvragen bij het bedrijf. De documenten voor de aandeelhoudersvergadering die onder het systeem voor elektronische verstrekking vallen, bevatten belangrijke documenten die de besluitvorming van de aandeelhouders beïnvloeden, zoals hieronder:

Voorbeelden van documenten voor de aandeelhoudersvergadering die op het web kunnen worden geplaatst (Artikel 325-3 van de Japanse Bedrijfswet[ja])

• Datum en plaats van de aandeelhoudersvergadering
• Doel van de aandeelhoudersvergadering
• Mogelijkheid voor aandeelhouders die niet aanwezig zijn op de aandeelhoudersvergadering om hun stemrecht schriftelijk uit te oefenen
• Uitoefening van stemrecht door aandeelhouders die niet aanwezig zijn op de aandeelhoudersvergadering door middel van elektronische methoden
• Overzicht van de agendapunten van de aandeelhoudersvoorstellen
• Financiële documenten en bedrijfsrapporten
• Geconsolideerde financiële documenten

Voorwaarden voor de toepassing van het systeem voor elektronische verstrekking

Het systeem voor elektronische verstrekking is niet van toepassing op alle bedrijven. Dit systeem is alleen van toepassing op de volgende soorten bedrijven:

• Bedrijven die overdraagbare aandelen uitgeven (alle beursgenoteerde bedrijven vallen hieronder)
• Bedrijven die een wijziging van de statuten hebben aangenomen om het systeem voor elektronische verstrekking te bieden en deze wijziging hebben geregistreerd

Beursgenoteerde bedrijven (bedrijven die overdraagbare aandelen uitgeven) zijn vanaf 1 september 2022 verplicht om het systeem voor elektronische verstrekking te adopteren. Voor andere niet-beursgenoteerde bedrijven is het mogelijk om het systeem te adopteren door de statuten te wijzigen en deze wijziging te registreren.

Wijziging van de statuten voor het elektronisch verstrekken van aandeelhoudersvergaderingsdocumenten

Hoe kunt u dit systeem daadwerkelijk in uw eigen bedrijf implementeren? Hieronder leggen we uit hoe u het systeem voor elektronische verstrekking in uw eigen bedrijf kunt implementeren.

Bedrijven die aandelen hebben uitgegeven ter vervanging (alle beursgenoteerde bedrijven vallen hieronder)

Bedrijven die aandelen hebben uitgegeven ter vervanging worden geacht op 1 september 2022 (2022年9月1日) een resolutie te hebben aangenomen om de statuten te wijzigen om het systeem voor elektronische verstrekking te implementeren. Bedrijven die aandelen hebben uitgegeven ter vervanging zijn bedrijven die hun aandelen hebben gedigitaliseerd, en alle huidige beursgenoteerde bedrijven vallen hieronder.

Voor het wijzigen van de statuten is een speciale resolutie van de algemene vergadering van aandeelhouders vereist volgens de Japanse bedrijfswet (Artikel 466 van de Japanse Bedrijfswet[ja]). Om een speciale resolutie aan te nemen, moet meer dan de helft van de aandeelhouders met stemrecht aanwezig zijn en moet ten minste twee derde van de stemrechten worden verkregen.

Ondanks de verplichting van het systeem voor elektronische verstrekking, is deze overgangsmaatregel ingesteld om te voorkomen dat beursgenoteerde bedrijven worden belast met de ingewikkelde procedure van het aannemen van een resolutie om de statuten te wijzigen.

Echter, zelfs zonder een resolutie om de statuten te wijzigen, is registratie van de wijziging van de statuten noodzakelijk.

Bedrijven die geen aandelen hebben uitgegeven ter vervanging

Niet-beursgenoteerde bedrijven moeten een speciale resolutie van de algemene vergadering van aandeelhouders aannemen om de statuten te wijzigen in overeenstemming met de wet.

Echter, nieuw opgerichte bedrijven kunnen in hun oprichtingsstatuten bepalen dat zij het systeem voor elektronische verstrekking zullen implementeren.

Procedure voor de registratie van statutenwijzigingen

Als u de statuten wijzigt, moet u absoluut de procedure voor de registratie van statutenwijzigingen bij het Legal Affairs Bureau volgen. De zaken die geregistreerd moeten worden, zijn de volgende twee punten.

1. De bepaling in de statuten dat elektronische leveringsmaatregelen worden genomen
2. Datum van wijziging

Periode voor registratie na wijziging van de statuten

Volgens de Japanse Bedrijfswet (Artikel 915, paragraaf 1 van de Japanse Bedrijfswet[ja]) moet in principe binnen twee weken na een wijziging in de registratiegegevens van het bedrijf een wijzigingsregistratie worden gedaan. Omdat een wijziging van de statuten ook onder de registratiegegevens van het bedrijf valt, moet de registratie binnen twee weken na de datum van inwerkingtreding worden voltooid. De datum van inwerkingtreding is de datum waarop de beslissing is genomen op de algemene vergadering van aandeelhouders.

Echter, in het geval van een beursgenoteerd bedrijf dat aandelen uitgeeft, wordt aangenomen dat er een besluit is genomen om de statuten te wijzigen voor het elektronische leveringssysteem, dus de deadline voor de registratie van de statutenwijziging is binnen zes maanden vanaf 1 september 2022.

Zaken die geregistreerd moeten worden

In het veld “Zaken die geregistreerd moeten worden” op het registratieaanvraagformulier, moet u de bepaling dat het elektronische leveringssysteem wordt aangenomen, vermelden zoals het in de statuten staat.

De datum van wijziging voor een beursgenoteerd bedrijf is 1 september 2022, de datum van inwerkingtreding van de gewijzigde Bedrijfswet, en voor andere bedrijven is het de datum van inwerkingtreding van de statutenwijziging.

Echter, bepalingen dat alleen een deel van de informatie elektronisch wordt geleverd, of het adres van de website waar de informatie wordt gepost, kunnen niet worden geregistreerd. Bovendien, omdat het een registratie is of het elektronische leveringssysteem al dan niet wordt aangenomen, kan de inhoud van de keuze “Elektronische leveringsmaatregelen kunnen worden genomen” niet worden geregistreerd.

Bijlagen

De documenten die bij de aanvraag moeten worden gevoegd, verschillen afhankelijk van of het bedrijf beursgenoteerd is of niet.

Voor beursgenoteerde bedrijven wordt de speciale resolutie voor de wijziging van de statuten weggelaten, dus een “document dat bewijst dat het betreffende bedrijf op 1 september 2022 (Reiwa 4) een bedrijf is dat aandelen heeft uitgegeven” wordt bijgevoegd. De bijlagen voor andere bedrijven zijn de notulen van de algemene vergadering van aandeelhouders waarin de wijziging van de statuten is besloten en de lijst van aandeelhouders.

Ongeacht of het bedrijf beursgenoteerd is of niet, er is een registratiebelasting van 30.000 yen per aanvraag nodig.

Aandachtspunten bij de invoering van het systeem voor elektronische verstrekking van aandeelhoudersvergaderingsdocumenten

Het systeem voor de elektronische verstrekking van aandeelhoudersvergaderingsdocumenten biedt voordelen zoals voldoende tijd voor aandeelhouders om de agendapunten van elk bedrijf te overwegen, en de mogelijkheid voor bedrijven om te besparen op de kosten van het maken van documenten en verzendkosten.

Echter, omdat informatie via het internet wordt gepubliceerd, zijn er problemen zoals serveruitval en hacking tijdens de publicatieperiode. Als de openbaarmaking van informatie wordt onderbroken door deze problemen, kan dit niet alleen leiden tot de annulering van de resoluties van de aandeelhoudersvergadering, maar kan het ook onderworpen worden aan boetes (Artikel 831, lid 1, nummer 1, en Artikel 976, nummer 19 van de Japanse Bedrijfswet).

Echter, als de elektronische verstrekking wordt onderbroken, wordt bepaald dat de onderbreking geen invloed heeft op de resoluties van de aandeelhoudersvergadering, mits aan de volgende vier voorwaarden is voldaan (Artikel 325, lid 6 van de Japanse Bedrijfswet).

<Voorwaarden waaronder wordt aangenomen dat de elektronische verstrekking heeft plaatsgevonden>

1. Het bedrijf heeft te goeder trouw en zonder grove nalatigheid gehandeld, of er was een geldige reden voor de onderbreking van de elektronische verstrekking.
2. De tijd dat de elektronische verstrekking werd onderbroken, overschrijdt niet een tiende van de periode waarin de verstrekking plaatsvond.
3. Als er een onderbreking optreedt tussen het begin van de elektronische verstrekking en de dag van de aandeelhoudersvergadering, mag de onderbreking niet meer dan een tiende van die periode bedragen.
4. Na kennis te hebben genomen van de onderbreking, heeft het bedrijf snel maatregelen genomen met betrekking tot de onderbreking, de tijd van de onderbreking, de inhoud, enz.

Zorg ervoor dat u maatregelen neemt, zoals het bewaren van de logs van uw website, zodat u de bovenstaande vier punten kunt bewijzen als er een onderbreking optreedt. Bovendien is het uitvoeren van de elektronische verstrekking op meerdere websites een van de manieren om het risico op onderbreking te verminderen.

Samenvatting: Raadpleeg een advocaat voor het elektronische leveringssysteem van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders

Het elektronische leveringssysteem voor documenten van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders is een systeem dat voordelen biedt voor zowel de aandeelhouders als het bedrijf.

Echter, om dit systeem te implementeren, zijn procedures zoals wijzigingen in de statuten en hun registratie noodzakelijk, en na implementatie zal het belangrijk zijn om maatregelen te nemen op het gebied van crisisbeheer.

Laten we de implementatie van het elektronische leveringssysteem voortzetten met advies van een advocaat die niet alleen kennis heeft van het Japanse bedrijfsrecht, maar ook van internet en systeemproblemen.

Informatie over de maatregelen van ons kantoor

Monolith Juridisch Adviesbureau is een advocatenkantoor met hoge expertise in IT, met name internet en recht. Een juridische controle is noodzakelijk voor de behandeling van aandeelhoudersvergaderingen. Ons kantoor analyseert de juridische risico’s van bedrijven die al zijn gestart of op het punt staan te starten, rekening houdend met verschillende wettelijke voorschriften, en streeft ernaar de bedrijfsactiviteiten te legaliseren zonder deze zoveel mogelijk te stoppen. Details worden beschreven in het onderstaande artikel.

Behandelingsgebieden van Monolith Juridisch Adviesbureau: IT & Venture Corporate Legal Affairs[ja]